公司條例 - 第32章 公司條例 - LONG TITLE 詳題 VerDate:30/06/1997 本條例旨在綜合及修訂與公司有關的法例。 [1933年7月1日] (本為1932年第39號(第32章，1950年版)) 公司條例 - SECT 1 簡稱 VerDate:30/06/1997 本條例可引稱為《公司條例》。 公司條例 - SECT 2 釋義 VerDate:11/07/2008 “A表”(Table A) “一般規則”(general rules) “上市公司”(listed company) “公司”(company) “公司集團”(group of companies) “文件”(document) “公開發出”(issued generally) “分擔人”(contributory) “代理人”(agent) “失責高級人員”(officer who is in default) “失責罰款”(default fine) “印刷”、“印製”(printed) “自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) “有償債能力證明書”(certificate of solvency) “有關財務文件” (relevant financial documents) “有權利的人” (entitled person) “私人公司”(private company) “成員自動清盤”(members' voluntary winding up) “股、股份”(share) “非上市公司”(unlisted company) “非香港公司”(non-Hong Kong company) “股本減少決議”(resolution for reducing share capital) “周年申報表”(annual return) “招股章程”(prospectus) “法院”、“法庭”(court) “法團成立表格”(incorporation form) “訂明”(prescribed) “指明法團”(specified corporation) “指明格式”(specified form) “紀錄”(record) “修訂”(amend) “財政年度”(financial year) “財務摘要報告” (summary financial report) “高級人員”(officer) “破產管理署署長”(Official Receiver) “帳目”(accounts) “現有公司”(existing company) “處長”(Registrar) “處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names) “章程大綱”(memorandum) “章程細則”(articles) “開立認購名單的時間”(the time of the opening of the subscription lists) “清盤人”(liquidator) “售賣要約”(offer to sell) “備任董事”(reserve director) “最低認購額”(the minimum subscription) “無限公司”(unlimited company) “集團帳目”(group accounts) “創辦成員”(founder member) “電子紀錄”(electronic record) “董事”(director) “意願通知書”(notice of intent) “債權人自動清盤”(creditors' voluntary winding up) “債權證”(debenture) “經理”(manager) “認可交易所”(recognized exchange company) “認可財務機構”(authorized financial institution) “認可控制人”(recognized exchange controller) “認可證券市場”(recognized stock market) “認股權證”(share warrant) “影子董事”(shadow director) “影像紀錄”(image record) “影像處理方法”(imaging method) “監察委員會”(Commission) “擔保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) “營業地點”(place of business) “簿冊及文據”(book and paper) 及“簿冊或文據”(book or paper) 釋義及格式的指明 (由1997年第3號第2條修訂) (1) 在本條例中，除文意另有所指外─ “A表”(Table A) 指附表1內的A表； “一般規則”(general rules) 指根據第296條訂立的一般規則，亦包括表格； “上市公司”(listed company) 指一間公司而其任何股份是在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。由2002年第5號第 407條修訂) “公司”(company) 指根據本條例組成及註冊的公司或指現有公司； “公司集團”(group of companies) 指任何2間或多於2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控股公司； (由 1984年第6號第2條增補) “文件”(document) 包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊； “公開發出”(issued generally) 就招股章程而言，指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的人； (由1972年第78號第2條增 補) “分擔人”(contributory) 具有第171條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “代理人”(agent) 不包括任何以某人律師的身分而行事的人； (由1984年第6號第2條增補) “失責高級人員”(officer who is in default) 具有第351(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “失責罰款”(default fine) 具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。由1993年第75號第2條修 訂) “印刷”、“印製”(printed) 指採用普通凸版印刷、平版印刷或處長酌情接納的其他工序而製造的； (由1963年第4號第2條增補) “自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)條給予該詞的涵義； (由1984年 第6號第2條增補) “有償債能力證明書”(certificate of solvency) 指根據第233條發出的證明書； (由2003年第28號第2條增補) “有關財務文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，指須根據第129G(1)條就該公司送交的文件； (由 2001年第27號第2條增補) “有權利的人”(entitled person) 就上市公司而言，指在與第129G(1)條的但書一併理解的該條下有權獲送交該條所述的文件的人； (由 2001年第27號第2條增補) “私人公司”(private company) 具有第29條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “成員自動清盤”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增 補) “股、股份”(share) 指公司股本內的股份，除在股額與股份之間有明訂或隱含的區別外，股份亦包括股額； “非上市公司”(unlisted company) 指一間公司而其任何股份均沒有在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。由 2002年第5號第407條修訂) “非香港公司”(non-Hong Kong company) 具有第332條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增補) “股本減少決議”(resolution for reducing share capital) 具有第58(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第 6號第2條增補) “周年申報表”(annual return) 指根據第107條所規定須製備的申報表； (由2003年第28號第2條修訂) “招股章程”(prospectus)— (a) 除(b)段另有規定外，指任何具有以下性質的招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件— (i) 向公眾作出要約，要約提供某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設立營業地點)的股份或債權證，供公眾以現金或其他 代價認購或購買；或 (ii) 旨在邀請公眾作出要約，提出以現金或其他代價認購或購買某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設立營業地點)的股 份或債權證； (b) 在招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件— (i) 屬第38B(2)條所指的刊登文件的範圍內；或 (ii) 載有或關乎與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的範圍內， 不包括該招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或文件； (由2004年第30號第2條代替) “法院”、“法庭”(court) 指原訟法庭； (由1984年第6號第2條代替。由1998年第25號第2條修訂) “法團成立表格”(incorporation form) 具有第14A(1)條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增補) “訂明”(prescribed) 就本條例中關於公司清盤的條文而言，指由一般規則訂明；就本條例的其他條文而言，指由行政長官會同行政會議訂明； (由 1999年第23號第3條修訂) “指明法團”(specified corporation) 指公司或非香港公司； (由2004年第30號第2條增補) “指明格式”(specified form) 就本條例的某項條文而言，指為該項條文而在當其時根據第2A條指明的適當格式； (由1997年第3號第3條 增補) “紀錄”(record) 不僅包括書面紀錄，亦包括藉任何其他方法傳遞資料或指示的任何紀錄； (由2003年第28號第2條增補) “修訂”(amend) 包括刪除、增補或更改，並包括同時作出上述所有或其中任何作為； (由2004年第30號第2條增補) “財政年度”(financial year) 就任何法人團體而言，指在大會上提交該法人團體省覽的損益表所涵蓋的期間，不論該段期間是否為一年； (由 1974年第80號第2條增補) “財務摘要報告”(summary financial report) 就上市公司而言，指符合第141CF(1)條的該公司的財務摘要報告； (由 2001年第27號第2條增補) “高級人員”(officer) 就法人團體而言，包括董事、經理或秘書； (由1974年第80號第2條增補) “破產管理署署長”(Official Receiver) 指根據《破產條例》(第6章)獲委任的破產管理署署長； (由1999年第30號第2條增補) “帳目”(accounts) 包括不論是否以帳目形式擬備的公司集團帳目； (由1974年第80號第2條增補) “現有公司”(existing company) 指根據《1865年公司條例》*(1865年第1號)或《1911年公司條例》+(1911年第58號)組 成及註冊的公司； “處長”(Registrar) 指根據第303條委任的公司註冊處處長； (由1984年第6號第2條代替) “處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names) 指處長根據第22C條備存的名稱索引； (由1990年第 60號第2條增補) “章程大綱”(memorandum) 指一間公司原來擬定或依據任何成文法則經修改的組織章程大綱； “章程細則”(articles) 指一間公司原來擬定或經特別決議修改的組織章程細則，又在適用於該公司的範圍內，包括載於以下各表的規例，即附於《1865 年公司條例》*(1865年第1號)附表1內的A表或依據該條例所給予的權力而經修改的該A表的規例，或《1911年公司條例》+(1911年第58號)附表 1內的A表的規例，或依據最後提及的條例第117條而經修改的該A表或本條例附表1內的A表的規例； “開立認購名單的時間”(the time of the opening of the subscription lists) 具有第44A(1)條給予 該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “清盤人”(liquidator) 包括憑藉第194條擔任臨時清盤人的人； (由2000年第46號第2條增補) “售賣要約”(offer to sell) 就任何股份或債權證而言，包括— (a) 旨在邀請作出購買該等股份或債權證的要約的任何作為、不作為或其他事項； (b) 對發售要約的任何提述； (由2004年第30號第2條增補) “備任董事”(reserve director) 指根據第153A(6)條獲提名為私人公司的備任董事的人； (由2003年第28號第2條增補) “最低認購額”(the minimum subscription) 具有第42(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “無限公司”(unlimited company) 具有第4(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。 (由1991年第77號第 2條修訂) “集團帳目”(group accounts) 具有第124(1)條給予該詞的涵義； (由1974年第80號第2條增補) “創辦成員”(founder member) 指已按照第4(1)條在一份章程大綱上簽署其名字的人； (由2004年第30號第2條增補) “電子紀錄”(electronic record) 具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增 補) “董事”(director) 包括以任何職稱擔任董事職位的人； “意願通知書”(notice of intent) 指根據第359A(2)條訂立的規例提述的意願通知書； (由2001年第27號第2條增補) “債權人自動清盤”(creditors' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第 2條增補) “債權證”(debenture) 包括不論是否構成公司資產押記的公司債權股證、債權證明書及任何其他證券； “經理”(manager) 就一間公司而言，指在董事局的直接權限下行使管理職能的人，但不包括— (a) 該公司的財產的接管人或經理人；或 (b) 根據第216條委任的該公司的產業或業務的特別經理人； (由2003年第28號第2條增補) “認可交易所”(recognized exchange company) 指根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條獲認可為營辦證券市場的交 易所公司的公司； (由2002年第5號第407條增補) “認可財務機構”(authorized financial institution) 指《銀行業條例》(第155章)第2條所指的認可機構； (由 1988年第12號第2條增補。由1995年第49號第53條修訂) “認可控制人”(recognized exchange controller) 的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義 相同； (由2002年第5號第407條增補) “認可證券市場”(recognized stock market) 的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同； (由2002年第5號第407條增補) “認股權證”(share warrant) 具有第73條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “影子董事”(shadow director) 就一間公司而言，如該公司董事或過半數董事慣常按照某人的指示或指令行事，指該人； (由2003年第 28號第2條增補) “影像紀錄”(image record) 指用影像處理方法製作的紀錄，如文意准許，包括可閱形式的紀錄； (由2003年第28號第2條增補) “影像處理方法”(imaging method) 指藉以進行下述作業的方法：將可閱形式或微縮影片形式的文件用掃描器掃描，使其上記錄的資料轉化為電子影 像，然後儲存在能以可閱形式檢索和重現的電子儲存媒介內； (由2003年第28號第2條增補) “監察委員會”(Commission)— (a) 除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會； (b) 在任何根據該條例第25條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關 的認可交易所；或 (c) 在任何根據該條例第68條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關 的認可控制人； (由2002年第5號第407條代替) “擔保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) 具有第4(2)條分別給予該兩詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “營業地點”(place of business) 就非香港公司而言，具有第341(1)條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增補) “簿冊及文據”(book and paper) 及“簿冊或文據”(book or paper) 包括帳目、契據、文字及文件。 (由1949年第1號第22條修訂；由1987年第10號第2條修訂；由1992年第86號第2條修訂；由2002年第5號第407條修訂；由2004年第 30號第2條修訂) (2) 任何以專業身分提供意見的人，不得僅因公司董事或過半數董事按其意見行事而被視作該公司的影子董事。 (由2003年第28號第2條代 替) (3) 本條例中凡對法人團體或法團的提述，須解釋為不包括單一法團，但包括在香港以外成立為法團的公司。 (由1974年第80號第2條增 補) (4) 就本條例而言，在不抵觸第(6)款的條文下，一間公司須當作為另一間公司的附屬公司，如─ (a) 該另一間公司─ (i) 控制首述的公司董事局的組成；或 (由1984年第6號第2條修訂) (ii) 控制首述的公司過半數的表決權；或 (iii) 持有首述的公司的過半數已發行股本(所持股本中，如部分在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數，則該部分不計算在該股本 內)；或 (b) 首述的公司是一間公司的附屬公司，而該間公司是上述另一間公司的附屬公司。 (由1974年第80號第2條增補) (5) 就第(4)款而言，一間公司如在無需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的權力，委任另一間公司的全數或過半數的董事或將其免任，則該另 一間公司的董事局的組合，須當作受該公司所控制，而就本條文而言，在以下情況，該公司須當作有作出上述委任的權力─ (由2005年第12號第2條修訂) (a) 如任何人在該公司沒有行使該項權力予以支持下即不能獲委任為董事；或 (b) 如任何人獲委任為董事是該人身為該公司的董事或其他高級人員的必然結果。 (由1974年第80號第2條增補) (6) 在決定一間公司是否另一間公司的附屬公司時─ (a) 任何該另一間公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的權力，須視為並非該另一間公司所持有的股份或可行使的權力； (b) 除(c)及(d)段另有規定外─ (i) 任何人作為該另一間公司的代名人而持有的股份或可行使的權力(該另一間公司僅以受信人身分而關涉在內的情況除外)；或 (ii) 該另一間公司的附屬公司(並非僅以受信人身分而關涉的附屬公司)或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權力，須視為該另一間公司 所持有的股份或可行使的權力； (c) 任何人憑藉首述公司的債權證的條文，或憑藉用以保證發出該等債權證的信託契據的條文而持有的股份或可行使的權力，須不予理會；及 (d) 任何該另一間公司、其附屬公司、該另一間公司的代名人或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權力(並非如(c)段所述的方式所持有 或可行使者)，如該另一間公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的通常業務乃包括借出款項，而以前述方式所持有的股份或可行使的權力僅屬該種通常業務運作的交易中 的一種保證，則該等股份或權力須視為並非該另一間公司所持有或可行使。 (由1974年第80號第2條增補) (7) 在本條例中凡提述某公司的控股公司，須解釋為提述前述公司乃其附屬公司的公司。 (由1974 年第80號第2條增補) (8) 在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，“公司”(company) 一詞包括法人團體或法團。 (由1976年第4號第2條增補) (8A) 在第152FA、152FB及152FD條中，“紀錄”(record) 一詞包括簿冊及文據。 (由2004年第30號第2條增 補) (9) 為免生疑問，現宣布凡就本條例任何目的而提述處長所指明的任何格式、事項、詳情、情況或報告，則除另有規定外，該項指明指處長為該目的而 在當其時所指明。 (由1997年第3號第3條增補) (10) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)— (a) 創辦成員； (由2004年第30號第2條修訂) (b) 公司的成員或股東； (c) 公司的過半數成員或股東；或 (d) 公司的指明數目或百分率的成員或股東， 則除文意另有所指外，該條文經必需的變通後，就只有一名創辦成員的公司或只有一名成員或股東的公司而適用(視屬何情況而定)。 (由2003年第28號第2條 增補。由2004年第30號第2條修訂) (11) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)— (a) 公司的董事； (b) 公司的董事局； (c) 公司的過半數董事；或 (d) 公司的指明數目或百分率的董事， 則除文意另有所指外，該條文經必需的變通後，就只有一名董事的私人公司而適用。 (由2003年第28號第2條增補) (12) 在《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第1(1)條生效之前，在第(1)款中的“指明法團”的定義中對非香港 公司的提述，須當作對在當其時在本條例下界定的海外公司的提述。 (由2004年第30號第2條及2005年第81號法律公告增補) [比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： * “《1865年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1865”之譯名。 + “《1911年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1911”之譯名。 公司條例 - SECT 2A 處長可指明格式 VerDate:13/02/2004 (1) 處長可指明格式，以供與本條例的任何目的有關的方面使用，但如─ (a) 本條例另有規定；或 (b) 可為該目的訂明格式或已為該目的訂明格式， 則屬例外而任何該等格式均可載列任何附屬或附帶於該目的之詳情。 (2) 處長就本條例的任何目的行使其獲第(1)款授予的權力時，如他認為合適，可指明2款或多於2款的不同格式，以供在不同的情況下就該目的而 使用。 (3) (由2003年第28號第3條廢除) (由1997年第3號第4條增補) 公司條例 - SECT 2B 對母公司等的提述的解釋 VerDate:01/12/2005 (1) 在本條例中凡提述母公司、母企業或附屬企業之處，均須按照附表23解釋。 (2) 在根據第(3)款為施行本款而指明的條文中，凡提述— (a) 控股公司之處，須當作包括母公司； (b) 附屬公司之處，須當作包括附屬企業；及 (c) 股、股份或企業之處，均須按照附表23解釋。 (3) 為施行第(2)款而指明的條文為第123、124、125、126、127、128、129、129A、129D、133、140、 141、161、161B、161BA、163B及163D條及附表2、附表3、附表4及附表10。 (4) 財經事務及庫務局局長可藉在憲報刊登的公告，修訂第(3)款。 (由2005年第12號第3條增補) 公司條例 - SECT 3 (由1984年第6號第3條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 4 成立具法團地位的公司的方式 VerDate:11/07/2008 第I部 公司成立為法團及附帶事宜 組織章程大綱 (1) 任何一名或多於一名的人士，可為任何合法目的而藉在一份組織章程大綱(須以中文或英文印製)上簽署其名字，並藉遵從本條例中關於註冊的其 他規定，成立一間具法團地位的有限法律責任公司或無限法律責任公司。 (由1984年第6號第4條修訂；由1995年第83號第2條修訂；由2003年第 28號第4條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (2) 上述公司可以是下述其中一種公司─ (a) 公司成員的法律責任，或憑藉第(3)款被當作負有的法律責任，根據章程大綱，限於各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)，此等公 司在本條例中稱為股份有限公司；或 (由1984年第6號第4條修訂) (b) 公司成員的法律責任，根據章程大綱，限於各成員藉章程大綱承諾在公司一旦清盤時所分別分擔提供的公司資產的款額，此等公司在本條例中稱為 擔保有限公司；或 (c) 公司成員的法律責任是無限的，此等公司在本條例中稱為無限公司。 (3) 任何公司的章程大綱如載有按照附表1內的B表所列格式的第4段所述條件，該公司即當作為一間其成員的法律責任是根據章程大綱限於各成員所 分別持有的股份的未繳款額(如有的話)的公司；如該公司在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時註冊，則須當作一向為一間其成員的法律 責任是根據章程大綱限於各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)的公司。 (由1984年第6號第4條增補) (4) 自《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第4(2)條生效**起，任何公司均不得成立為或成為有股本的擔保有限公 司。 (由2003年第28號第4條增補) [比照 1929 c. 23 s. 1 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 ** 生效日期：2004年2月13日。 公司條例 - SECT 5 與章程大綱有關的規定 VerDate:11/07/2008 (1) 每間股份有限公司或擔保有限公司的章程大綱須述明公司的名稱─ (a) 如該名稱是英文名稱，則該名稱的最後一個字須為“Limited”； (b) 如該名稱是中文名稱，則該名稱的最後4個字須為“有限公司”；及 (c) 如該名稱是中英文名稱，則英文名稱的最後一個字須為“Limited”，而中文名稱的最後4個字則須為“有限公司”。 (由 1997年第3號第5條代替) (1A) 任何─ (a) 章程大綱─ (i) 如屬第21(1)條所提述的組織的章程大綱，則該章程大綱須述明該組織的宗旨；及 (ii) 如屬第21(2)條獲批准更改名稱的公司的章程大綱，則該章程大綱須述明該公司的宗旨；及 (b) 其他公司的章程大綱，可述明該公司的宗旨。 (由1997年第3號第5條增補) (1B) 第(1A)款並不影響任何關於公司章程大綱的規定，不論該等規定是指任何其他成文法則內指明或是根據任何成文法則指明的。 (由 1997年第3號第5條增補) (2) 股份有限公司或擔保有限公司的章程大綱，亦須述明公司成員的法律責任是有限的。 (3) 擔保有限公司的章程大綱，亦須述明每名成員承諾於公司在其為成員期間或不再是成員之後一年內一旦清盤時，分擔提供不超過指明款額的所需款 額予公司的資產，以用於償付公司在其仍為成員期間所訂約承擔的債項或債務，支付清盤的費用、收費和開支，以及用於調整分擔人彼此之間的權利。 (4) 如公司屬有股本公司，則─ (a) 除非該公司是無限公司，其章程大綱亦須述明公司建議註冊的股本及該股本如何分為固定款額的股份； (b) 創辦成員每人承購的股份不得少於1股； (c) 每名創辦成員均須在其名字之旁，寫上其承購的股份數目。 (由2004年第30號第2條修訂) (5) 任何在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時或其後組成的公司，除非其章程大綱或章程細則明確地將附表7所列出 的權力排除或變通，否則該公司的權力須包括附表7所列出的權力。 (由1984年第6號第5條增補) [比照 1929 c. 23 s. 2 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 5A 公司的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司均具有自然人的身分以及自然人的權利、權力及特權。 (2) 在不限制第(1)款的原則下，任何公司均可作出其章程大綱、任何成文法則或任何法律規則所准許作出或規定作出的任何事情。 (由1997年第3號第6條增補) 公司條例 - SECT 5B 權力受章程大綱等限制 VerDate:30/06/1997 (1) 如─ (a) 任何公司的宗旨已在其章程大綱中述明，則該公司不得經營其章程大綱沒有授權經營的業務，亦不得作出其章程大綱沒有授權作出的事情；及 (b) 任何公司的章程大綱或章程細則明確地將任何權力排除或變通，則該公司不得在違反該項排除或變通的情況下行使該權力。 (2) 任何公司的任何成員均可提起法律程序以制止作出任何違反第(1)款的作為，但該公司的任何以前的作為如產生任何法律義務，則任何人均不得 就將會為履行該法律義務而作出的任何作為提出該等法律程序。 (3) 任何公司的任何作為(包括向該公司或由該公司作出的財產轉讓)並不會僅因該公司違反第(1)款而無效。 (由1997年第3號第6條增補) 公司條例 - SECT 5C 不被當作知悉的情況 VerDate:30/06/1997 任何人不得僅因任何事項是於處長所備存的章程大綱或章程細則中披露或是於提交處長的任何申報表或決議中披露，而被視為知悉該事項。 (由1997年第3號第6條增補) 公司條例 - SECT 6 章程大綱的簽署 VerDate:11/07/2008 (1) 章程大綱須由每名創辦成員在一名見證人面前簽署，而該見證人則須簽署其名字，並以可閱的形式述明其職業及地址，以見證該創辦成員的簽名。 (由2004年第30號第2條修訂) (2) 凡章程大綱是以電子紀錄形式根據第15條交付處長，而每名創辦成員已以處長指示的方式認證其簽名，則第(1)款中見證簽名的規定不適 用。 (由2004年第30號第2條增補) (由1984年第6號第6條代替) [比照 1948 c. 38 s. 3 U.K.] 公司條例 - SECT 7 修改章程大綱的限制 VerDate:30/06/1997 任何公司不得修改其章程大綱，但在本條例明文規定的情況下及按本條例明文規定的方式和範圍修改，則屬例外。 (由1984年第6號第7條修訂) 〔比照1929 c. 23 s. 4 U.K.〕 公司條例 - SECT 8 修改宗旨的方式和範圍 VerDate:13/02/2004 (1) 公司可藉特別決議，放棄或限制公司任何宗旨，或採納本可在章程大綱註冊時合法地載於章程大綱內的新宗旨，從而修改公司章程大綱中關於公司 宗旨的條件，而有關特別決議的通知，須妥為發予公司的成員，而就本條而言，成員包括根據公司章程細則無權接收該等通知的成員︰ 如上述決議是由私人公司通過的，可按照第(2)至(5)款的規定向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認下方具效力。 (由 1984年第6號第8條代替。由2003年第28號第5條修訂) (2) 根據本條提出的申請，可由下述人士提出─ (a) 持有總額不少於百分之五的公司已發行股本面值或任何類別股本面值的人，或如公司並非股份有限公司，則公司成員中不少於百分之五的成員；或 (b) 持有不少於百分之五的公司債權證的人，而該等債權證具有賦予持有人反對修改公司宗旨的權力。 (3) 根據本條提出的申請，須在修改公司宗旨的決議通過日期後28天內提出。有關申請可由有權提出申請的人為此而以書面委任的一人或多於一人代 為提出。 (4) 法院可應根據本條提出的申請，作出一項命令，全部或部分確認修改，並加上其認為合適的條款及條件；法院如認為適合，亦可將法律程序押後， 由有關方面作出令法院滿意的安排，購買持異議的成員的權益；亦可作出其認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行該等安排。 (5) 具有賦予持有人反對修改公司宗旨的權力的債權證，須為以浮動押記作保證並於1963年2月15日之前發行或首度發行的債權證，或屬如此發 行的債權證同一系列中的一部分，且就修改公司宗旨的特別決議而須向該等債權證持有人發出的通知，與須向公司成員發出的通知相同。 如對發出通知予該等債權證持有人一事沒有任何條文加以規管，則公司章程細則中規管發出通知予公司成員一事的條文即屬適用。 (6) (由1984年第6號第8條廢除) (7) 凡私人公司通過決議修改其宗旨─ (由2003年第28號第5條修訂) (a) 如無人就該決議根據本條提出申請，該公司須在提出該等申請的限期屆滿後15天內，將一份經修改並由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱 印刷本交付處長；及 (b) 如有人提出上述申請─ (i) 該公司須隨即將此事通知處長；及 (ii) 在法院作出命令取消或確認該項修改後，該公司須由命令的日期後15天內，將該命令的正式文本一份交付處長；如屬確認該項修改的命令，則 另須交付一份經修改並由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本。 (由2003年第28號第5條修訂) 法院可藉命令，隨時將根據本款(b)段須將文件交付處長的時間延展一段法院認為恰當的期間。 (7A) 凡不是私人公司的公司通過決議修改其宗旨，該公司須在該決議通過的日期後15天內，將一份經修改並由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本交付 處長。 (由2003年第28號第5條增補) (8) 如公司因沒有依照第(7)或(7A)款的規定通知或將文件交付處長而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可 處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂；由2003年第28號第5條修訂) (9) 就《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*前已通過的有關修改公司章程大綱中公司宗旨的條件的決議而言，本條條文如 在緊接該條例生效前有效者，將繼續有效，猶如該條例未曾制定一樣。 (由1984年第6號第8條代替) (10) 凡任何公司(不論是否私人公司)通過決議，修改公司章程大綱中關於該公司宗旨的條件，而該項決議是在《1984年公司(修訂)條例》 (1984年第6號)生效*後及在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第5條生效**前通過的，則就該項決議而言，在緊接《2003年公司 (修訂)條例》(2003年第28號)第5條生效**前有效的本條條文須繼續有效，猶如該條例第5條未曾制定一樣。 (由2003年第28號第5條增補) (由1963年第4號第3條代替。由1984年第6號第8條修訂) [比照 1929 c. 38 s. 5 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 ** 生效日期：2004年2月13日。 公司條例 - SECT 9 訂明公司規例的章程細則 VerDate:11/07/2008 組織章程細則 如屬股份有限公司，可將一份訂明公司規例的組織章程細則，經由創辦成員簽署後，與章程大綱一起註冊，而擔保有限公司或無限公司的組織章程細則則必須如此註冊。 (由1955年第15號第2條修訂；由2004年第30號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 6 U.K.] 公司條例 - SECT 10 無限公司或擔保有限公司需有的規例 VerDate:30/06/1997 (1) 如屬無限公司，章程細則須述明公司建議註冊的成員數目；如屬有股本公司，則亦須述明公司建議註冊的股本數額。 (由1984年第6號 第9條修訂) (2) 如屬擔保有限公司，章程細則須述明公司建議註冊的成員數目。 (由1984年第6號第9條修訂) (3) 凡無股本公司將其成員的數目增至超過註冊的數目時，該公司須在議決增加成員或成員增加後15天內，將該項增加通知處長，而處長須予以記 錄。如因沒有遵從本款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修 訂) 〔比照 1929 c. 23 s. 7 U.K.〕 公司條例 - SECT 11 A 表的採納及適用 VerDate:30/06/1997 (1) 組織章程細則可採納A表所載的全部或任何規例。 (2) 在本條例生效後註冊的股份有限公司，如章程細則未經註冊，又或經註冊但該章程細則並無將A表所載的規例排除或變通，則A表所載的規例在適 用範圍內，即為該公司的規例，適用的方式及範圍猶如該等規例是載於妥為註冊的章程細則一樣。 〔比照 1929 c. 23 s. 8 U.K.〕 公司條例 - SECT 12 章程細則的印製及簽署 VerDate:11/07/2008 (1) 章程細則須─ (由2004年第30號第2條修訂) (a) 以中文或英文印製； (由1995年第83號第2條修訂) (b) 分為順序編號的段落； (c) 由每名創辦成員在一名見證人面前簽署，而該見證人則須簽署其名字，並以可閱的形式述明其職業及地址，以見證該創辦成員的簽名。 (由 2004年第30號第2條修訂) (2) 凡章程細則是以電子紀錄形式根據第15條交付處長，而每名創辦成員已以處長指示的方式認證其簽名，則第(1)(c)款中見證簽名的規定不 適用。 (由2004年第30號第2條增補) (由1984年第6號第10條代替) [比照 1948 c. 38 s. 9 U.K.] 公司條例 - SECT 13 藉特別決議修改章程細則 VerDate:11/11/1999 (1) 在符合本條例的條文及有關公司的章程大綱所載的條件下，公司可藉特別決議修改或增補其章程細則。 (1A) 本條並不授權公司對其章程細則作出與附於公司某類別股份的特別權利有所抵觸的修改或增補。 (由1984年第6號第11條增補) (2) 在符合本條例的條文下，對章程細則作出上述的修改或增補乃屬有效，猶如該項修改或增補原已載於章程細則一樣，並可同樣藉特別決議而被修 改。 (3) 公司的章程細則如有修改，公司須在作出修改後15天內向處長交付一份由公司一名高級人員核證為正確的經修改的章程細則印刷本。 (由 1999年第30號第3條增補) (4) 如公司因沒有依照第(3)款的規定向處長交付任何文件而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失 責罰款。 (由1999年第30號第3條增補) [比照 1929 c. 23 s. 10 U.K.] 公司條例 - SECT 14 章程大綱及章程細則的法定格式 VerDate:30/06/1997 章程大綱及章程細則的格式 下述組織章程大綱及章程細則須分別按照附表1的B、C、D及E表所列的格式，或在情況許可下盡量與該等格式近似─ (a) 股份有限公司的組織章程大綱； (b) 無股本的擔保有限公司的組織章程大綱及章程細則； (c) 有股本的擔保有限公司的組織章程大綱及章程細則； (d) 有股本的無限公司的組織章程大綱及章程細則。 [比照1929 c. 23 s. 11 U.K.] 公司條例 - SECT 14A 法團成立表格 VerDate:11/07/2008 向處長申請成立具法團地位的公司 (由2004年第30號第2條增補) (1) 任何人如欲成立一間具法團地位的公司，須採用指明表格(在本條例中稱為“法團成立表格”)向處長申請，該表格須載有其內所指明的詳情。 (2) 在不損害第(1)款的一般性的原則下，法團成立表格須載有下述詳情— (a) 擬成立為法團的公司名稱； (b) 公司在香港的註冊辦事處擬採用的地址； (c) 一項陳述，述明公司將會屬股份有限公司、擔保有限公司或無限公司； (d) (如公司將會屬股份有限公司或擔保有限公司)一項陳述，述明它是否會屬一間私人公司； (e) 如公司將會屬股份有限公司或有股本的無限公司，則記載公司建議註冊的股本款額，以及股本將會分為多少款額固定的股份； (f) (如公司將會屬擔保有限公司)每名將會成為成員的人將會承諾在公司一旦清盤時，所分擔提供予公司的資產的款額； (g) 每名將會成為公司的創辦成員的人的姓名或名稱及地址，及(如公司將會屬股份有限公司或有股本的無限公司)每名創辦成員將在公司成立為法團 時所承購的股份數目； (h) 每名將會在公司成立為法團時擔任其董事的人的下述詳情— (i) (如屬個人)其現時的名字及姓氏以及任何前用的名字或姓氏、任何別名、其通常的住址及身分證號碼(如有的話)或(如沒有身分證號碼)他所 持有的任何護照的號碼及簽發國家；及 (ii) (如屬法人團體)其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處； (i) 將會在公司成立為法團時擔任其秘書的人的下述詳情(或如將會有聯名秘書，則每名聯名秘書的下述詳情)— (i) (如屬個人)其現時的名字及姓氏以及任何前用的名字或姓氏、任何別名、其通常的住址及身分證號碼(如有的話)或(如沒有身分證號碼)他所 持有的任何護照的號碼及簽發國家；及 (ii) (如屬法人團體)其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處， 但如某商號的所有合夥人均是該公司的聯名秘書，則可以該商號的名稱及主要辦事處代替第(i)及(ii)節所述的詳情； (j) 第18(2)條所規定的關於有關規定已獲遵從的陳述；及 (k) 由每名將會在公司成立為法團時擔任公司的董事的人所簽署的陳述，述明他同意以該身分行事，並已年滿18歲。 (3) 法團成立表格須由名列表格內的任何2名創辦成員簽署；如只有一名創辦成員名列表格內，則須由該名創辦成員簽署。 (4) 在第(2)(h)及(i)款中所用的詞語及詞句須按照第158(10)條解釋。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 15 法團成立表格、章程大綱及章程細則的交付及註冊 VerDate:11/07/2008 註冊 (1) 已妥善填寫的法團成立表格須連同章程大綱及章程細則(如有的話)的副本交付處長註冊，而該等副本須經一名創辦成員核證為有關正本文件的真 確副本。 (2) 處長須將根據本條交付的文件保留及註冊。 (由2004年第30號第2條代替) 公司條例 - SECT 16 註冊的效果 VerDate:11/07/2008 (1) 在一間公司的法團成立表格及根據第15條經核證的該公司的章程大綱及章程細則(如有的話)的副本註冊時，處長須發出一份有其簽署或印刷簽 署的證明書，以核證該公司已成立為法團，如屬一間有限公司，則並須核證該公司是有限公司。 (1995年第83號第3條修訂) (2) 自公司註冊證書所述的成立日期起，創辦成員連同不時成為公司成員的其他人，即為一個以章程大綱所載名稱為名的法人團體，有能力立即行使一 間具法團地位的公司的各項職能，並具有永久延續性及法團印章，而成員的法律責任則一如本條例所述，在公司一旦清盤時，需分擔提供公司的資產。 (由2004年第30號第2條修訂) [比照1929 c.23 s.13 U.K.] 公司條例 - SECT 17 公司持有土地的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 每間根據本條例成立為法團的公司，均有權取得、持有及處置土地。 (由1974年第74號第3條代替) (2) 就本條而言，“土地”(land) 包括任何性質或種類的土地、建築物、宅院及物業單位的產業權或權益。 (由1958年第25號第 2條代替) [比照 1929 c. 23 s. 14 U.K.] “土地”(land) 公司條例 - SECT 18 公司註冊證書乃具決定性 VerDate:11/07/2008 (1) 處長就任何組織所發出的公司註冊證書，即為以下事項的確證︰本條例中與註冊有關的所有規定及與註冊的先決及附帶事宜有關的所有規定已獲遵 從，以及該組織是一間根據本條例獲批准註冊並已妥為註冊的公司。 (2) 由一名創辦成員或一名在法團成立表格內作為公司董事或秘書而列名的人所簽署、核證公司已遵從第(1)款所提述的全部或任何規定的一份載於 法團成立表格的陳述，須呈交處長，而處長可接納該陳述為規定獲遵從的充分證據。 (由2004年第30號第2條代替) [比照 1929 c. 23 s. 15 U.K.] 公司條例 - SECT 19 無限公司可重新註冊為有限公司 VerDate:30/06/1997 (1) 在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時或之後註冊的無限公司，可藉以下方式重新註冊為有限公司，即一項決定公 司應如此重新登記的特別決議(此決議須符合第(2)款的規定)獲得通過，並按指明格式為此擬定作出有關申請，申請書由一名董事或公司秘書簽署，連同第(3)款所 述的文件，在不早於處長收到公司依據第117條將決議文本遞送予處長之日提交處長；而附表8就本條而言具有效力，猶如該附表中提述公司註冊之處被提述根據本條進 行的重新註冊所取代一樣。 (由1997年第3號第7條修訂) (2) 上述規定指─ (a) 有關決議須述明公司成員的法律責任會以何種方式加以限制；如公司會有股本，則須述明股本會有多少；及 (b) 如─ (i) 公司會成為擔保有限公司，則有關決議須訂定對該公司的章程大綱作出必要的修改以及對公司的章程細則作出必要的修改及增補，使有關公司的章 程大綱及章程細則，在內容及形式上均符合本條例的規定；即一間將根據本條例成立的公司的章程大綱及章程細則，在內容及形式上，有關限制法律責任和擁有股本(或不 具有股本)的狀況，須與有關公司在重新註冊後的狀況類似； (ii) 公司會成為股份有限公司，則有關決議須訂定對公司的章程大綱作出必要的修改，使公司的章程大綱在內容及形式上，均符合一間根據本條例成 立的股份有限公司的章程大綱的內容及形式的規定；而有關決議並須訂定對公司的章程細則作出在有關 情況下必要的修改和增補。 (3) 第(1)款所提述的文件為經依據有關決議修改的章程大綱和章程細則印刷本各一份。 (4) 處長須保留根據第(1)款向其提交的申請書及其他文件，並須按有關公司憑藉本條而將會取得的地位，發予該公司適當的公司註冊證書，而在證 書發出時─ (a) 該公司的地位即憑藉證書的發出，由無限公司轉為有限公司；及 (b) 即使本條例有任何規定，有關決議內指明對章程大綱作出的修改，及如此指明對章程細則作出的修改和增補，即告生效。 (5) 憑藉本條發出的公司註冊證書，即為以下事項的確證︰本條中與重新註冊有關的規定及與重新註冊的先決及附帶事宜有關的規定已獲遵從，以及該 公司亦已依據本條獲批准根據本條例重新註冊，並已妥為如此重新註冊。 (6) 如依據本條重新註冊的公司清盤，以下條文即具效力─ (a) 即使第170(1)(a)條另有規定，如清盤在該公司重新註冊之日起計3年內開始，一名過去的成員，在重新註冊時若是該公司的成員，則有 法律責任就公司在該時間之前所訂約承擔的債項及債務，分擔提供公司的資產； (b) 凡在公司重新註冊時的成員中沒有一名是現有成員，則在符合第170(1)(a)條及本款(a)段但儘管第170(1)(c)條有任何規定 的情況下，即使現有成員已提供依據本條例規定須由其分擔的資產，在公司重新註冊時為該公司的當時 或過去成員的人仍有法律責任如上述般分擔資產； (c) 即使第170(1)(d)及(e)條另有規定，在重新註冊之時為該公司的過去或當時成員的人有法律責任如前述般作出的資產分擔，其數額是 無限的。 (由1984年第6號第12條代替) [比照 1967 c. 81 s. 44 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 20 公司以某些名稱註冊的限制 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 與公司名稱有關的條文 (1) 公司不得以下列名稱註冊─ (a) 一個與載於處長公司名稱索引的名稱相同的名稱； (b) 一個與根據任何條例成立或設立的法人團體的名稱相同的名稱； (c) 一個行政長官認為由有關公司使用即會構成刑事罪行的名稱；或 (d) 一個行政長官認為是令人反感或因其他理由是違反公眾利益的名稱。 (2) 除非獲得行政長官同意，否則公司不得以下列名稱註冊─ (a) 一個行政長官認為相當可能會令人產生某種印象，覺得該公司與中央人民政府或其任何部門、或香港政府或其任何部門有任何方面的聯繫的名稱； 或 (b) 一個包含當其時根據第22B條作出的命令中所指明的字或詞的名稱。 (3) 就第(1)(a)或(b)款而決定某個名稱是否與另一個名稱相同時─ (a) 不須理會以下各項─ (i) 作為名稱第一個字的定冠詞； (ii) 在名稱末端出現的下列各字或詞─ (A) “company”； (B) “and company”； (C) “company limited”； (D) “and company limited”； (E) “limited”； (F) “unlimited”； (G) “public limited company”； (H) “公司”； (由1997年第3號第8條增補) (I) “有限公司”； (由1997年第3號第8條增補) (J) “無限公司”；及 (由1997年第3號第8條增補) (K) “公眾有限公司”； (由1997年第3號第8條增補) (iii) 第(ii)節所提述在名稱末端出現的任何字或詞的縮寫；及 (iv) 字母的字體與字母是大楷或是小楷、重音符號、字母與字母之間的空位以及標點符號； (由1997年第3號第8條修訂) (b) “and”與“&”、“Hong Kong”、“Hongkong”與“HK”，以及“Far East”與“FE”，均須分別視作相 同； (c) 如處長在顧及某兩個不同的中文字在香港的用法後，信納該兩個中文字可合理地相互交替使用，則該兩個字須視為相同。 (由1997年第 3號第8條增補) (由1990年第60號第3條代替。由1999年第23號第3條修訂) [比照 1985 c. 6 s. 26 U.K.] 公司條例 - SECT 20A (由1990年第60號第4條廢除) VerDate:30/06/1997 (由1990年第60號第4條廢除) ___________________________________________________________________________ 註： * 見1990年第60號第11條。 公司條例 - SECT 21 在慈善公司及其他公司的名稱中略去某些字的權力 VerDate:01/07/2000 (1) 凡有證明提出，令處長信納一個即將組成為有限公司的組織，其組成的宗旨是為了促進商業、藝術、科學、宗教、慈善或為了其他具效益的宗旨， 並擬將其利潤(如有的話)及其他收入用於實踐其宗旨，且擬禁止向其成員支付任何股息，則處長可藉特許證，指示該組織可註冊為有限法律責任的公司而無須─ (a) (如該組織的名稱是英文名稱)在其名稱中加入“Limited”一字； (b) (如該組織的名稱是中文名稱)在其名稱中加入“有限公司”一詞；及 (c) (如該組織的名稱是中英文名稱)在其中文名稱及英文名稱中分別加入該詞及該字， 而該組織亦可據此註冊，註冊後可享有有限公司的所有特權及(在符合本條條文的規定下)須承擔有限公司的所有義務。 (由1997年第3號第9條代替) (2) 凡有證明提出，令處長信納─ (a) 某間根據本條例註冊為有限公司的公司，其宗旨只限制在第(1)款所指明的宗旨及該等宗旨所附帶或對其有助的宗旨；而 (b) 該公司的章程，規定該公司須將其利潤(如有的話)及其他收入用於實踐其宗旨，並禁止該公司向其成員支付任何股息， 則處長可藉特許證，批准該公司藉一項特別決議更改其名稱，包括或包含略去“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定)，而第 22條第(4)及(5)款適用於根據本款而作的名稱更改，猶如適用於根據該條而作的名稱更改一樣。 (由1997年第3號第9條修訂) (3) 本條所述的特許證，可在處長認為合適的條件及規例的規限下批出，而該等條件及規例對獲批特許證的團體具約束力；又凡有關特許證是根據第 (1)款而批出，如處長有所指示，則該等條件及規例須加入章程大綱及章程細則之內，或加入該兩份文件其中一份之內。 (4) 任何根據本條而獲批特許證的團體，均獲豁免受本條例中關於使用“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定) 作為公司名稱的任何部分、公司名稱的公布及將公司成員名單送交處長的條文所規限。 (由1997年第3號第9條修訂) (5) 處長可隨時撤銷根據本條而批出的特許證；特許證撤銷時，曾獲批特許證的團體於登記冊上的名稱─ (a) 如是英文名稱，則處長須在該名稱的末端加上“Limited”一字； (b) 如是中文名稱，則處長須在該名稱的末端加上“有限公司”一詞；或 (c) 如是中英文名稱，則處長須在該中文名稱及英文名稱的末端分別加上該詞及該字， 而該團體即不再享有本條所給予的豁免及特權或(視屬何情況而定)本條所給予的豁免︰ 但處長在如此撤銷特許證前，須向該團體發出書面通知，說明其意圖，並須給予該團體就反對該項撤銷而陳詞的機會。 (由1997年第3號第9條修訂) (6) 凡持有根據本條批出且屬有效的特許證的團體，無權修改其章程大綱或章程細則，除非─ (a) (由2000年第46號第3條廢除) (b) 該項建議的修改獲處長書面批准。 (7) 凡任何團體根據本條獲批特許證後，在特許證有效期間，修改其章程大綱或章程細則，處長可(除非處長認為適合將該特許證撤銷)更改該特許 證，使該特許證受其認為合適的條件及規例所規限，以替代或增補該特許證先前所受限的條件及規例(如有的話)。 (8) 凡根據本條向一個名稱包含“Chamber of Commerce”等字或“總商會”一詞的團體所批出的特許證被撤銷，則該團體須在由 撤銷之日起計6個星期內，或在處長認為適合容許的較長期限內，將其名稱更改至不再包含上述的字，而─ (由1997年第3號第9條修訂) (a) 根據第(5)款的但書向該團體發出的通知書，須包括一項意思如本款前述條文的陳述；及 (b) 第22條第(4)及(5)款適用於根據本款而作的名稱更改，一如其適用於根據該條而作的名稱更改。 (9) 如第(8)款所提述的團體因沒有遵從該款的規定而構成失責，該團體即可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1990年第7號第2條修訂) (10) 在不損害《釋義及通則條例》(第1章)第23條的原則下，本條適用於在《1978年公司(修訂)條例》*(1978年第51號)生效時 持有有效特許證(即根據本條例發出有關該團體註冊為一間有限法律責任的公司，而又無須在其名稱上加上“Limited”一字的特許證)的任何團體，猶如該特許證 是在該條例生效後根據本條批出一樣。 (由1978年第51號第2條代替) [比照1948 c. 38 s. 19 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： * “《1978年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1987”之譯名。 公司條例 - SECT 22 名稱更改 VerDate:13/02/2004 (1) 公司可藉特別決議更改名稱。 (1A) 凡公司通過特別決議更改其名稱，該公司須在有關決議通過後15天內，按指明格式將更改其名稱一事通知處長。 (由2003年第28號第7條增補) (1B) 如公司沒有遵從第(1A)款的規定，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 2003年第28號第7條增補) (2) 凡公司已以某個名稱註冊，而該名稱─ (a) 在註冊時，與載於處長公司名稱索引的另一名稱相同，或被處長認為與該另一名稱過分相似； (b) 在註冊時，與當時應已載於該索引的另一名稱相同，或被處長認為與該另一名稱過分相似；或 (c) 在註冊時，與根據任何條例成立或設立的法人團體的名稱相同，或被處長認為與該法人團體的名稱過分相似， 則處長可由註冊時起計12個月內，以書面指示該公司在處長指明的期限內更改公司名稱。 (3) 在根據第(2)款決定某個名稱是否與另一名稱相同或過分相似時，第20(3)條即適用。 (4) 處長如覺得任何公司曾為了得以某個名稱註冊而提供具誤導性的資料，或為了達致該目的有承諾或擔保曾經作出而尚未獲履行，可在該公司以該名 稱註冊的日期起計5年內，以書面指示該公司在處長指明的期限內更 改公司名稱。 (5) 處長根據第(2)或(4)款發出指示後，可隨時在更改公司名稱的期限結束前，以進一步的書面指示將該期限延展。 (6) 未有遵從根據本條所發指示的公司及公司的每名失責高級人員─ (a) 均可處罰款，如屬個人失責，亦可處監禁；及 (b) 如持續失責，可處按日計算的失責罰款。 (7) 凡公司根據第(1A)款將更改其名稱一事通知處長，處長須在符合第20條的規定下— (a) 在登記冊內記入新名稱，以代替前用的名稱；及 (b) 發出一份更改名稱證書， 而自發出該證書的日期起，該項名稱更改即具效力。 (由2003年第28號第7條代替) (8) 任何公司根據本條更改名稱，並不影響該公司的任何權利或義務，或使任何由該公司提出的、或針對該公司而提出的任何法律程序出現欠妥之處； 同時，任何本可以該公司先前的名稱展開針對該公司的法律程序，可以該公司的新名稱展開，而任何本可以前用的名稱繼續針對該公司的法律程序，亦可以新名稱繼續。 (由1990年第60號第5條代替) [比照 1985 c. 6 s. 28 U.K.] 公司條例 - SECT 22A 處長規定公司放棄具誤導性的名稱的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 處長如認為公司所註冊的名稱，在顯示公司活動性質方面所具的誤導性，相當可能會對公眾造成損害，可指示該公司更改名稱。 (2) 任何根據本條發予公司的指示，如沒有妥當地成為根據第(3)款向法院提出的申請的標的，則須在發出該指示的日期起計6個星期內，或在處長 認為適合容許的較長期限內，予以遵從。 (3) 任何根據本條獲發指示的公司，可在發出該指示的日期起計3個星期內，向法院申請將該指示作廢，而法院則可將該指示作廢或確認該指示；如法 院確認該指示，則須指明遵從該指示的期限。 (4) 如公司因沒有遵從根據本條發出的指示而構成失責，該公司即可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號 第2條修訂) (5) 第22條第(4)及(5)款適用於根據本條而作的名稱更改，一如其適用於根據該條而作的名稱更改。 (由1984年第6號第13條增補) [比照 1967 c. 81 s. 46 U.K.] 公司條例 - SECT 22B 由行政長官指明名稱 VerDate:13/02/2004 (1) 行政長官可藉命令─ (a) 指明某些根據第20(2)(b)條須獲行政長官的批准方可註冊為公司的名稱或部分名稱的字或詞；並 (b) 就任何此等字或詞，指明某個政府部門或其他團體是為施行第(2)款的有關團體。 (由1999年第23號第3條修訂) (2) 凡一間公司或一間建議成立的公司的發起人，擬採用第(1)款所提述的任何字或詞為公司的名稱或部分名稱，該公司或該發起人須向任何根據第 (1)(b)款就該字或詞被指明為有關團體的團體提出書面請求，促請該團體表明是否反對該擬採用的名稱，並表明反對的理由。 (3) 如公司或發起人根據第(2)款提出請求，該公司的秘書或該發起人須向處長交付一份書面陳述，述明已向第(2)款所提述的團體提出該項請 求，且須一併交付該團體的任何書面答覆的文本；如屬更改名稱，則亦須交付第22(1A)條規定的更改名稱通知。 (由2003年第28號第8條修訂) (4) 第305條(查閱及出示處長所備存的文件，以及此等文件的證據)不適用於根據第(3)款交付的任何文件。 (5) 根據本條作出的命令，可載有行政長官認為合適的過渡條文及保留條文，並可就不同的個案或就不同類別的個案，訂定不同的條文。 (由 1999年第23號第3條修訂) (由1990年第60號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 29 U.K.] 公司條例 - SECT 22C 處長公司名稱索引 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 (1) 處長須備存下列公司的名稱索引─ (a) 每間公司；及 (b) 每間在香港以外成立為法團並符合第333條規定的公司。 (2) 行政長官可藉命令修訂第(1)款，加入不論是否具法團地位的任何其他團體或任何其他類別的團體。 (由1999年第23號第3條修訂) (由1990年第60號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 714 U.K.] 公司條例 - SECT 23 章程大綱及章程細則的效力 VerDate:13/02/2004 與章程大綱及章程細則有關的一般條文 (1) 除本條例另有規定外，章程大綱及章程細則於註冊後，在— (a) 公司與每名成員之間；及 (b) 每名成員與每名其他成員之間， 作為蓋上印章的合約而具有效力，並須當作載有公司及每名成員均會遵守章程大綱及章程細則內所有條文的契諾。 (由2003年第28號第9條代替) (1A) 在不限制第(1)款的概括性的原則下，章程大綱及章程細則於註冊後，可由公司針對每名成員而強制執行，並可由任何成員針對公司及每名其他成員而強制執 行。 (由2003年第28號第9條增補) (2) 根據章程大綱或章程細則須由任何成員付予公司的款項，均屬該成員欠下公司的債項，且為一種具蓋印文據性質的債項。 [比照 1929 c. 23 s. 20 U.K.] 公司條例 - SECT 24 與擔保有限公司的章程大綱及章程細則有關的條文 VerDate:30/06/1997 (1) 如屬無股本的擔保有限公司，並在1912年1月1日或以後註冊者，則該公司的章程大綱或章程細則、或決議之內的任何條文，如看來是給予任 何人權利，以非成員身分分享公司的可分攤利潤者，均屬無效。 (2) 為施行本條例中關於擔保有限公司章程大綱的條文以及本條條文，任何於前述日期或以後註冊的擔保有限公司，如其章程大綱或章程細則、或決議 之內載有任何看來是將公司的業務分成股份或權益的條文，則即使此等條文並無指明面額、股份數目或有關權益，亦須視為關於股本的條文。 [比照 1929 c. 23 s. 21 U.K.] 公司條例 - SECT 25 修改章程大綱或章程細則以增加分擔股本的法律責任在未經現有成員同意下對其並無約束力 VerDate:30/06/1997 即使公司的章程大綱或章程細則有任何規定，任何人在成為公司成員後，如公司的章程大綱或章程細則有所修改，以致該成員須承購或認購的股份較其在修改日期所持有的 股份為多，或在任何方面使其在該日期就分擔公司股本或繳付公司款項所承擔的法律責任有所增加，則此項修改對該公司成員並無約束力︰ 但如該成員在該項更改作出之前或之後，書面同意受該項更改所約束，則本條的規定並不適用。 〔比照 1929 c.23 s.22 U.K.〕 公司條例 - SECT 25A 修改章程大綱內原可載於章程細則的條件的權力 VerDate:13/02/2004 (1) 除第25及168A條另有規定外，任何載於公司的章程大綱內的條件，如原可合法地載於組織章程細則而非載於章程大綱內的，均可在本條的條 文規限下，由公司藉特別決議修改︰ 如上述決議是由私人公司通過的，可向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認下方具效力。 (由2003年第28號第10條修訂) (2) 凡章程大綱本身訂定可以修改或禁止修改所有或任何上述條件，本條即不適用；本條亦不授權將任何類別成員的特別權利加以更改或撤銷。 (3) 凡私人公司根據本條通過決議，修改其章程大綱內所載的任何條件，則第8條第(2)(a)、(3)、(4)、(7)及(8)款就該項修改及 任何根據本條提出的申請而適用，一如該等條文就根據第8條作出的修改及提出的申請而適用。 (由2003年第28號第10條代替) (3A) 凡不是私人公司的公司根據本條通過決議，修改其章程大綱內所載的任何條件，則第8條第(7A)及(8)款就該項根據本條作出的修改而適用，一如該等條 文就根據第8條作出的修改而適用。 (由2003年第28號第10條增補) (4) 本條適用於不論在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*之前或之後註冊的公司章程大綱。 (5) 凡任何公司(不論是否私人公司)根據本條通過決議，修改公司章程大綱內所載的任何條件，而該項決議是在《2003年公司(修訂)條例》 (2003年第28號)第10條生效**前通過的，則就該項決議而言，在緊接該生效前有效的本條條文須繼續有效，猶如該條例第10條未曾制定一樣。 (由 2003年第28號第10條增補) (由1984年第6號第14條增補) [比照 1948 c. 38 s. 23 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 ** 生效日期：2004年2月13日。 公司條例 - SECT 26 章程大綱及章程細則須給予成員 VerDate:30/06/1997 (1) 公司在任何成員要求下，並在該成員支付有關費用後，須將一份章程大綱及章程細則(如有的話)，以及任何將其章程大綱修改的條例的文本一份 送交該成員，而一份章程大綱及章程細則的費用為$5或公司所訂明的較低款額；條例文本則為公司所訂明不超過該條例的公布價格的款額。 (2) 如公司因沒有遵從本條的規定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可就每項罪行被處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第15條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.23 U.K.〕 公司條例 - SECT 27 發出的章程大綱須收錄有關修改 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司的章程大綱有任何修改，則在修改日期後發出的每份章程大綱，均須與有關修改相符。 (2) 如公司的章程大綱已有上述的任何修改，而在修改日期後，公司於任何時間發出的任何章程大綱，與有關修改並不相符，則公司及其每名失責高級 人員，均可就每項罪行被處罰款。 (由1950年第22號附表修訂；由1984年第6號第16條修訂；由1990年第7號第2條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.24 U.K.〕 公司條例 - SECT 28 成員的定義 VerDate:11/07/2008 公司的成員資格 (1) 公司的創辦成員須當作已同意成為公司的成員，並須在公司註冊時作為成員記入公司的成員登記冊。 (由2004年第30號第2條修訂) (2) 所有同意成為公司成員，而其姓名已記入成員登記冊的其他人士，均為公司的成員。 [比照 1929 c. 23 s. 25 U.K.] 公司條例 - SECT 28A 控股公司的成員資格 VerDate:30/06/1997 (1) 除本條另有規定外，法人團體不能作為其控股公司的成員，而如將公司的股份分配或轉讓予其附屬公司，則該項分配或轉讓亦屬無效。 (2) 如附屬公司是以遺產代理人身分而關涉在內，本條的規定即不適用；如附屬公司是以受託人身分而關涉在內，則除非控股公司或其某間附屬公司是 根據有關信託而享有實益權益，而且並非僅為了在包括貸款的通常業務運作中達成某宗交易而以接受保證方式如此享有該項權益，否則本條亦不適用。 (3) 本條並不阻止在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已是其控股公司成員的附屬公司繼續作為成員。 (4) 本條並不阻止在成為另一間公司的附屬公司當日已是該另一間公司成員的公司繼續作為成員。 (5) 本條並不阻止附屬公司藉着或憑藉行使附於其在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時所持有其控股公司的任何股份 的轉換權利，或藉着或憑藉行使其在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時所持有其控股公司的債權證的轉換權利，而成為其控股公司的成員 或獲配發其控股公司的股份。　 (6) 本條並不阻止一間作為其控股公司成員的附屬公司，接受及持有更多其控股公司的股份，但該等股份須是該控股公司在將儲備或利潤資本化後，作 為全部繳足股款的股份分配予該附屬公司的。 (7) 除第(2)款另有規定外，作為其控股公司成員的附屬公司，無權在控股公司或控股公司的任何類別成員的會議上表決。 (8) 除第(2)款另有規定外，本條適用於作為附屬公司的法人團體的代名人，猶如本條中凡提述此法人團體，即包括提述其代名人一樣。 (9) 凡控股公司向其成員作出股份要約，該控股公司可代其任何附屬公司出售如非有本條即原可由該附屬公司憑藉其在控股公司已持有的股份而取得的 上述要約股份，並可將售賣所得收益付予該附屬公司。 (10) 對於屬擔保有限公司或無限公司的控股公司而言，不論其是否有股本，凡本條中提述股份之處，均須解釋為包括提述該等公司成員的權益，不論 該權益的形式為何。 (由1984年第6號第17條增補) [比照 1948 c. 38 s. 27 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 29 私人公司的涵義 VerDate:30/06/1997 私人公司 (1) 就本條例而言，“私人公司”(private company) 一詞指一間藉其章程細則作出下列規限的公司─ (a) 限制將其股份轉讓的權利；及 (b) 限定其成員人數不超過50，但不包括受僱於該公司的人，亦不包括先前受僱於該公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為該公司成員的人； 及 (c) 禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。 (2) 就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員。 [比照 1929 c. 23 s. 26 U.K.] “私人公司”(private company) 公司條例 - SECT 30 公司不再是私人公司或不再享有私人公司特權的情況 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 (1) 如任何屬私人公司的公司修改其章程細則，以致其章程細則不再包括為使公司成為私人公司而根據第29條規定須載於公司章程細則內的條文，則 該公司在作出此項修改的日期起，即不再是私人公司，並須在修改日期起計14天內，將一份招股章程或一份格式及所載詳情如同附表2第Ⅰ部所列的代替招股章程陳述 書，交付處長註冊，而如屬該附表第Ⅱ部所述的情況者，則須另列明該部所指明的報告，而上述第Ⅰ及Ⅱ部則在符合該附 表第Ⅲ部所載條文的規定下具有效力。 ( 由1972年第78號第3條修訂) (1A) 凡作出附表2第Ⅱ部所規定的報告的人已在報告內作出，或在並無提出有關理由的情況下，已在報告內表明任何附表2第5段所述的調整，則每份根據第(1 )款交付的代替招股章程陳述書，均須註明或附有列明該等調整及就調整提出理由的書面陳述，並由該等人士簽署。 (由1972年第78號第3條增補) (2) 如因沒有遵從第(1)或(1A)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處失責罰款。(由1972年第78號第3條修訂； 由1990年第7號第2條修訂) (2A) 凡根據第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內，載有任何不真實陳述，則任何授權將該份代替招 股章程陳述書交付註冊的人，除非能證明該項不真實 陳述不具關鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書被交付註冊時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監禁及罰款。 (由 1972年第78號第3條增補。由1990年第7號第2條修訂) (2B) 就本條而言─ (a) 載列於代替招股章程陳述書內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及 (b) 如某項陳述是載於代替招股章程陳述書內，或是載於該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式將其收納於陳述書內，則該項陳述須 當作是載列於該陳述書內。 (由1972年第78號第3條增補) (2C) 行政長官會同行政會議可藉規例修訂附表2。 (由1972年第78號第3條增補。由1999年第23號第3條修訂) (3) 凡公司的章程細則包括前述條文，但因沒有遵從任何此等條文而構成失責，有關公司即不再有權享有根據第109(3)條及141D條所載條文 授予私人公司的特權及豁免，而此後該等條文即適用於該公司，猶如該公司並非私人公司一樣︰ (由1984年第6號第18條修訂) 但法院如信納有關條件未獲遵從乃屬意外，或是出於無心或因其他充分因由所致，或信納基於其他理由而給予寬免是公正公平的，則法院可應該公司或任何其他有利害關係 的人提出的申請，按法院覺得是公正合宜的條款及條件，命令該公司獲寬免承擔前述的後果。 [比照 1929 c. 23 s. 27 U.K.] 公司條例 - SECT 31 (由2003年第28號第12條廢除) VerDate:13/02/2004 (副標題由2003年第28號第11條廢除) 公司條例 - SECT 32 合約形式 VerDate:30/06/1997 合約等 (1) 代表公司訂立的合約，可按下列方式訂立─ (由1976年第223號法律公告修訂) (a) 凡合約如在個人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並須蓋上印章者，可由公司的代表以書面形式訂立並蓋上公司法團印章； (由19 84年第6號第20條修訂) (b) 凡合約如在個人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並由承擔合約責任各方簽署者，可由公司的代表以書面形式訂立，並由根據公司明訂或默 示的授權而行事的人簽署； (c) 凡合約雖只以口頭方式訂立而無書面記錄，但如由個人訂立則在法律上會有效者，可由根據公司明訂或默示的授權而行事的人代表公司以口頭方式 訂立。 (2) 按照本條訂立的合約在法律上有效，並對公司及其繼承者以及該合約的所有其他各方均具約束力。 (3) 按照本條訂立的合約，可以本條授權訂立該合約的相同方式予以更改或解除。 [比照 1929 c. 23 s. 29 U.K.] 公司條例 - SECT 32A 公司成立為法團前訂立的合約 VerDate:30/06/1997 (1) 凡任何合約看來是在公司未成立為法團時以該公司的名義或代該公司訂立的─ (a) 則除第(2)款另有規定及任何明訂協議載有相反規定外，該合約須一如其意是代表該公司或作為該公司代理人的人所訂立般具有效力，而該人據 此須就合約承擔個人法律責任，同時亦據此有權強制執行該合約； (b) 則該公司可在成立為法團後追認該合約，追認範圍猶如該公司在訂立合約時已經成立，以及猶如該合約是由未獲該公司授權的代理人代其訂立一 樣。 (2) 凡任何合約憑藉本條而獲追認，則在訂立合約時其意是代表該公司行事的人，在該合約獲得追認後所須承擔的法律責任，不得大於假若該人是在該 公司成立後未獲該公司授權而以代理人身分代表公司訂立合約的情況下所須承擔者。 (由1984年第6號第21條增補) 〔比照 1972 c.68 s.9 U.K.〕 公司條例 - SECT 33 匯票及承付票 VerDate:30/06/1997 匯票或承付票如由任何獲公司授權的人以公司名義或代表公司或因為公司而開立、承兌或背書，則須當作由該人代表該公司開立、承兌或背書。 [比照 1929 c.23 s.30 U.K.] 公司條例 - SECT 34 在外地簽立契據 VerDate:30/06/1997 (1) 公司可以書面形式並蓋上法團印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人作為公司的受權人，以代表公司在香港以外任何地方簽立契據。 (由1949年第1號第6條修訂；由1984年第6號第259條修訂) (2) 由上述受權人代公司簽署並蓋上受權人印章的契據，對該公司具約束力，而該契據的效力猶如是已蓋上該公司法團印章的一樣。 〔比照 1929 c.23 s.31 U.K.〕 公司條例 - SECT 35 公司備有供在外地使用的正式印章的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司，如其宗旨需要或包括在香港以外進行業務交易，可在其章程細則許可下，在香港以外的任何領域、地區或地方備有一個正式印章，以供 使用；該正式印章須為該公司法團印章的複製品，但須在其印面加上該正式印章會被使用的有關領域、地區或地方的名稱。 (由1949年第1號第7條修訂；由 1984年第6號第259條修訂) (2) 妥為蓋上正式印章的契據或其他文件，對公司具約束力，猶如該契據或文件已蓋上公司法團印章一樣。 (3) 凡備有正式印章可供在上述任何領域、地區或地方使用的公司，可以書面形式並蓋上法團印章授權任何為有關目的而獲委派在該領域、地區或地方 的人，在該領域、地區或地方於該公司作為當事一方的契據或其他文件上蓋上正式印章。 (4) 就公司及與上述代理人有業務往來的人而言，該代理人的權限須在授予權限的文書內所述的期間(如有的話)內持續有效，如文書內沒有述明一個 期間，則該權限在與該代理人有業務往來的人接獲撤銷或終止該代理人的權限的通知前，仍持續有效。 (5) 於契據或其他文書蓋上任何此等正式印章的人，須在蓋有該印章的契據或其他文書上，簽署核證蓋章的日期及地點。 [比照 1929 c.23 s.32 U.K.] 公司條例 - SECT 36 文件的認證 VerDate:30/06/1997 文件的認證 需要公司認證的文件或議事程序紀錄，可由公司的董事、秘書或其他獲授權的高級人員簽署，無須蓋上公司的法團印章。 [比照 1929 c.23 s.33 U.K.] 公司條例 - SECT 37 招股章程日期的註明 VerDate:30/06/1997 第II部 股本及債權證 招股章程 由公司或代公司發出的招股章程須註明日期，而除非相反證明成立，否則該日期須視為該招股章程的刊登日期。 (由1972年第78號第4條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.34 U.K.〕 公司條例 - SECT 38 與招股章程細則有關的特別規定 VerDate:03/12/2004 (1) 除第38A條另有規定外，由公司或代公司發出的每份招股章程，必須以英文擬備及載有中文譯本或以中文擬備及載有英文譯本，並述明附表 3第I部所指明的事項及列明該附表第II部所指明的報告，而上述第I及II部在符合該附表第III部所載條文的規定下具有效力。 (由1972年第78號第 5條代替。由1995年第83號第5條修訂) (1A) 第(1)款適用的每份招股章程均必須載有附表18第1部指明的陳述。 (由1972年第78號第5條增補。由1995年第83號第 5條修訂；由2004年第23號第56條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (1B) 如發出的招股章程，不符合或是違反第(1)及(1A)款的規定，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰 款。 (由1972年第78號第5條增補。由1990年第7號第2條修訂) (2) 任何條件，如規定或約束公司的股份或債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定，或該條件本意是假作該等申請人知悉招股章程內沒有特別提 述的任何合約、文件或事宜，均屬無效。 (3) 除第38A條另有規定外，發出任何用以申請公司股份或債權證的表格，如非與符合本條規定的招股章程一起發出，即屬違法︰ (由 1972年第78號第5條修訂) 但如能顯示該申請表格是與下列事項有關而發出的，則本款並不適用─ (a) 真誠邀請某人訂立一份股份或債權證的包銷協議； (b) 與並非向公眾作出要約的股份或債權證有關者；或 (c) 與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約。 (由2004年第30號第2條增補) 任何人如違反本款的條文，可處罰款。 (由1984年第6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (3A) 本條並不阻止僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將招股章程的中文版本在中文報章刊登，同時亦不阻止與招股章程有關的申請表格 連同招股章程一起在該報章刊登。 (由1984年第6號第22條增補) (4) 如本條任何規定不獲遵從或被違反，董事或其他對招股章程負責的人在下列情況下，不會因有關規定不獲遵從或被違反而招致任何法律責任─ (a) 該人能證明自己對任何未有披露的事項並不知情；或 (b) 該人能證明有關規定不獲遵從或被違反乃由於其本人誠實地犯了一項事實上的錯誤所致 ；或 (c) 處理有關案件的法院，認為有關規定不獲遵從或被違反所關事項並不具關鍵性，或該法院於顧及此案的所有情況後，認為有關規定不獲遵從或被違 反理應獲得寬宥︰ 但如招股章程內未載有關於附表3第I部第19段指明事項的陳述，則除非能證明有關董事或其他人對未披露的事項知情，否則該人不會因為招股章程內未載有該項陳述而 招致任何法律責任。 (由1972年第78號第5條修訂) (5) 本條不適用於下列各項─ (a) 向現有的公司成員或債權證持有人發出有關該公司的股份或債權證的招股章程或申請表格，不論股份或債權證的申請人是否有為他人而放棄申請該 等股份或債權證的權利；或 (b) 發出在各方面是或將會在各方面均與以往發出並於當其時在認可證券市場上市的股份或債權證劃一的有關股份或債權證的招股章程或申請表 格， (由1984年第6號第259條修訂；由1987年第10號第11條修訂；由2002年第5號第407條修訂) 但在符合前述的規定下，本條適用於在公司成立時或成立後發出的招股章程或申請表格。 (由1972年第78號第5條代替) (6) 本條並不局限或減輕任何人除本條之外亦會根據一般法律或本條例招致的任何法律責任。 (7) 現宣布藉本條適用的附表3條文，亦就向公眾作出的認購或購買某公司的債權證的要約或邀請而適用於提供擔保的法團。 (由2004年第 30號第2條代替) (8) 在第(7)款中，“提供擔保的法團”(guarantor corporation) 就向公眾作出的認購或購買某公司的債權證的要約或 邀請而言，指作出或同意作出以下擔保的法團— (a) 在該公司已因應或將會因應該要約或邀請而收取任何款項的情況下，對償還該等款項作出的擔保； (b) 對該公司在該債權證下或就該債權證所承擔的任何其他義務作出的擔保；或 (c) 對任何符合以下說明的款額作出惠及該公司的擔保— (i) 該公司有權獲取的；且 (ii) 一如有關招股章程所述，獲取該筆款額旨在令該公司能全面或局部解除其在該債權證下或就該債權證所承擔的任何義務。 (由2004年第 30號第2條增補) [比照 1929 c. 23 s. 35 U.K.] “提供擔保的法團”(guarantor corporation) 公司條例 - SECT 38A 豁免某些人士及某些招股章程無需符合某些規定 VerDate:03/12/2004 (1) 凡擬藉公開發出招股章程或某類招股章程而將某公司的股份或債權證向公眾作出要約，監察委員會可應申請人的請求並在它認為合適的條件(如有 的話)規限下，發出豁免證明書，豁免上述招股章程使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該 項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有該等規定— (a) 會是不相干的或會構成不適當的負擔；或 (b) 在其他情況下是無需要或不適當的。 (由2004年第30號第2條代替) (2) 不論是否已有第(1)款提述的請求提出，監察委員會可藉在憲報刊登的公告並在它認為合適的在該公告指明的條件(如有的話)規限下，豁免— (a) 某類公司；或 (b) 公司發出的某類招股章程， 使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求該類公司 或該類招股章程(視屬何情況而定)符合任何或所有該等規定— (c) 會是不相干的或會構成不適當的負擔；或 (d) 在其他情況下是無需要或不適當的。 (由2004年第30號第2條代替) (3) 凡監察委員會發出豁免證明書或在憲報刊登公告，根據本條豁免有關方面遵從第38(1)及(3)條所載與附表3有關的規定，該證明書或公告 (視屬何情況而定)須明確指出是對附表3的所有規定具有效力，或是對該證明書或公告(視屬何情況而定)內所指明附表3的某些規定具有效力。 (由1992年第 86號第3條代替) (4) 在本條中，“有關條文”(relevant provisions) 指下述任何條文— (a) 第38(1)、(1A)、(3)或(7)、38D(3)或(4)、42(1)或(4)、44A(1)、(2)或(6)或44B(1)或 (2)條；或 (b) 附表20第1部或附表21第1部。 (由2004年第30號第2條增補) (5) 監察委員會可藉在憲報刊登的命令修訂第(4)款。 (由2004年第30號第2條增補) (6) 監察委員會須藉聯機媒介，發表它認為適當的關於根據第(1)款批給豁免的詳情。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 凡監察委員會擬— (a) 根據第(2)款發出豁免公告；或 (b) 根據第(5)款發出修訂命令， 它須以它認為適當的方式發表該擬發出的公告或命令的草擬本，以邀請公眾就該擬發出的公告或命令作出申述。 (由2004年第30號第2條增補) (8) 凡監察委員會在根據第(7)款就該款所述的公告或命令發表草擬本後，發出該公告或命令，它須— (a) 以它認為適當的方式發表報告，以概括用詞列出— (i) 就該草擬本所作出的申述；及 (ii) 監察委員會對該等申述的回應；及 (b) (如該公告或命令經過修改，而監察委員會認為該等修改導致該公告或命令與草擬本有重大差異)以它認為適當的方式發表該等差異的細節。 (由2004年第30號第2條增補) (9) 如監察委員會認為在有關個案的情況下— (a) 第(7)及(8)款的適用是無需要或不適當的；或 (b) 為遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延擱，並不符合— (i) 投資大眾的利益；或 (ii) 公眾利益， 則第(7)及(8)款不適用。 (由2004年第30號第2條增補) “有關條文”(relevant provisions) 公司條例 - SECT 38B 有關招股章程的廣告 VerDate:03/12/2004 (1) 除第(2)款另有規定外，任何人就某公司(不論是在香港或在香港以外成立為法團者)的股份或債權證— (a) 以廣告方式刊登或安排以廣告方式刊登招股章程的任何摘錄或節本；或 (b) 刊登或安排刊登關於招股章程或擬議的招股章程的廣告， 不論是採用中文、英文或其他語文，均不屬合法。 (由2004年第30號第2條代替) (2) 即使第(1)款另有規定，下列各項不屬違反本條─ (a) 按照監察委員會根據第(2A)(a)款指明的規定刊登招股章程的摘錄或節本； (由1992年第86號第4條代替。由2004年第 30號第2條修訂) (b) 僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將其中文版本在中文報章刊登； (c) 刊登經監察委員會根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條認可的廣告、邀請書或文件； (由1992年第86號第4條增補。由 2002年第5號第407條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (d) 按照監察委員會在個別情況下根據第(2A)(b)款批准的規定，刊登招股章程的摘錄或節本； (由1992年第86號第4條增補。由 2004年第30號第2條修訂) (e) 刊登符合下述條件的廣告— (i) 該廣告符合附表19適用於該廣告的規定；及 (ii) 該廣告載有第(2AA)款所准許的資料；或 (由2004年第30號第2條增補) (f) 刊登符合下述條件的廣告— (i) 該廣告所關乎的公司是一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第104(1)條獲認可的集體投資計劃；且 (ii) 該廣告已根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條獲認可。 (由2004年第30號第2條增補) (2AA) 為施行第(2)(e)(ii)款，監察委員會可應申請人的請求並按照根據第38BA條發表的指引，准許某廣告在該准許指明的條件規限 下載有該准許指明的資料。 (由2004年第30號第2條增補) (2A) 監察委員會可─ (a) 藉在憲報刊登公告，指明適用於某份招股章程或某類招股章程的摘錄或節本的刊登形式和方式的規定，以及指明適用於關乎該等摘錄或節本的刊登 的任何其他事宜的規定； (b) 在個別個案中，指明適用於某份招股章程的摘錄或節本的刊登形式和方式的規定，以及批准適用於關乎該等摘錄或節本的刊登的任何其他事宜的規 定。 (由1992年第86號第4條增補。由2004年第30號第2條修訂) (2B) 第(2A)款提述的招股章程指有關任何公司的股份或債權證的招股章程，不論該公司是在香港或在香港以外成立為法團。 (由 1992年第86號第4條增補) (3) 任何人違反第(1)款，可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1972年第78號第6條增補) 公司條例 - SECT 38BA 監察委員會可發表關乎第38B(2)條所指的刊登文件的指引 VerDate:03/12/2004 (1) 監察委員會可就第38B(2)條所指的刊登文件形式和方式及關乎該等刊登文件的其他事宜，擬備和發表指引。 (2) 根據第(1)款發表的指引並非附屬法例。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 38C 發出載有專家陳述的招股章程須獲其同意 VerDate:30/06/1997 (1) 邀請眾人認購公司股份或債權證的招股章程，如載有一項看來是由一名專家作出的陳述，則須符合下述規定始可發出─ (a) 該名專家已給予書面同意，同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的招 股章程，而且在該份招股章程交付註冊前未有撤回其書面 同意；及 (b) 該招股章程載有一項陳述，說明該名專家已給予前述的同意及未有將其撤回。 (2) 如招股章程違反本條而發出，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (3) 在本條中，“專家”(expert) 一詞包括工程師、估值師、會計師及其他由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人。 (由1972年第78號第6條增補) [比照 1948 c. 38 s. 40 U.K.] “專家”(expert) 公司條例 - SECT 38D 招股章程的註冊 VerDate:03/12/2004 (1) 任何公司不得發出或由他人代其發出招股章程，但如該招股章程符合本條例的規定，以及在其刊登當日或之前，已根據本條獲批准註冊，而處長亦 已將一份上述的招股章程註冊，則不在此限。 (2) 每份招股章程均須─ (a) 在封面上陳述該章程的文本已按本條規定註冊，並且在緊接該陳述之後— (i) 述明監察委員會及處長對該章程的內容概不負責； (ii) (如該章程獲或將會獲某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令批准發出)述明監察委員會、該交 易所及處長對該章程的內容概不負責；或 (iii) (如該章程獲或將會獲某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令批准發出)述明監察委員會、該控制人及處長對該章程的內容 概不負責； (由2002年第5號第407條代替) (b) 在封面上指明本條規定須在該份如此註冊的招股章程上註明或隨附的任何文件，或在封面上提述各項載於該招股章程內並指明該等文件的陳述；及 (c) 符合行政長官會同行政會議所訂明的規定，或處長根據第346條所指明的規定，而該等規定是適用於須根據本部註冊的招股章程者。 (由 1999年第23號第3條修訂) (3) 一項根據本條批准將招股章程註冊的申請，須以書面向監察委員會提出，申請書交付監察委員會時，須連同一份擬註冊的招股章程，並由在其內名 列為公司董事或公司擬委任為董事的每一個人簽署，或由其以書面授權的代理人簽署─ (a) 該招股章程並須註明或隨附任何人以專家身分對該招股章程的發出給予第38C條所規定的同意；及 (b) 如屬公開發出的招股章程，則另須註明或隨附下述文件─ (i) 附表3第17段所規定須在招股章程內述明的合約文本；如合約並非以書面記錄者，則另須註明或隨附詳列該合約細則的備忘錄；如屬根據第 38A條獲豁免符合第38(1)條規定的招股章程，而監察委員會就根據第38A(1)條所提出的請求，規定申請人須提交合約、合約副本或合約的備忘錄以供查閱， 則另須註明或隨附該合約副本或該合約的備忘錄(視屬何情況而定)； (ii) 如該招股章程向公眾作出售賣公司股份的要約，須註明或隨附售股人的姓名或名稱、地址及其他描述的列表；及 (iii) 如作出附表3第II部所規定的報告的人，已在報告內作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內表明該附表第42段所述的任何調 整，則須註明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調整及說明作出調整的理由。 (4) 凡第(3)(b)(i)款提述招股章程內規定須註明或隨附合約文本之處，而該合約完全或部分既非以中文亦非以英文撰寫，則須視作為提述合 約的中文或英文譯本，或提述其內已收錄合約中既非以中文亦非以英文撰寫的部分的中文或英文譯本的合約文本(視屬何情況而定)；而該等譯本均按第(10)款所指的 訂明方式核證為正確譯本。 (由1995年第83號第7條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (5) 監察委員會可─ (a) 批准本條適用的招股章程由處長註冊；凡監察委員會如此批准，則須發出一份證明書─ (i) 核證監察委員會已如此批准；及 (ii) 指明即將註冊的一份招股章程規定須註明或隨附的文件；或 (b) 拒絕批准註冊。 (6) 監察委員會不得批准註冊與成立中公司有關的招股章程。 (7) 處長在下述情況下─ (a) 不得根據本條將招股章程註冊，除非該招股章程符合下列規定─ (i) 該招股章程已註上日期，而即將註冊的一份招股章程已按本條規定的方式簽署； (ii) 該招股章程已附上根據第(5)款發出的證明書； (iii) 該招股章程已註明或隨附所有在根據第(5)款發出的證明書內指明的文件；及 (iv) 該招股章程符合行政長官會同行政會議所訂明的規定，或處長根據第346條所指明的規定，而該等規定是適用於須根據本部註冊的招股章程 的；及 (由1999年第23號第3條修訂) (b) 須將招股章程註冊，但該招股章程須符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)及(iv)節的規定。 (8) 如招股章程發出時，未有註明或隨附規定的文件，或一份已註明或隨附規定的文件的招股章程未有獲得處長根據本條註冊，則有關公司及每名明知 自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款，如持續失責，則可由該招股章程發出日期起處按日計算的失責罰款，直至一份上述招股章程獲如此註冊為止，或直至招股 章程註明或隨附規定的文件為止(視屬何情況而定)。 (9) 任何人如因某份招股章程被拒根據本條批准註冊而感到受屈，可向法院提出上訴，而法院可駁回上訴或命令監察委員會根據本條批准將該份招股章 程註冊。 (10) 第(4)款所述的譯本— (a) 須由該譯本的製備者核證為正確譯本；及 (b) 的製備者如已由第(i)或(ii)節所述的適當的人核證為他相信是有足夠能力將有關文件譯成英文或中文(視屬何情況而定)，則該譯本須當 作已按訂明方式核證— (i) 如該譯本在香港以外製備— (A) 製備該譯本所在的地方的公證人； (B) 監察委員會指明的其他人；或 (C) 屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人； (ii) 如該譯本在香港製備— (A) 香港的公證人； (B) 香港高等法院律師； (C) 監察委員會指明的其他人；或 (D) 屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人。 (由2004年第30號第2條增補) (11) 根據第(10)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告並非附屬法例。 (由2004年第30號第2條增補) (由1992年第86號第5條代替) 公司條例 - SECT 39 (由1984年第6號第23條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 39A 修訂由一份文件組成的招股章程 VerDate:03/12/2004 (1) 凡— (a) 某招股章程由一份文件組成；而 (b) 本部的條文適用於該招股章程， 該招股章程只可按照附表20第1部的條文修訂。 (2) 附表20第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(兩者均可根據第(1)款修訂)所訂的條文的實施。 (3) 如任何公司違反第(1)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。 (4) 為免生疑問，現宣布本條及附表20第1部並不適用於第39B條所適用的招股章程。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 39B 招股章程可由超過一份文件組成等 VerDate:03/12/2004 (1) 本部的條文適用的招股章程可按照附表21第1部的條文由超過一份文件組成。 (2) 第(1)款適用的招股章程只可按照附表21第1部的條文修訂。 (3) 附表21第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(屬第(1)款所指或可根據第(2)款修訂者)所訂的條文的實施。 (4) 如任何公司違反第(2)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 39C 呈交核證副本 VerDate:08/07/2005 凡任何不屬招股章程的文件(不論如何描述)根據第37至44B條的任何條文規定須由某公司呈交予處長，則向處長呈交符合以下條件的該文件的副本，即當作符合該規 定— 〈* 註─詳列交互參照：第37，38，38A，38B，38BA，38C，38D，39，39A，39B，39C，40，40A，40B，41， 41A，42，43，44，44A，44B條 *〉 (a) 該副本已核證為該文件的真實副本；而 (b) 該項核證由以下人士作出— (i) 該公司的一名董事或秘書，或該董事或秘書為此目的書面授權的一名該董事或秘書的代理人； (ii) 一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的律師或《專業會計師條例》(第50章)第2條所指的會計師；或 (由 2005年第10號第223條修訂) (iii) 一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的公證人。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 40 就招股章程內錯誤陳述的民事法律責任 VerDate:03/12/2004 (1) 除本條條文另有規定外，凡招股章程邀請眾人認購公司的股份或債權證，而認購人基於對該招股章程的信賴而認購任何股份或債權證，則下述的人 即有法律責任對認購人因招股章程內所載的任何不真實陳述而蒙受的損失或損害支付賠償─ (a) 所有在該招股章程發出時身為該公司董事的人； (b) 所有批准將其本人的姓名列於並且已列於招股章程作為董事或已同意立即或經過一段時間後成為董事的人； (c) 所有身為該公司發起人的人；及 (d) 所有批准發出該招股章程的人︰ 但若根據第38C條規定須取得某人的同意始可發出招股章程，而該人已給予該項同意，則該人並不會因給予該項同意而以招股章程的批准發出者身分須根據本款負上法律 責任，但若該人就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述而須根據本款負上法律責任，則屬例外。 (1A) 第(1)(d)款不適用於— (a) 監察委員會； (b) (如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所； 或 (c) (如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。 (由2002年第5號第 407條代替) (2) 任何人如能證明下述各項，則無須根據第(1)款負上法律責任─ (a) 該人雖曾同意成為該公司董事，但在招股章程發出前已撤回同意，且該招股章程是未經其批准或同意而發出的；或 (b) 該招股章程是在該人不知情或未經其同意的情況下發出的，而當該人察覺該招股章程發出時，已立即發出合理公告，表明該招股章程是在其不知情 或未經其同意的情況下發出的；或 (c) 在該招股章程發出後及在根據該章程作出分配前，當該人察覺該章程內載有任何不真實陳述時，已撤回其對發出招股章程所給予的同意，並就撤回 以及撤回的原因發出合理公告；或 (d) (i) 就每項看來並非是根據專家的權威意見、或並非根據官方公開文件或聲明的權限而作出的不真實陳述而言，該人有合理理 由相信，以及直至分配股份或債權證(視屬何情況而定)時，仍相信該項陳述乃屬真實；及 (ii) 就每項看來是屬專家所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份專家報告或估價文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述公正地 表達該專家的陳述，或是該份報告或估價文件的正確及公正的文本或摘錄，而該人有合理理由相信，以及直至該招股章程發出時，仍相信作出該項陳述的人是有資格作出該 項陳述的，而且作出該項陳述的人已給予按第38C條所規定有關發出該招股章程的同意，並且在將一份招股章程交付註冊前，或就被告所，在根據該章程作出分配前，作 出該項陳述的人並未撤回同意；及 (iii) 就每項看來是屬公職人員所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份官方公開文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述是該項 陳述或該份官方公開文件或其摘錄的正確及公正的表達︰ 但任何人如因給予上述第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述負上法律責任，則本款並不適用。 (3) 任何人如若非因本款即會因給予第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述根 據第(1)款負上法律責任，如其能證明下述其中一項，則無須如此負上法律責任─ (由1997年第80號第102條修訂) (a) 該人根據第38C條對發出招股章程給予同意後，已在一份招股章程交付註冊前，書面撤回同意；或 (b) 在一份招股章程交付註冊後及在根據該章程作出分配前，當該人察覺該項不真實陳述時，已書面撤回其同意，並就撤回以及撤回的原因發出合理公 告；或 (c) 該人有資格作出該項陳述，且有合理理由相信，以及直至分配股份或債權證(視屬何情況而定)時，其本人仍相信該項陳述乃屬真實。 (4) 凡─ (a) 在招股章程內載有出任公司董事的人的姓名或名稱，或載有已同意成為公司董事的人的姓名或名稱，而該人卻並未同意成為董事或在招股章程發出 前已撤回其同意，且並未批准或同意發出該招股章程；或 (b) 根據第38C條規定須取得某人對發出招股章程的同意，但該人並未給予同意，或在招股章程發出前已撤回同意， 則該公司的董事(對發出招股章程不知情或並未給予同意者除外)以及任何其他批准發出招股章程的人，須彌償其姓名或名稱如前述般列入的人或其同意如前述般規定須予 取得的人(視屬何情況而定)，因其姓名或名稱被加插在招股章程內、或因招股章程載有一項看來是由其以專家身分作出的陳述(視屬何情況而定)而須負法律責任的一切 損害賠償、費用及開支，或因就此向其提出的訴訟或法律程序作出辯護而須負法律責任的一切損害賠償、費用及開支︰ 但任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本款而言，該人不當作曾批准發出招股章程。 (5) 就本條而言─ (a) “發起人”(promoter) 一詞指曾是擬備招股章程工作中一方的發起人，或指曾是擬備該招股章程內載有不真實陳述的部分篇幅工作 中 一方的發起人；但該詞並不包括以專業身分為某些促致公司組成的人而行事者；及 (b) “專家”(expert) 一詞的涵義與第38C條中該詞的涵義相同。 (6) 本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 現宣布就本條而言，“任何股份或債權證的認購人”(persons who subscribe for any shares or debentures) 包括附表22指明的人士。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第7條代替) [比照 1948 c. 38 s. 43 U.K.] “發起人”(promoter) “專家”(expert) “任何股份或債權證的認購人”(persons who subscribe for any shares or debentures) 公司條例 - SECT 40A 就招股章程內錯誤陳述的刑事法律責任 VerDate:03/12/2004 (1) 凡在《1972年公司(修訂)條例》+(1972年第78號)生效*後發出的招股章程內載有任何不真實陳述，則批准發出該招股章程的人， 可處監禁及罰款，除非該人能證明該項陳述並不具關鍵性，或能證明其本人有合理的理由相信，並且直至該招股章程發出時仍相信該項陳述乃屬真實。 (由 1990年第7號第2條修訂) (2) 任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本條而言，該人不當作曾批准發出招 股章程。 (3) 第(1)款不適用於— (a) 監察委員會； (b) (如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所； 或 (c) (如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。 (由2002年第5號第 407條代替) (4) 本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第8條增補) [比照 1948 c. 38 s. 44 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1972年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1972”之譯名。 * 生效日期：1973年3月1日。 公司條例 - SECT 40B 獲得損害賠償及賠償的權利不受影響 VerDate:30/06/1997 任何人均不會僅因─ (a) 他持有或曾持有某公司的股份；或 (b) 他有權利─ (i) 申請或認購股份；或 (ii) 列入某公司關乎股份的登記冊內， 而被阻止獲得損害賠償或其他賠償。 (由1997年第3號第10條增補) [比照 1985 c. 6 s. 111A U.K.] 公司條例 - SECT 41 載有發售股份或債權證要約的文件須當作為招股章程 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司分配或同意分配該公司任何股份或債權證，目的是向公眾作出全部或任何此等股份或債權證的發售要約，則任何藉以向公眾作出此項發售要 約的文件，就各種目的而言，須當作為該公司發出的招股章程，而關於招股章程的內容及關於招股章程內就陳述或遺漏而須負的法律責任的所有成文法則及法律規則，或在 其他方面與招股章程有關的所有成文法則及法律規則，均須據此而適用及具有效力，猶如已將該等股份或債權證向公眾作出認購要約，並猶如接受該等股份或債權證的發售 要約的人，是該等股份或債權證的認購人一樣；但作出該項發售要約的人，就載於文件內的不真實陳述或就文件的其他方面而須負的法律責任(如有的話)，不會有所影 響。 (2) 就本條例而言，如有以下情況，則除非相反證明成立，否則即為目的是向公眾作出股份或債權證的發售要約而分配或同意分配股份或債權證的證 據─ (a) 股份或債權證或兩者之中任何部分的發售要約是在分配或同意分配後6個月內向公眾作出；或 (b) 在作出該項要約的日期，公司就該等股份或債權證所應收的全部代價，未曾收到。 (3) 第38D條由本條予以應用時，所具效力猶如作出上述要約的人是名列招股章程作為公司董事的人；而第38條由本條予以應用時，所具效力則猶 如該條規定招股章程除須述明該條規定在招股章程述明的事項外，亦須述明─ (a) 公司就要約所指股份或債權證收到或會收到的代價淨額；及 (b) 已分配或將分配上述股份或債權證所根據的合約或其副本可供查閱的地點及時間。 (由1972年第78號第9條修訂) (4) 凡作出與本條有關的要約的人是一間公司或商號，則上述文件只須由該公司2名董事或不少於半數的合夥人代表該公司或商號(視屬何情況而 定)簽署，即屬足夠，而該等董事或合夥人亦可由其以書面授權的代理人代為簽署。 〔比照 1929 c. 23 s. 38 U.K.〕 公司條例 - SECT 41A 與招股章程有關的條文的釋義 VerDate:03/12/2004 (1) 就本部前述條文而言─ (由2004年第30號第2條修訂) (a) 載列於招股章程內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及 (b) 如某項陳述是載於招股章程內，或是載於該招股章程封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式收納於招股章程內或是與招股章程一併發出， 則該項陳述須當作載列於招股章程內。 (2) 就第40及40A條而言，“不真實陳述”(untrue statement) 就任何招股章程而言，包括該招股章程中的任何具關鍵性的 遺漏。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第10條增補) [比照 1948 c. 38 s. 46 U.K.] “不真實陳述”(untrue statement) 公司條例 - SECT 42 除非接獲最低認購額﹐否則禁止分配 VerDate:30/06/1997 分配 (1) 除第38A條另有規定外，公眾獲要約認購的公司股本不可予以分配，但如招股章程內所述的最低款額已獲認購(此款額乃有關公司的董事認為為 了提供附表3第Ⅰ部第7段所指明的事項而必須透過發行股本籌措者)，而在申請如此述明的款額時應繳付的款項已付予該公司及已由該公司收到，則屬例外。就本款而 言，如該公司已真誠收到繳付該款項的支票，而該公司的董事並無理由懷疑該支票會不獲兌現，則該筆款項須當作已付予該公司及已由該公司收到。 (由1972年 第78號第11條修訂；由1992年第86號第8條修訂) (2) 在計算招股章程內如此述明的款額時，須除去任何以非現金繳付的款額；而招股章程內如此述明的款額，在本條例中稱為最低認購額。 (3) 申請股份時就每股股份應繳付的款額，不得少於該股份面額的百分之五。 (4) 除第38A條另有規定外，在招股章程首次發出後30天屆滿時，如前述各項條件仍未獲遵從，則自股份申請人收到的款項，須立即全數無息退還 申請人；倘在招 股章程發出後38天內，仍有任何該等款項未如此退還，則該公司的董事須共同及各別負法律責任，將該等款項連同由第38天屆滿時開始按年息8釐計 算的利息退還︰ (由1992年第86號第8條修訂) 但任何董事如能證明款項未予退還，並非因其不當行為或疏忽所致，則無須負法律責任。 (由1972年第78號第11條代替) (5) 任何條件，如規定或約束任何股份申請人免除有關人士遵從本條任何規定，即屬無效。 (6) 除第(3)款外，本條不適用於在首次分配向公眾作出要約認購的股份後所作出的股份分配。 〔比照 1929 c.23 s.39 U.K.〕 公司條例 - SECT 43 除非代替招股章程陳述書已交付處長，否則禁止在某些情況下作出分配 VerDate:03/12/2004 (1) 有股本公司在組成時如沒有發出招股章程，或雖已發出招股章程，卻沒有進而將向公眾作出要約認購的股份分配，則不得分配其股份或債權證，但 如在首次分配股份或債權證前最少3天，已將一份代替招股章程陳述書交付處長註冊，則不在此限；該陳述書須由在其內名列為該公司的董事或該公司擬委任為董事的人簽 署，或由其以書面授權的代理人簽署，而陳述書的格式及所列詳情須如附表4第I部所載，如屬該附表第II部所述的情況，則須列出該部所指明的報告，而上述第I及 II部則在符合該附表第III部所載條文的規定下具有效力。 (2) 凡作出任何上述報告的人，已在報告內作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內表明該附表4第5段所述的任何調整，則每份根據第 (1)款交付的代替招股章程陳述書，均須註明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調整及說明作出調整的理由。 (3) 本條不適用於私人公司，凡任何股份或債權證屬與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的標的，則本條不適用於該股 份或債權證的任何分配。 (由2004年第30號第2條修訂) (4) 公司如違反第(1)或(2)款，則公司及所有明知並故意授權或准許公司作出違反的公司董事，均可處罰款。 (由1990年第7號第 2條修訂) (5) 凡根據第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內，載有任何不真實陳述，則任何授權將該份代替招股章程陳述書交付註冊的人，除非能證明 該項不真實陳述不具關鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書交付註冊時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (6) 就本條而言─ (a) 載列於代替招股章程陳述書內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及 (b) 如某項陳述是載於代替招股章程陳述書內，或是載於該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式收納於陳述書內，則該項陳述須當作 載列於該陳述書內。 (6A) 就第(5)款而言，“不真實陳述”(untrue statement) 就任何代替招股章程陳述書而言，包括該陳述書中的任何具關鍵 性的遺漏。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 行政長官會同行政會議可藉規例修訂附表4。 (由1999年第23號第3條修訂) (由1972年第78號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 48 U.K.] “不真實陳述”(untrue statement) 公司條例 - SECT 44 不正當分配的後果 VerDate:30/06/1997 (1) 公司違反第42及43條的條文而向申請人作出的分配，可由申請人在該公司舉行法定大會後1個月內，但不得遲於1個月後，提出要求使其無 效；如該公司無須舉行法定大會，或該項分配是在舉行法定大會後始行作出，則可在作出分配的日期後1個月內，但不得遲於1個月後提出，而即使該公司正進行清盤，亦 可如此使其無效。 (2) 公司的任何董事，如明知而違反或准許或授權任何人違反上述各條中關於分配事宜的任何條文，即有法律責任分別賠償公司及獲分配者因此而可能 蒙受或招致的任何損失、損害賠償或費用︰ 但在分配日期起計2年屆滿後，不得提出追索該等損失、損害賠償或費用的法律程序。 [比照1929 c. 23 s. 41 U.K.] 公司條例 - SECT 44A 股份及債權證的申請及分配 VerDate:30/06/1997 (1) 除非已屆招股章程首次公開發出的日期起計第3天的開始或該招股章程所指明的較後時間(如有的話)，否則不得依據該公開發出的招股章程將公 司的股份或債權證作出分配，或就依據如此發出的招股章程而作出的申請採取任何程序。 上述第3天的開始或上述的較後時間，在本條例以下條文中，稱為“開立認購名單的時間”。 (2) 除第38A條另有規定外，不得在招股章程首次公開發出的日期起計30天後，始依據如此發出的招股章程將公司的股份或債權證作出分配。 (由1992年第86號第9條修訂) (3) 在第(1)及(2)款中，凡提述招股章程首次公開發出的日期，須解釋為提述該招股章程以報章廣告方式首次如此發出的日期︰ 但如該招股章程以其他方式首次公開發出後的第3天前，尚未以報章廣告方式如此發出，則上述提述須解釋為提述該招股章程以任何方式首次公開發出的日期。 (4) 某項分配的有效性，並不因本條中前述的任何條文被違反而受影響；但如有任何此等違反條文事，則有關公司及其每名失責高級人員均可處罰 款。 (由1990年第7號第2條修訂) (5) 在本條應用於作出要約發售股份或債權證的招股章程時，前述各款在下述情況下具有效力︰即凡提述分配之處以提述發售所取代，而凡提述公司及 其每名失責高級人員之處，則以提述任何由其作出或經由其作出要約建議，而又明知並故意授權作出該項違反或准許該項違反的人所取代。 (6) 除非已至開立認購名單的時間後的第5天屆滿時，或某些根據第40條須就招股章程負責的人，在上述第5天屆滿前，發出公告，而公告的效力是 在於根據該條免除或限制發出公告人的責任者，否則根據公開發出的招股章程而作出的公司股份或債權證的申請，不得予以撤銷。 (7) 就本條及第44B條而言，計算某一日期後的第3天或第5天時，在有關期間內出現的星期六或星期日或香港公眾假日，均不予計算；倘如此計算 出來的第3天或第5天本身是星期六或星期日或香港公眾假日，則就上述兩條條文而言，須以隨後而並非是星期六或星期日或香港公眾假日的第一日取代。 (由19 84年第6號第259條修訂) (由1972年第78號第13條增補) 〔比照 1948 c. 38 s. 50 U.K.〕 公司條例 - SECT 44B 即將在證券交易所上市的股份或債權證的分配 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公開發出或非公開發出的招股章程，載明已申請或會申請批准將藉其作出要約的股份或債權證，在任何證券交易所上市，如在首次發出該招股章 程後的第3天前仍未提出批准申請，或在由結算認購名單日期起計的3個星期屆滿前，或在證券交易所或其代表於上述該3個星期內知會申請人的不超過6個星期的較長期 限前，有關的批准已被拒絕，則就據該招股章程提出的申請而作出的分配，不論於何時作出，均屬無效。 (由1984年第6號第259條修訂) (2) 凡未有如前述般提出批准申請，或有關批准已如前述般被拒絕，公司須立即將依據招股章程從申請人收到的所有款項，全數無息退還申請人；倘若 在該公司有法律責任退還款項後8 天內，仍有任何該等款項並未退還，則該公司的董事須共同及各別負法律責任，將該等款項連同由第8天屆滿時開始按年息8釐計算的 利息退還︰ 但任何董事如能證明款項沒有退還，並非因其不當行為或疏忽所致，則無須負法律責任。 (3) 所有如前述般收到的款項，在該公司根據第(2)款仍可能會有法律責任退還款項的期間內，須存於一個獨立的銀行戶口；如因沒有遵從本款的規 定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (4) 任何條件，如規定或約束任何股份或債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定，即屬無效。 (5) 就本條而言，如獲知會有關申請現時雖未獲批准，但將會獲得進一步考慮，則有關批准並不當作已被拒絕。 (6) 本條對下列各項具有效力─ (a) 由包銷招股章程內作出要約的股份或債權證的人所同意承購該等股份或債權證，猶如該人已依據該招股章程申請該等股份或債權證一樣；及 (b) 作出發售股份要約的招股章程，但須作下列變通─ (i) 凡提述分配之處，須以提述發售所取代； (ii) 作出上述發售要約的人而非公司，根據第(2)款須有法律責任退回從申請人收到的款項，而對公司根據該款須負的法律責任的提述，亦須據此 解釋；及 (iii) 在第(3)款中凡提述該公司及其每名失責高級人員之處，須以提述任何由其作出或經由其作出要約建議，而又明知並故意授權作出該項失責 行為或准許該項失責行為出現的人所取代。 (由1972年第78號第13條增補) 〔比照 1948 c. 38 s. 51 U.K.〕 公司條例 - SECT 45 分配申報書 VerDate:13/02/2004 (1) 任何股份有限公司或有股本的擔保有限公司將其股份分配，該公司須於分配後1個月內，將下列文件交付處長註冊─ (由2003年第28號 第13條修訂) (a) 具指明格式的中文或英文分配申報書，述明該項分配所包含股份的數目及面額、獲分配者的姓名或名稱及地址，以及就每股股份按股份面值或作為 溢價所已繳付或到期應繳付的款項(如有的話)；及 (由1984年第6號第24條代替。由1995年第83號第8條修訂；由1997年第3號第11條修訂) (b) 如屬以非現金全部或部分繳足股款而分配的股份，或屬以非現金或應以非現金全部或部分繳付溢價為代價而分配的股份，則須交付一份構成獲分配 者對分配股份的所有權的書面合約的副本，並須連同與作出該項分配有關的任何銷售合約的副本、服務合約的副本，或其他代價合約的副本一併交付，而該等副本須由公司 一名高級人員妥為核證為真實副本；除此之外，亦須交付一份申報書，述明如此分配的股份的數目及面額、此等股份被視為已繳足股款的程度、溢價被視為以非現金或應以 非現金全部或部分繳付的程度，以及分配此等股份所得的代價。 (由1975年第80號第2條代替。由2003年第28號第13條修訂) (1A) 即使第(1)款另有規定─ (a) 凡依據第166條所訂的某項債務償還安排計劃將股份分配而該等股份入帳列為以非現金全部或部分繳足股款的股份，若根據該條將一份批准該項 計劃的法院命令正式文本交付處長，即屬充分遵從第(1)(b)款的規定； (b) 凡在某項資本化行動中，將股份分配並入帳列為全部繳足股款的股份，有關公司若將一份批准作出該項分配的決議文本交付處長，即屬充分遵從 第(1)(b)款的規定。 (由1984年第6號第24條增補) (2) 凡第(1)(b)款所述的合約並非以書面訂立，該公司須於作出分配後1個月內，將一份載有該款指明的合約細則並具指明格式的申報書，交付 處長註冊。 (由2003年第28號第13條代替) (3) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處失責罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1984年第6號第24條修訂；由1990年第7號第2條修訂) 但如因本條規定須交付的任何文件於作出分配後1個月內仍未交付處長而構成失責，則該公司或任何須對失責負法律責任的人，均可向法院申請寬免；法院如信納遺漏交付 該文件乃屬意外或是出於無心，或信納給予寬免是公正公平的，則可作出命令，將交付文件的期限延展一段法院認為恰當的時間。 (由2003年第28號第13條修 訂) [比照 1929 c. 23 s. 42 U.K.] 公司條例 - SECT 46 支付某些佣金的權力以及禁止支付所有其他佣金、折扣等 VerDate:30/06/1997 佣金及折扣 (1) 公司可向任何無條件或有條件認購或同意認購該公司股份的人，或向任何無條件或有條件促致認購或同意促致認購該公司股份的人，支付佣金作為 代價，如─ (a) 支付佣金乃有關章程細則許可者；及 (b) 所支付或同意支付的佣金不超過發行股份價格的百分之十或有關章程細則許可支付的款額或比率，以款額較小者為準；及 (c) 所支付或同意支付的佣金的款額或百分率─ (i) 如屬向公眾作出要約認購的股份，已在招股章程內披露；或 (ii) 如屬並非向公眾作出要約認購的股份，已在代替招股章程陳述書內披露，或在具指明格式並按簽署代替招股章程陳述書的方式同樣簽署的陳述書 內披露，而且該陳述書已在支付佣金前交付處長註冊；此外，如有發出邀請認購股份而本身並非招股章程的通告或通知書，亦已在該通告或通知書內披露；及 (由1 997年第3號第12條修訂) (d) 有關人士為了佣金而同意無條件認購的股份數目，已按照上述方式予以披露。 (2) 除前文所述外，任何公司不得直接或間接運用其股份或資本款項以支付任何佣金、折扣或津貼予任何人，作為該人無條件或有條件認購或同意認購 該公司股份的代價，或作為該人無條件或有條件促致或同意促致認購該公司股份的代價，不論如此運用的股份或款項是否計入該公司所取得的任何財產的買款內，或是計入 為該公司進行的任何工作的合約價錢內，亦不論該等款項是從名義買款或合約價中支付，或是以其他方式將該等股份或款項如此運用。 (3) 本條並不影響任何公司支付在此之前該公司可合法支付的經紀費的權力。 (4) 任何公司的賣主、發起人或其他收取該公司以金錢或股份形式支付的款項的人，有權並當作一向有權運用如此收取的款項或股份的任何部分以支付 任何佣金，但此項佣金，如由該公司直接支付，乃根據本條本屬合法者始可支付。 (5) 如因沒有遵從本條中關於將具指明格式的陳述書交付處長的條文規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰