公司條例 - 第32章 公司條例 - LONG TITLE 詳題 VerDate:30/06/1997 本條例旨在綜合及修訂與公司有關的法例。 [1933年7月1日] (本為1932年第39號(第32章，1950年版)) 公司條例 - SECT 1 簡稱 VerDate:30/06/1997 本條例可引稱為《公司條例》。 公司條例 - SECT 2 釋義 VerDate:11/07/2008 “A表”(Table A) “一般規則”(general rules) “上市公司”(listed company) “公司”(company) “公司集團”(group of companies) “文件”(document) “公開發出”(issued generally) “分擔人”(contributory) “代理人”(agent) “失責高級人員”(officer who is in default) “失責罰款”(default fine) “印刷”、“印製”(printed) “自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) “有償債能力證明書”(certificate of solvency) “有關財務文件” (relevant financial documents) “有權利的人” (entitled person) “私人公司”(private company) “成員自動清盤”(members' voluntary winding up) “股、股份”(share) “非上市公司”(unlisted company) “非香港公司”(non-Hong Kong company) “股本減少決議”(resolution for reducing share capital) “周年申報表”(annual return) “招股章程”(prospectus) “法院”、“法庭”(court) “法團成立表格”(incorporation form) “訂明”(prescribed) “指明法團”(specified corporation) “指明格式”(specified form) “紀錄”(record) “修訂”(amend) “財政年度”(financial year) “財務摘要報告” (summary financial report) “高級人員”(officer) “破產管理署署長”(Official Receiver) “帳目”(accounts) “現有公司”(existing company) “處長”(Registrar) “處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names) “章程大綱”(memorandum) “章程細則”(articles) “開立認購名單的時間”(the time of the opening of the subscription lists) “清盤人”(liquidator) “售賣要約”(offer to sell) “備任董事”(reserve director) “最低認購額”(the minimum subscription) “無限公司”(unlimited company) “集團帳目”(group accounts) “創辦成員”(founder member) “電子紀錄”(electronic record) “董事”(director) “意願通知書”(notice of intent) “債權人自動清盤”(creditors' voluntary winding up) “債權證”(debenture) “經理”(manager) “認可交易所”(recognized exchange company) “認可財務機構”(authorized financial institution) “認可控制人”(recognized exchange controller) “認可證券市場”(recognized stock market) “認股權證”(share warrant) “影子董事”(shadow director) “影像紀錄”(image record) “影像處理方法”(imaging method) “監察委員會”(Commission) “擔保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) “營業地點”(place of business) “簿冊及文據”(book and paper) 及“簿冊或文據”(book or paper) 釋義及格式的指明 (由1997年第3號第2條修訂) (1) 在本條例中，除文意另有所指外─ “A表”(Table A) 指附表1內的A表； “一般規則”(general rules) 指根據第296條訂立的一般規則，亦包括表格； “上市公司”(listed company) 指一間公司而其任何股份是在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。由2002年第5號第 407條修訂) “公司”(company) 指根據本條例組成及註冊的公司或指現有公司； “公司集團”(group of companies) 指任何2間或多於2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控股公司； (由 1984年第6號第2條增補) “文件”(document) 包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊； “公開發出”(issued generally) 就招股章程而言，指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的人； (由1972年第78號第2條增 補) “分擔人”(contributory) 具有第171條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “代理人”(agent) 不包括任何以某人律師的身分而行事的人； (由1984年第6號第2條增補) “失責高級人員”(officer who is in default) 具有第351(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “失責罰款”(default fine) 具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。由1993年第75號第2條修 訂) “印刷”、“印製”(printed) 指採用普通凸版印刷、平版印刷或處長酌情接納的其他工序而製造的； (由1963年第4號第2條增補) “自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)條給予該詞的涵義； (由1984年 第6號第2條增補) “有償債能力證明書”(certificate of solvency) 指根據第233條發出的證明書； (由2003年第28號第2條增補) “有關財務文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，指須根據第129G(1)條就該公司送交的文件； (由 2001年第27號第2條增補) “有權利的人”(entitled person) 就上市公司而言，指在與第129G(1)條的但書一併理解的該條下有權獲送交該條所述的文件的人； (由 2001年第27號第2條增補) “私人公司”(private company) 具有第29條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “成員自動清盤”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增 補) “股、股份”(share) 指公司股本內的股份，除在股額與股份之間有明訂或隱含的區別外，股份亦包括股額； “非上市公司”(unlisted company) 指一間公司而其任何股份均沒有在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。由 2002年第5號第407條修訂) “非香港公司”(non-Hong Kong company) 具有第332條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增補) “股本減少決議”(resolution for reducing share capital) 具有第58(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第 6號第2條增補) “周年申報表”(annual return) 指根據第107條所規定須製備的申報表； (由2003年第28號第2條修訂) “招股章程”(prospectus)— (a) 除(b)段另有規定外，指任何具有以下性質的招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件— (i) 向公眾作出要約，要約提供某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設立營業地點)的股份或債權證，供公眾以現金或其他 代價認購或購買；或 (ii) 旨在邀請公眾作出要約，提出以現金或其他代價認購或購買某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設立營業地點)的股 份或債權證； (b) 在招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件— (i) 屬第38B(2)條所指的刊登文件的範圍內；或 (ii) 載有或關乎與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的範圍內， 不包括該招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或文件； (由2004年第30號第2條代替) “法院”、“法庭”(court) 指原訟法庭； (由1984年第6號第2條代替。由1998年第25號第2條修訂) “法團成立表格”(incorporation form) 具有第14A(1)條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增補) “訂明”(prescribed) 就本條例中關於公司清盤的條文而言，指由一般規則訂明；就本條例的其他條文而言，指由行政長官會同行政會議訂明； (由 1999年第23號第3條修訂) “指明法團”(specified corporation) 指公司或非香港公司； (由2004年第30號第2條增補) “指明格式”(specified form) 就本條例的某項條文而言，指為該項條文而在當其時根據第2A條指明的適當格式； (由1997年第3號第3條 增補) “紀錄”(record) 不僅包括書面紀錄，亦包括藉任何其他方法傳遞資料或指示的任何紀錄； (由2003年第28號第2條增補) “修訂”(amend) 包括刪除、增補或更改，並包括同時作出上述所有或其中任何作為； (由2004年第30號第2條增補) “財政年度”(financial year) 就任何法人團體而言，指在大會上提交該法人團體省覽的損益表所涵蓋的期間，不論該段期間是否為一年； (由 1974年第80號第2條增補) “財務摘要報告”(summary financial report) 就上市公司而言，指符合第141CF(1)條的該公司的財務摘要報告； (由 2001年第27號第2條增補) “高級人員”(officer) 就法人團體而言，包括董事、經理或秘書； (由1974年第80號第2條增補) “破產管理署署長”(Official Receiver) 指根據《破產條例》(第6章)獲委任的破產管理署署長； (由1999年第30號第2條增補) “帳目”(accounts) 包括不論是否以帳目形式擬備的公司集團帳目； (由1974年第80號第2條增補) “現有公司”(existing company) 指根據《1865年公司條例》*(1865年第1號)或《1911年公司條例》+(1911年第58號)組 成及註冊的公司； “處長”(Registrar) 指根據第303條委任的公司註冊處處長； (由1984年第6號第2條代替) “處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names) 指處長根據第22C條備存的名稱索引； (由1990年第 60號第2條增補) “章程大綱”(memorandum) 指一間公司原來擬定或依據任何成文法則經修改的組織章程大綱； “章程細則”(articles) 指一間公司原來擬定或經特別決議修改的組織章程細則，又在適用於該公司的範圍內，包括載於以下各表的規例，即附於《1865 年公司條例》*(1865年第1號)附表1內的A表或依據該條例所給予的權力而經修改的該A表的規例，或《1911年公司條例》+(1911年第58號)附表 1內的A表的規例，或依據最後提及的條例第117條而經修改的該A表或本條例附表1內的A表的規例； “開立認購名單的時間”(the time of the opening of the subscription lists) 具有第44A(1)條給予 該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “清盤人”(liquidator) 包括憑藉第194條擔任臨時清盤人的人； (由2000年第46號第2條增補) “售賣要約”(offer to sell) 就任何股份或債權證而言，包括— (a) 旨在邀請作出購買該等股份或債權證的要約的任何作為、不作為或其他事項； (b) 對發售要約的任何提述； (由2004年第30號第2條增補) “備任董事”(reserve director) 指根據第153A(6)條獲提名為私人公司的備任董事的人； (由2003年第28號第2條增補) “最低認購額”(the minimum subscription) 具有第42(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “無限公司”(unlimited company) 具有第4(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。 (由1991年第77號第 2條修訂) “集團帳目”(group accounts) 具有第124(1)條給予該詞的涵義； (由1974年第80號第2條增補) “創辦成員”(founder member) 指已按照第4(1)條在一份章程大綱上簽署其名字的人； (由2004年第30號第2條增補) “電子紀錄”(electronic record) 具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增 補) “董事”(director) 包括以任何職稱擔任董事職位的人； “意願通知書”(notice of intent) 指根據第359A(2)條訂立的規例提述的意願通知書； (由2001年第27號第2條增補) “債權人自動清盤”(creditors' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第 2條增補) “債權證”(debenture) 包括不論是否構成公司資產押記的公司債權股證、債權證明書及任何其他證券； “經理”(manager) 就一間公司而言，指在董事局的直接權限下行使管理職能的人，但不包括— (a) 該公司的財產的接管人或經理人；或 (b) 根據第216條委任的該公司的產業或業務的特別經理人； (由2003年第28號第2條增補) “認可交易所”(recognized exchange company) 指根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條獲認可為營辦證券市場的交 易所公司的公司； (由2002年第5號第407條增補) “認可財務機構”(authorized financial institution) 指《銀行業條例》(第155章)第2條所指的認可機構； (由 1988年第12號第2條增補。由1995年第49號第53條修訂) “認可控制人”(recognized exchange controller) 的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義 相同； (由2002年第5號第407條增補) “認可證券市場”(recognized stock market) 的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同； (由2002年第5號第407條增補) “認股權證”(share warrant) 具有第73條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “影子董事”(shadow director) 就一間公司而言，如該公司董事或過半數董事慣常按照某人的指示或指令行事，指該人； (由2003年第 28號第2條增補) “影像紀錄”(image record) 指用影像處理方法製作的紀錄，如文意准許，包括可閱形式的紀錄； (由2003年第28號第2條增補) “影像處理方法”(imaging method) 指藉以進行下述作業的方法：將可閱形式或微縮影片形式的文件用掃描器掃描，使其上記錄的資料轉化為電子影 像，然後儲存在能以可閱形式檢索和重現的電子儲存媒介內； (由2003年第28號第2條增補) “監察委員會”(Commission)— (a) 除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會； (b) 在任何根據該條例第25條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關 的認可交易所；或 (c) 在任何根據該條例第68條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關 的認可控制人； (由2002年第5號第407條代替) “擔保有限公司”(company limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) 具有第4(2)條分別給予該兩詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補) “營業地點”(place of business) 就非香港公司而言，具有第341(1)條給予該詞的涵義； (由2004年第30號第2條增補) “簿冊及文據”(book and paper) 及“簿冊或文據”(book or paper) 包括帳目、契據、文字及文件。 (由1949年第1號第22條修訂；由1987年第10號第2條修訂；由1992年第86號第2條修訂；由2002年第5號第407條修訂；由2004年第 30號第2條修訂) (2) 任何以專業身分提供意見的人，不得僅因公司董事或過半數董事按其意見行事而被視作該公司的影子董事。 (由2003年第28號第2條代 替) (3) 本條例中凡對法人團體或法團的提述，須解釋為不包括單一法團，但包括在香港以外成立為法團的公司。 (由1974年第80號第2條增 補) (4) 就本條例而言，在不抵觸第(6)款的條文下，一間公司須當作為另一間公司的附屬公司，如─ (a) 該另一間公司─ (i) 控制首述的公司董事局的組成；或 (由1984年第6號第2條修訂) (ii) 控制首述的公司過半數的表決權；或 (iii) 持有首述的公司的過半數已發行股本(所持股本中，如部分在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數，則該部分不計算在該股本 內)；或 (b) 首述的公司是一間公司的附屬公司，而該間公司是上述另一間公司的附屬公司。 (由1974年第80號第2條增補) (5) 就第(4)款而言，一間公司如在無需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的權力，委任另一間公司的全數或過半數的董事或將其免任，則該另 一間公司的董事局的組合，須當作受該公司所控制，而就本條文而言，在以下情況，該公司須當作有作出上述委任的權力─ (由2005年第12號第2條修訂) (a) 如任何人在該公司沒有行使該項權力予以支持下即不能獲委任為董事；或 (b) 如任何人獲委任為董事是該人身為該公司的董事或其他高級人員的必然結果。 (由1974年第80號第2條增補) (6) 在決定一間公司是否另一間公司的附屬公司時─ (a) 任何該另一間公司以受信人身分所持有的股份或可由其行使的權力，須視為並非該另一間公司所持有的股份或可行使的權力； (b) 除(c)及(d)段另有規定外─ (i) 任何人作為該另一間公司的代名人而持有的股份或可行使的權力(該另一間公司僅以受信人身分而關涉在內的情況除外)；或 (ii) 該另一間公司的附屬公司(並非僅以受信人身分而關涉的附屬公司)或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權力，須視為該另一間公司 所持有的股份或可行使的權力； (c) 任何人憑藉首述公司的債權證的條文，或憑藉用以保證發出該等債權證的信託契據的條文而持有的股份或可行使的權力，須不予理會；及 (d) 任何該另一間公司、其附屬公司、該另一間公司的代名人或該附屬公司的代名人所持有的股份或可行使的權力(並非如(c)段所述的方式所持有 或可行使者)，如該另一間公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的通常業務乃包括借出款項，而以前述方式所持有的股份或可行使的權力僅屬該種通常業務運作的交易中 的一種保證，則該等股份或權力須視為並非該另一間公司所持有或可行使。 (由1974年第80號第2條增補) (7) 在本條例中凡提述某公司的控股公司，須解釋為提述前述公司乃其附屬公司的公司。 (由1974 年第80號第2條增補) (8) 在第(4)、(5)、(6)及(7)款中，“公司”(company) 一詞包括法人團體或法團。 (由1976年第4號第2條增補) (8A) 在第152FA、152FB及152FD條中，“紀錄”(record) 一詞包括簿冊及文據。 (由2004年第30號第2條增 補) (9) 為免生疑問，現宣布凡就本條例任何目的而提述處長所指明的任何格式、事項、詳情、情況或報告，則除另有規定外，該項指明指處長為該目的而 在當其時所指明。 (由1997年第3號第3條增補) (10) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)— (a) 創辦成員； (由2004年第30號第2條修訂) (b) 公司的成員或股東； (c) 公司的過半數成員或股東；或 (d) 公司的指明數目或百分率的成員或股東， 則除文意另有所指外，該條文經必需的變通後，就只有一名創辦成員的公司或只有一名成員或股東的公司而適用(視屬何情況而定)。 (由2003年第28號第2條 增補。由2004年第30號第2條修訂) (11) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)— (a) 公司的董事； (b) 公司的董事局； (c) 公司的過半數董事；或 (d) 公司的指明數目或百分率的董事， 則除文意另有所指外，該條文經必需的變通後，就只有一名董事的私人公司而適用。 (由2003年第28號第2條增補) (12) 在《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第1(1)條生效之前，在第(1)款中的“指明法團”的定義中對非香港 公司的提述，須當作對在當其時在本條例下界定的海外公司的提述。 (由2004年第30號第2條及2005年第81號法律公告增補) [比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： * “《1865年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1865”之譯名。 + “《1911年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1911”之譯名。 公司條例 - SECT 2A 處長可指明格式 VerDate:13/02/2004 (1) 處長可指明格式，以供與本條例的任何目的有關的方面使用，但如─ (a) 本條例另有規定；或 (b) 可為該目的訂明格式或已為該目的訂明格式， 則屬例外而任何該等格式均可載列任何附屬或附帶於該目的之詳情。 (2) 處長就本條例的任何目的行使其獲第(1)款授予的權力時，如他認為合適，可指明2款或多於2款的不同格式，以供在不同的情況下就該目的而 使用。 (3) (由2003年第28號第3條廢除) (由1997年第3號第4條增補) 公司條例 - SECT 2B 對母公司等的提述的解釋 VerDate:01/12/2005 (1) 在本條例中凡提述母公司、母企業或附屬企業之處，均須按照附表23解釋。 (2) 在根據第(3)款為施行本款而指明的條文中，凡提述— (a) 控股公司之處，須當作包括母公司； (b) 附屬公司之處，須當作包括附屬企業；及 (c) 股、股份或企業之處，均須按照附表23解釋。 (3) 為施行第(2)款而指明的條文為第123、124、125、126、127、128、129、129A、129D、133、140、 141、161、161B、161BA、163B及163D條及附表2、附表3、附表4及附表10。 (4) 財經事務及庫務局局長可藉在憲報刊登的公告，修訂第(3)款。 (由2005年第12號第3條增補) 公司條例 - SECT 3 (由1984年第6號第3條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 4 成立具法團地位的公司的方式 VerDate:11/07/2008 第I部 公司成立為法團及附帶事宜 組織章程大綱 (1) 任何一名或多於一名的人士，可為任何合法目的而藉在一份組織章程大綱(須以中文或英文印製)上簽署其名字，並藉遵從本條例中關於註冊的其 他規定，成立一間具法團地位的有限法律責任公司或無限法律責任公司。 (由1984年第6號第4條修訂；由1995年第83號第2條修訂；由2003年第 28號第4條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (2) 上述公司可以是下述其中一種公司─ (a) 公司成員的法律責任，或憑藉第(3)款被當作負有的法律責任，根據章程大綱，限於各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)，此等公 司在本條例中稱為股份有限公司；或 (由1984年第6號第4條修訂) (b) 公司成員的法律責任，根據章程大綱，限於各成員藉章程大綱承諾在公司一旦清盤時所分別分擔提供的公司資產的款額，此等公司在本條例中稱為 擔保有限公司；或 (c) 公司成員的法律責任是無限的，此等公司在本條例中稱為無限公司。 (3) 任何公司的章程大綱如載有按照附表1內的B表所列格式的第4段所述條件，該公司即當作為一間其成員的法律責任是根據章程大綱限於各成員所 分別持有的股份的未繳款額(如有的話)的公司；如該公司在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時註冊，則須當作一向為一間其成員的法律 責任是根據章程大綱限於各成員所分別持有的股份的未繳款額(如有的話)的公司。 (由1984年第6號第4條增補) (4) 自《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第4(2)條生效**起，任何公司均不得成立為或成為有股本的擔保有限公 司。 (由2003年第28號第4條增補) [比照 1929 c. 23 s. 1 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 ** 生效日期：2004年2月13日。 公司條例 - SECT 5 與章程大綱有關的規定 VerDate:11/07/2008 (1) 每間股份有限公司或擔保有限公司的章程大綱須述明公司的名稱─ (a) 如該名稱是英文名稱，則該名稱的最後一個字須為“Limited”； (b) 如該名稱是中文名稱，則該名稱的最後4個字須為“有限公司”；及 (c) 如該名稱是中英文名稱，則英文名稱的最後一個字須為“Limited”，而中文名稱的最後4個字則須為“有限公司”。 (由 1997年第3號第5條代替) (1A) 任何─ (a) 章程大綱─ (i) 如屬第21(1)條所提述的組織的章程大綱，則該章程大綱須述明該組織的宗旨；及 (ii) 如屬第21(2)條獲批准更改名稱的公司的章程大綱，則該章程大綱須述明該公司的宗旨；及 (b) 其他公司的章程大綱，可述明該公司的宗旨。 (由1997年第3號第5條增補) (1B) 第(1A)款並不影響任何關於公司章程大綱的規定，不論該等規定是指任何其他成文法則內指明或是根據任何成文法則指明的。 (由 1997年第3號第5條增補) (2) 股份有限公司或擔保有限公司的章程大綱，亦須述明公司成員的法律責任是有限的。 (3) 擔保有限公司的章程大綱，亦須述明每名成員承諾於公司在其為成員期間或不再是成員之後一年內一旦清盤時，分擔提供不超過指明款額的所需款 額予公司的資產，以用於償付公司在其仍為成員期間所訂約承擔的債項或債務，支付清盤的費用、收費和開支，以及用於調整分擔人彼此之間的權利。 (4) 如公司屬有股本公司，則─ (a) 除非該公司是無限公司，其章程大綱亦須述明公司建議註冊的股本及該股本如何分為固定款額的股份； (b) 創辦成員每人承購的股份不得少於1股； (c) 每名創辦成員均須在其名字之旁，寫上其承購的股份數目。 (由2004年第30號第2條修訂) (5) 任何在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時或其後組成的公司，除非其章程大綱或章程細則明確地將附表7所列出 的權力排除或變通，否則該公司的權力須包括附表7所列出的權力。 (由1984年第6號第5條增補) [比照 1929 c. 23 s. 2 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 5A 公司的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司均具有自然人的身分以及自然人的權利、權力及特權。 (2) 在不限制第(1)款的原則下，任何公司均可作出其章程大綱、任何成文法則或任何法律規則所准許作出或規定作出的任何事情。 (由1997年第3號第6條增補) 公司條例 - SECT 5B 權力受章程大綱等限制 VerDate:30/06/1997 (1) 如─ (a) 任何公司的宗旨已在其章程大綱中述明，則該公司不得經營其章程大綱沒有授權經營的業務，亦不得作出其章程大綱沒有授權作出的事情；及 (b) 任何公司的章程大綱或章程細則明確地將任何權力排除或變通，則該公司不得在違反該項排除或變通的情況下行使該權力。 (2) 任何公司的任何成員均可提起法律程序以制止作出任何違反第(1)款的作為，但該公司的任何以前的作為如產生任何法律義務，則任何人均不得 就將會為履行該法律義務而作出的任何作為提出該等法律程序。 (3) 任何公司的任何作為(包括向該公司或由該公司作出的財產轉讓)並不會僅因該公司違反第(1)款而無效。 (由1997年第3號第6條增補) 公司條例 - SECT 5C 不被當作知悉的情況 VerDate:30/06/1997 任何人不得僅因任何事項是於處長所備存的章程大綱或章程細則中披露或是於提交處長的任何申報表或決議中披露，而被視為知悉該事項。 (由1997年第3號第6條增補) 公司條例 - SECT 6 章程大綱的簽署 VerDate:11/07/2008 (1) 章程大綱須由每名創辦成員在一名見證人面前簽署，而該見證人則須簽署其名字，並以可閱的形式述明其職業及地址，以見證該創辦成員的簽名。 (由2004年第30號第2條修訂) (2) 凡章程大綱是以電子紀錄形式根據第15條交付處長，而每名創辦成員已以處長指示的方式認證其簽名，則第(1)款中見證簽名的規定不適 用。 (由2004年第30號第2條增補) (由1984年第6號第6條代替) [比照 1948 c. 38 s. 3 U.K.] 公司條例 - SECT 7 修改章程大綱的限制 VerDate:30/06/1997 任何公司不得修改其章程大綱，但在本條例明文規定的情況下及按本條例明文規定的方式和範圍修改，則屬例外。 (由1984年第6號第7條修訂) 〔比照1929 c. 23 s. 4 U.K.〕 公司條例 - SECT 8 修改宗旨的方式和範圍 VerDate:13/02/2004 (1) 公司可藉特別決議，放棄或限制公司任何宗旨，或採納本可在章程大綱註冊時合法地載於章程大綱內的新宗旨，從而修改公司章程大綱中關於公司 宗旨的條件，而有關特別決議的通知，須妥為發予公司的成員，而就本條而言，成員包括根據公司章程細則無權接收該等通知的成員︰ 如上述決議是由私人公司通過的，可按照第(2)至(5)款的規定向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認下方具效力。 (由 1984年第6號第8條代替。由2003年第28號第5條修訂) (2) 根據本條提出的申請，可由下述人士提出─ (a) 持有總額不少於百分之五的公司已發行股本面值或任何類別股本面值的人，或如公司並非股份有限公司，則公司成員中不少於百分之五的成員；或 (b) 持有不少於百分之五的公司債權證的人，而該等債權證具有賦予持有人反對修改公司宗旨的權力。 (3) 根據本條提出的申請，須在修改公司宗旨的決議通過日期後28天內提出。有關申請可由有權提出申請的人為此而以書面委任的一人或多於一人代 為提出。 (4) 法院可應根據本條提出的申請，作出一項命令，全部或部分確認修改，並加上其認為合適的條款及條件；法院如認為適合，亦可將法律程序押後， 由有關方面作出令法院滿意的安排，購買持異議的成員的權益；亦可作出其認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行該等安排。 (5) 具有賦予持有人反對修改公司宗旨的權力的債權證，須為以浮動押記作保證並於1963年2月15日之前發行或首度發行的債權證，或屬如此發 行的債權證同一系列中的一部分，且就修改公司宗旨的特別決議而須向該等債權證持有人發出的通知，與須向公司成員發出的通知相同。 如對發出通知予該等債權證持有人一事沒有任何條文加以規管，則公司章程細則中規管發出通知予公司成員一事的條文即屬適用。 (6) (由1984年第6號第8條廢除) (7) 凡私人公司通過決議修改其宗旨─ (由2003年第28號第5條修訂) (a) 如無人就該決議根據本條提出申請，該公司須在提出該等申請的限期屆滿後15天內，將一份經修改並由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱 印刷本交付處長；及 (b) 如有人提出上述申請─ (i) 該公司須隨即將此事通知處長；及 (ii) 在法院作出命令取消或確認該項修改後，該公司須由命令的日期後15天內，將該命令的正式文本一份交付處長；如屬確認該項修改的命令，則 另須交付一份經修改並由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本。 (由2003年第28號第5條修訂) 法院可藉命令，隨時將根據本款(b)段須將文件交付處長的時間延展一段法院認為恰當的期間。 (7A) 凡不是私人公司的公司通過決議修改其宗旨，該公司須在該決議通過的日期後15天內，將一份經修改並由公司一名高級人員核證為正確的章程大綱印刷本交付 處長。 (由2003年第28號第5條增補) (8) 如公司因沒有依照第(7)或(7A)款的規定通知或將文件交付處長而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可 處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂；由2003年第28號第5條修訂) (9) 就《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*前已通過的有關修改公司章程大綱中公司宗旨的條件的決議而言，本條條文如 在緊接該條例生效前有效者，將繼續有效，猶如該條例未曾制定一樣。 (由1984年第6號第8條代替) (10) 凡任何公司(不論是否私人公司)通過決議，修改公司章程大綱中關於該公司宗旨的條件，而該項決議是在《1984年公司(修訂)條例》 (1984年第6號)生效*後及在《2003年公司(修訂)條例》(2003年第28號)第5條生效**前通過的，則就該項決議而言，在緊接《2003年公司 (修訂)條例》(2003年第28號)第5條生效**前有效的本條條文須繼續有效，猶如該條例第5條未曾制定一樣。 (由2003年第28號第5條增補) (由1963年第4號第3條代替。由1984年第6號第8條修訂) [比照 1929 c. 38 s. 5 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 ** 生效日期：2004年2月13日。 公司條例 - SECT 9 訂明公司規例的章程細則 VerDate:11/07/2008 組織章程細則 如屬股份有限公司，可將一份訂明公司規例的組織章程細則，經由創辦成員簽署後，與章程大綱一起註冊，而擔保有限公司或無限公司的組織章程細則則必須如此註冊。 (由1955年第15號第2條修訂；由2004年第30號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 6 U.K.] 公司條例 - SECT 10 無限公司或擔保有限公司需有的規例 VerDate:30/06/1997 (1) 如屬無限公司，章程細則須述明公司建議註冊的成員數目；如屬有股本公司，則亦須述明公司建議註冊的股本數額。 (由1984年第6號 第9條修訂) (2) 如屬擔保有限公司，章程細則須述明公司建議註冊的成員數目。 (由1984年第6號第9條修訂) (3) 凡無股本公司將其成員的數目增至超過註冊的數目時，該公司須在議決增加成員或成員增加後15天內，將該項增加通知處長，而處長須予以記 錄。如因沒有遵從本款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修 訂) 〔比照 1929 c. 23 s. 7 U.K.〕 公司條例 - SECT 11 A 表的採納及適用 VerDate:30/06/1997 (1) 組織章程細則可採納A表所載的全部或任何規例。 (2) 在本條例生效後註冊的股份有限公司，如章程細則未經註冊，又或經註冊但該章程細則並無將A表所載的規例排除或變通，則A表所載的規例在適 用範圍內，即為該公司的規例，適用的方式及範圍猶如該等規例是載於妥為註冊的章程細則一樣。 〔比照 1929 c. 23 s. 8 U.K.〕 公司條例 - SECT 12 章程細則的印製及簽署 VerDate:11/07/2008 (1) 章程細則須─ (由2004年第30號第2條修訂) (a) 以中文或英文印製； (由1995年第83號第2條修訂) (b) 分為順序編號的段落； (c) 由每名創辦成員在一名見證人面前簽署，而該見證人則須簽署其名字，並以可閱的形式述明其職業及地址，以見證該創辦成員的簽名。 (由 2004年第30號第2條修訂) (2) 凡章程細則是以電子紀錄形式根據第15條交付處長，而每名創辦成員已以處長指示的方式認證其簽名，則第(1)(c)款中見證簽名的規定不 適用。 (由2004年第30號第2條增補) (由1984年第6號第10條代替) [比照 1948 c. 38 s. 9 U.K.] 公司條例 - SECT 13 藉特別決議修改章程細則 VerDate:11/11/1999 (1) 在符合本條例的條文及有關公司的章程大綱所載的條件下，公司可藉特別決議修改或增補其章程細則。 (1A) 本條並不授權公司對其章程細則作出與附於公司某類別股份的特別權利有所抵觸的修改或增補。 (由1984年第6號第11條增補) (2) 在符合本條例的條文下，對章程細則作出上述的修改或增補乃屬有效，猶如該項修改或增補原已載於章程細則一樣，並可同樣藉特別決議而被修 改。 (3) 公司的章程細則如有修改，公司須在作出修改後15天內向處長交付一份由公司一名高級人員核證為正確的經修改的章程細則印刷本。 (由 1999年第30號第3條增補) (4) 如公司因沒有依照第(3)款的規定向處長交付任何文件而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失 責罰款。 (由1999年第30號第3條增補) [比照 1929 c. 23 s. 10 U.K.] 公司條例 - SECT 14 章程大綱及章程細則的法定格式 VerDate:30/06/1997 章程大綱及章程細則的格式 下述組織章程大綱及章程細則須分別按照附表1的B、C、D及E表所列的格式，或在情況許可下盡量與該等格式近似─ (a) 股份有限公司的組織章程大綱； (b) 無股本的擔保有限公司的組織章程大綱及章程細則； (c) 有股本的擔保有限公司的組織章程大綱及章程細則； (d) 有股本的無限公司的組織章程大綱及章程細則。 [比照1929 c. 23 s. 11 U.K.] 公司條例 - SECT 14A 法團成立表格 VerDate:11/07/2008 向處長申請成立具法團地位的公司 (由2004年第30號第2條增補) (1) 任何人如欲成立一間具法團地位的公司，須採用指明表格(在本條例中稱為“法團成立表格”)向處長申請，該表格須載有其內所指明的詳情。 (2) 在不損害第(1)款的一般性的原則下，法團成立表格須載有下述詳情— (a) 擬成立為法團的公司名稱； (b) 公司在香港的註冊辦事處擬採用的地址； (c) 一項陳述，述明公司將會屬股份有限公司、擔保有限公司或無限公司； (d) (如公司將會屬股份有限公司或擔保有限公司)一項陳述，述明它是否會屬一間私人公司； (e) 如公司將會屬股份有限公司或有股本的無限公司，則記載公司建議註冊的股本款額，以及股本將會分為多少款額固定的股份； (f) (如公司將會屬擔保有限公司)每名將會成為成員的人將會承諾在公司一旦清盤時，所分擔提供予公司的資產的款額； (g) 每名將會成為公司的創辦成員的人的姓名或名稱及地址，及(如公司將會屬股份有限公司或有股本的無限公司)每名創辦成員將在公司成立為法團 時所承購的股份數目； (h) 每名將會在公司成立為法團時擔任其董事的人的下述詳情— (i) (如屬個人)其現時的名字及姓氏以及任何前用的名字或姓氏、任何別名、其通常的住址及身分證號碼(如有的話)或(如沒有身分證號碼)他所 持有的任何護照的號碼及簽發國家；及 (ii) (如屬法人團體)其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處； (i) 將會在公司成立為法團時擔任其秘書的人的下述詳情(或如將會有聯名秘書，則每名聯名秘書的下述詳情)— (i) (如屬個人)其現時的名字及姓氏以及任何前用的名字或姓氏、任何別名、其通常的住址及身分證號碼(如有的話)或(如沒有身分證號碼)他所 持有的任何護照的號碼及簽發國家；及 (ii) (如屬法人團體)其法人名稱及註冊辦事處或主要辦事處， 但如某商號的所有合夥人均是該公司的聯名秘書，則可以該商號的名稱及主要辦事處代替第(i)及(ii)節所述的詳情； (j) 第18(2)條所規定的關於有關規定已獲遵從的陳述；及 (k) 由每名將會在公司成立為法團時擔任公司的董事的人所簽署的陳述，述明他同意以該身分行事，並已年滿18歲。 (3) 法團成立表格須由名列表格內的任何2名創辦成員簽署；如只有一名創辦成員名列表格內，則須由該名創辦成員簽署。 (4) 在第(2)(h)及(i)款中所用的詞語及詞句須按照第158(10)條解釋。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 15 法團成立表格、章程大綱及章程細則的交付及註冊 VerDate:11/07/2008 註冊 (1) 已妥善填寫的法團成立表格須連同章程大綱及章程細則(如有的話)的副本交付處長註冊，而該等副本須經一名創辦成員核證為有關正本文件的真 確副本。 (2) 處長須將根據本條交付的文件保留及註冊。 (由2004年第30號第2條代替) 公司條例 - SECT 16 註冊的效果 VerDate:11/07/2008 (1) 在一間公司的法團成立表格及根據第15條經核證的該公司的章程大綱及章程細則(如有的話)的副本註冊時，處長須發出一份有其簽署或印刷簽 署的證明書，以核證該公司已成立為法團，如屬一間有限公司，則並須核證該公司是有限公司。 (1995年第83號第3條修訂) (2) 自公司註冊證書所述的成立日期起，創辦成員連同不時成為公司成員的其他人，即為一個以章程大綱所載名稱為名的法人團體，有能力立即行使一 間具法團地位的公司的各項職能，並具有永久延續性及法團印章，而成員的法律責任則一如本條例所述，在公司一旦清盤時，需分擔提供公司的資產。 (由2004年第30號第2條修訂) [比照1929 c.23 s.13 U.K.] 公司條例 - SECT 17 公司持有土地的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 每間根據本條例成立為法團的公司，均有權取得、持有及處置土地。 (由1974年第74號第3條代替) (2) 就本條而言，“土地”(land) 包括任何性質或種類的土地、建築物、宅院及物業單位的產業權或權益。 (由1958年第25號第 2條代替) [比照 1929 c. 23 s. 14 U.K.] “土地”(land) 公司條例 - SECT 18 公司註冊證書乃具決定性 VerDate:11/07/2008 (1) 處長就任何組織所發出的公司註冊證書，即為以下事項的確證︰本條例中與註冊有關的所有規定及與註冊的先決及附帶事宜有關的所有規定已獲遵 從，以及該組織是一間根據本條例獲批准註冊並已妥為註冊的公司。 (2) 由一名創辦成員或一名在法團成立表格內作為公司董事或秘書而列名的人所簽署、核證公司已遵從第(1)款所提述的全部或任何規定的一份載於 法團成立表格的陳述，須呈交處長，而處長可接納該陳述為規定獲遵從的充分證據。 (由2004年第30號第2條代替) [比照 1929 c. 23 s. 15 U.K.] 公司條例 - SECT 19 無限公司可重新註冊為有限公司 VerDate:30/06/1997 (1) 在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時或之後註冊的無限公司，可藉以下方式重新註冊為有限公司，即一項決定公 司應如此重新登記的特別決議(此決議須符合第(2)款的規定)獲得通過，並按指明格式為此擬定作出有關申請，申請書由一名董事或公司秘書簽署，連同第(3)款所 述的文件，在不早於處長收到公司依據第117條將決議文本遞送予處長之日提交處長；而附表8就本條而言具有效力，猶如該附表中提述公司註冊之處被提述根據本條進 行的重新註冊所取代一樣。 (由1997年第3號第7條修訂) (2) 上述規定指─ (a) 有關決議須述明公司成員的法律責任會以何種方式加以限制；如公司會有股本，則須述明股本會有多少；及 (b) 如─ (i) 公司會成為擔保有限公司，則有關決議須訂定對該公司的章程大綱作出必要的修改以及對公司的章程細則作出必要的修改及增補，使有關公司的章 程大綱及章程細則，在內容及形式上均符合本條例的規定；即一間將根據本條例成立的公司的章程大綱及章程細則，在內容及形式上，有關限制法律責任和擁有股本(或不 具有股本)的狀況，須與有關公司在重新註冊後的狀況類似； (ii) 公司會成為股份有限公司，則有關決議須訂定對公司的章程大綱作出必要的修改，使公司的章程大綱在內容及形式上，均符合一間根據本條例成 立的股份有限公司的章程大綱的內容及形式的規定；而有關決議並須訂定對公司的章程細則作出在有關 情況下必要的修改和增補。 (3) 第(1)款所提述的文件為經依據有關決議修改的章程大綱和章程細則印刷本各一份。 (4) 處長須保留根據第(1)款向其提交的申請書及其他文件，並須按有關公司憑藉本條而將會取得的地位，發予該公司適當的公司註冊證書，而在證 書發出時─ (a) 該公司的地位即憑藉證書的發出，由無限公司轉為有限公司；及 (b) 即使本條例有任何規定，有關決議內指明對章程大綱作出的修改，及如此指明對章程細則作出的修改和增補，即告生效。 (5) 憑藉本條發出的公司註冊證書，即為以下事項的確證︰本條中與重新註冊有關的規定及與重新註冊的先決及附帶事宜有關的規定已獲遵從，以及該 公司亦已依據本條獲批准根據本條例重新註冊，並已妥為如此重新註冊。 (6) 如依據本條重新註冊的公司清盤，以下條文即具效力─ (a) 即使第170(1)(a)條另有規定，如清盤在該公司重新註冊之日起計3年內開始，一名過去的成員，在重新註冊時若是該公司的成員，則有 法律責任就公司在該時間之前所訂約承擔的債項及債務，分擔提供公司的資產； (b) 凡在公司重新註冊時的成員中沒有一名是現有成員，則在符合第170(1)(a)條及本款(a)段但儘管第170(1)(c)條有任何規定 的情況下，即使現有成員已提供依據本條例規定須由其分擔的資產，在公司重新註冊時為該公司的當時 或過去成員的人仍有法律責任如上述般分擔資產； (c) 即使第170(1)(d)及(e)條另有規定，在重新註冊之時為該公司的過去或當時成員的人有法律責任如前述般作出的資產分擔，其數額是 無限的。 (由1984年第6號第12條代替) [比照 1967 c. 81 s. 44 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 20 公司以某些名稱註冊的限制 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 與公司名稱有關的條文 (1) 公司不得以下列名稱註冊─ (a) 一個與載於處長公司名稱索引的名稱相同的名稱； (b) 一個與根據任何條例成立或設立的法人團體的名稱相同的名稱； (c) 一個行政長官認為由有關公司使用即會構成刑事罪行的名稱；或 (d) 一個行政長官認為是令人反感或因其他理由是違反公眾利益的名稱。 (2) 除非獲得行政長官同意，否則公司不得以下列名稱註冊─ (a) 一個行政長官認為相當可能會令人產生某種印象，覺得該公司與中央人民政府或其任何部門、或香港政府或其任何部門有任何方面的聯繫的名稱； 或 (b) 一個包含當其時根據第22B條作出的命令中所指明的字或詞的名稱。 (3) 就第(1)(a)或(b)款而決定某個名稱是否與另一個名稱相同時─ (a) 不須理會以下各項─ (i) 作為名稱第一個字的定冠詞； (ii) 在名稱末端出現的下列各字或詞─ (A) “company”； (B) “and company”； (C) “company limited”； (D) “and company limited”； (E) “limited”； (F) “unlimited”； (G) “public limited company”； (H) “公司”； (由1997年第3號第8條增補) (I) “有限公司”； (由1997年第3號第8條增補) (J) “無限公司”；及 (由1997年第3號第8條增補) (K) “公眾有限公司”； (由1997年第3號第8條增補) (iii) 第(ii)節所提述在名稱末端出現的任何字或詞的縮寫；及 (iv) 字母的字體與字母是大楷或是小楷、重音符號、字母與字母之間的空位以及標點符號； (由1997年第3號第8條修訂) (b) “and”與“&”、“Hong Kong”、“Hongkong”與“HK”，以及“Far East”與“FE”，均須分別視作相 同； (c) 如處長在顧及某兩個不同的中文字在香港的用法後，信納該兩個中文字可合理地相互交替使用，則該兩個字須視為相同。 (由1997年第 3號第8條增補) (由1990年第60號第3條代替。由1999年第23號第3條修訂) [比照 1985 c. 6 s. 26 U.K.] 公司條例 - SECT 20A (由1990年第60號第4條廢除) VerDate:30/06/1997 (由1990年第60號第4條廢除) ___________________________________________________________________________ 註： * 見1990年第60號第11條。 公司條例 - SECT 21 在慈善公司及其他公司的名稱中略去某些字的權力 VerDate:01/07/2000 (1) 凡有證明提出，令處長信納一個即將組成為有限公司的組織，其組成的宗旨是為了促進商業、藝術、科學、宗教、慈善或為了其他具效益的宗旨， 並擬將其利潤(如有的話)及其他收入用於實踐其宗旨，且擬禁止向其成員支付任何股息，則處長可藉特許證，指示該組織可註冊為有限法律責任的公司而無須─ (a) (如該組織的名稱是英文名稱)在其名稱中加入“Limited”一字； (b) (如該組織的名稱是中文名稱)在其名稱中加入“有限公司”一詞；及 (c) (如該組織的名稱是中英文名稱)在其中文名稱及英文名稱中分別加入該詞及該字， 而該組織亦可據此註冊，註冊後可享有有限公司的所有特權及(在符合本條條文的規定下)須承擔有限公司的所有義務。 (由1997年第3號第9條代替) (2) 凡有證明提出，令處長信納─ (a) 某間根據本條例註冊為有限公司的公司，其宗旨只限制在第(1)款所指明的宗旨及該等宗旨所附帶或對其有助的宗旨；而 (b) 該公司的章程，規定該公司須將其利潤(如有的話)及其他收入用於實踐其宗旨，並禁止該公司向其成員支付任何股息， 則處長可藉特許證，批准該公司藉一項特別決議更改其名稱，包括或包含略去“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定)，而第 22條第(4)及(5)款適用於根據本款而作的名稱更改，猶如適用於根據該條而作的名稱更改一樣。 (由1997年第3號第9條修訂) (3) 本條所述的特許證，可在處長認為合適的條件及規例的規限下批出，而該等條件及規例對獲批特許證的團體具約束力；又凡有關特許證是根據第 (1)款而批出，如處長有所指示，則該等條件及規例須加入章程大綱及章程細則之內，或加入該兩份文件其中一份之內。 (4) 任何根據本條而獲批特許證的團體，均獲豁免受本條例中關於使用“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定) 作為公司名稱的任何部分、公司名稱的公布及將公司成員名單送交處長的條文所規限。 (由1997年第3號第9條修訂) (5) 處長可隨時撤銷根據本條而批出的特許證；特許證撤銷時，曾獲批特許證的團體於登記冊上的名稱─ (a) 如是英文名稱，則處長須在該名稱的末端加上“Limited”一字； (b) 如是中文名稱，則處長須在該名稱的末端加上“有限公司”一詞；或 (c) 如是中英文名稱，則處長須在該中文名稱及英文名稱的末端分別加上該詞及該字， 而該團體即不再享有本條所給予的豁免及特權或(視屬何情況而定)本條所給予的豁免︰ 但處長在如此撤銷特許證前，須向該團體發出書面通知，說明其意圖，並須給予該團體就反對該項撤銷而陳詞的機會。 (由1997年第3號第9條修訂) (6) 凡持有根據本條批出且屬有效的特許證的團體，無權修改其章程大綱或章程細則，除非─ (a) (由2000年第46號第3條廢除) (b) 該項建議的修改獲處長書面批准。 (7) 凡任何團體根據本條獲批特許證後，在特許證有效期間，修改其章程大綱或章程細則，處長可(除非處長認為適合將該特許證撤銷)更改該特許 證，使該特許證受其認為合適的條件及規例所規限，以替代或增補該特許證先前所受限的條件及規例(如有的話)。 (8) 凡根據本條向一個名稱包含“Chamber of Commerce”等字或“總商會”一詞的團體所批出的特許證被撤銷，則該團體須在由 撤銷之日起計6個星期內，或在處長認為適合容許的較長期限內，將其名稱更改至不再包含上述的字，而─ (由1997年第3號第9條修訂) (a) 根據第(5)款的但書向該團體發出的通知書，須包括一項意思如本款前述條文的陳述；及 (b) 第22條第(4)及(5)款適用於根據本款而作的名稱更改，一如其適用於根據該條而作的名稱更改。 (9) 如第(8)款所提述的團體因沒有遵從該款的規定而構成失責，該團體即可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1990年第7號第2條修訂) (10) 在不損害《釋義及通則條例》(第1章)第23條的原則下，本條適用於在《1978年公司(修訂)條例》*(1978年第51號)生效時 持有有效特許證(即根據本條例發出有關該團體註冊為一間有限法律責任的公司，而又無須在其名稱上加上“Limited”一字的特許證)的任何團體，猶如該特許證 是在該條例生效後根據本條批出一樣。 (由1978年第51號第2條代替) [比照1948 c. 38 s. 19 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： * “《1978年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1987”之譯名。 公司條例 - SECT 22 名稱更改 VerDate:13/02/2004 (1) 公司可藉特別決議更改名稱。 (1A) 凡公司通過特別決議更改其名稱，該公司須在有關決議通過後15天內，按指明格式將更改其名稱一事通知處長。 (由2003年第28號第7條增補) (1B) 如公司沒有遵從第(1A)款的規定，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 2003年第28號第7條增補) (2) 凡公司已以某個名稱註冊，而該名稱─ (a) 在註冊時，與載於處長公司名稱索引的另一名稱相同，或被處長認為與該另一名稱過分相似； (b) 在註冊時，與當時應已載於該索引的另一名稱相同，或被處長認為與該另一名稱過分相似；或 (c) 在註冊時，與根據任何條例成立或設立的法人團體的名稱相同，或被處長認為與該法人團體的名稱過分相似， 則處長可由註冊時起計12個月內，以書面指示該公司在處長指明的期限內更改公司名稱。 (3) 在根據第(2)款決定某個名稱是否與另一名稱相同或過分相似時，第20(3)條即適用。 (4) 處長如覺得任何公司曾為了得以某個名稱註冊而提供具誤導性的資料，或為了達致該目的有承諾或擔保曾經作出而尚未獲履行，可在該公司以該名 稱註冊的日期起計5年內，以書面指示該公司在處長指明的期限內更 改公司名稱。 (5) 處長根據第(2)或(4)款發出指示後，可隨時在更改公司名稱的期限結束前，以進一步的書面指示將該期限延展。 (6) 未有遵從根據本條所發指示的公司及公司的每名失責高級人員─ (a) 均可處罰款，如屬個人失責，亦可處監禁；及 (b) 如持續失責，可處按日計算的失責罰款。 (7) 凡公司根據第(1A)款將更改其名稱一事通知處長，處長須在符合第20條的規定下— (a) 在登記冊內記入新名稱，以代替前用的名稱；及 (b) 發出一份更改名稱證書， 而自發出該證書的日期起，該項名稱更改即具效力。 (由2003年第28號第7條代替) (8) 任何公司根據本條更改名稱，並不影響該公司的任何權利或義務，或使任何由該公司提出的、或針對該公司而提出的任何法律程序出現欠妥之處； 同時，任何本可以該公司先前的名稱展開針對該公司的法律程序，可以該公司的新名稱展開，而任何本可以前用的名稱繼續針對該公司的法律程序，亦可以新名稱繼續。 (由1990年第60號第5條代替) [比照 1985 c. 6 s. 28 U.K.] 公司條例 - SECT 22A 處長規定公司放棄具誤導性的名稱的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 處長如認為公司所註冊的名稱，在顯示公司活動性質方面所具的誤導性，相當可能會對公眾造成損害，可指示該公司更改名稱。 (2) 任何根據本條發予公司的指示，如沒有妥當地成為根據第(3)款向法院提出的申請的標的，則須在發出該指示的日期起計6個星期內，或在處長 認為適合容許的較長期限內，予以遵從。 (3) 任何根據本條獲發指示的公司，可在發出該指示的日期起計3個星期內，向法院申請將該指示作廢，而法院則可將該指示作廢或確認該指示；如法 院確認該指示，則須指明遵從該指示的期限。 (4) 如公司因沒有遵從根據本條發出的指示而構成失責，該公司即可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號 第2條修訂) (5) 第22條第(4)及(5)款適用於根據本條而作的名稱更改，一如其適用於根據該條而作的名稱更改。 (由1984年第6號第13條增補) [比照 1967 c. 81 s. 46 U.K.] 公司條例 - SECT 22B 由行政長官指明名稱 VerDate:13/02/2004 (1) 行政長官可藉命令─ (a) 指明某些根據第20(2)(b)條須獲行政長官的批准方可註冊為公司的名稱或部分名稱的字或詞；並 (b) 就任何此等字或詞，指明某個政府部門或其他團體是為施行第(2)款的有關團體。 (由1999年第23號第3條修訂) (2) 凡一間公司或一間建議成立的公司的發起人，擬採用第(1)款所提述的任何字或詞為公司的名稱或部分名稱，該公司或該發起人須向任何根據第 (1)(b)款就該字或詞被指明為有關團體的團體提出書面請求，促請該團體表明是否反對該擬採用的名稱，並表明反對的理由。 (3) 如公司或發起人根據第(2)款提出請求，該公司的秘書或該發起人須向處長交付一份書面陳述，述明已向第(2)款所提述的團體提出該項請 求，且須一併交付該團體的任何書面答覆的文本；如屬更改名稱，則亦須交付第22(1A)條規定的更改名稱通知。 (由2003年第28號第8條修訂) (4) 第305條(查閱及出示處長所備存的文件，以及此等文件的證據)不適用於根據第(3)款交付的任何文件。 (5) 根據本條作出的命令，可載有行政長官認為合適的過渡條文及保留條文，並可就不同的個案或就不同類別的個案，訂定不同的條文。 (由 1999年第23號第3條修訂) (由1990年第60號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 29 U.K.] 公司條例 - SECT 22C 處長公司名稱索引 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 (1) 處長須備存下列公司的名稱索引─ (a) 每間公司；及 (b) 每間在香港以外成立為法團並符合第333條規定的公司。 (2) 行政長官可藉命令修訂第(1)款，加入不論是否具法團地位的任何其他團體或任何其他類別的團體。 (由1999年第23號第3條修訂) (由1990年第60號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 714 U.K.] 公司條例 - SECT 23 章程大綱及章程細則的效力 VerDate:13/02/2004 與章程大綱及章程細則有關的一般條文 (1) 除本條例另有規定外，章程大綱及章程細則於註冊後，在— (a) 公司與每名成員之間；及 (b) 每名成員與每名其他成員之間， 作為蓋上印章的合約而具有效力，並須當作載有公司及每名成員均會遵守章程大綱及章程細則內所有條文的契諾。 (由2003年第28號第9條代替) (1A) 在不限制第(1)款的概括性的原則下，章程大綱及章程細則於註冊後，可由公司針對每名成員而強制執行，並可由任何成員針對公司及每名其他成員而強制執 行。 (由2003年第28號第9條增補) (2) 根據章程大綱或章程細則須由任何成員付予公司的款項，均屬該成員欠下公司的債項，且為一種具蓋印文據性質的債項。 [比照 1929 c. 23 s. 20 U.K.] 公司條例 - SECT 24 與擔保有限公司的章程大綱及章程細則有關的條文 VerDate:30/06/1997 (1) 如屬無股本的擔保有限公司，並在1912年1月1日或以後註冊者，則該公司的章程大綱或章程細則、或決議之內的任何條文，如看來是給予任 何人權利，以非成員身分分享公司的可分攤利潤者，均屬無效。 (2) 為施行本條例中關於擔保有限公司章程大綱的條文以及本條條文，任何於前述日期或以後註冊的擔保有限公司，如其章程大綱或章程細則、或決議 之內載有任何看來是將公司的業務分成股份或權益的條文，則即使此等條文並無指明面額、股份數目或有關權益，亦須視為關於股本的條文。 [比照 1929 c. 23 s. 21 U.K.] 公司條例 - SECT 25 修改章程大綱或章程細則以增加分擔股本的法律責任在未經現有成員同意下對其並無約束力 VerDate:30/06/1997 即使公司的章程大綱或章程細則有任何規定，任何人在成為公司成員後，如公司的章程大綱或章程細則有所修改，以致該成員須承購或認購的股份較其在修改日期所持有的 股份為多，或在任何方面使其在該日期就分擔公司股本或繳付公司款項所承擔的法律責任有所增加，則此項修改對該公司成員並無約束力︰ 但如該成員在該項更改作出之前或之後，書面同意受該項更改所約束，則本條的規定並不適用。 〔比照 1929 c.23 s.22 U.K.〕 公司條例 - SECT 25A 修改章程大綱內原可載於章程細則的條件的權力 VerDate:13/02/2004 (1) 除第25及168A條另有規定外，任何載於公司的章程大綱內的條件，如原可合法地載於組織章程細則而非載於章程大綱內的，均可在本條的條 文規限下，由公司藉特別決議修改︰ 如上述決議是由私人公司通過的，可向法院申請取消該項修改；如有人提出上述申請，則該項修改在法院確認下方具效力。 (由2003年第28號第10條修訂) (2) 凡章程大綱本身訂定可以修改或禁止修改所有或任何上述條件，本條即不適用；本條亦不授權將任何類別成員的特別權利加以更改或撤銷。 (3) 凡私人公司根據本條通過決議，修改其章程大綱內所載的任何條件，則第8條第(2)(a)、(3)、(4)、(7)及(8)款就該項修改及 任何根據本條提出的申請而適用，一如該等條文就根據第8條作出的修改及提出的申請而適用。 (由2003年第28號第10條代替) (3A) 凡不是私人公司的公司根據本條通過決議，修改其章程大綱內所載的任何條件，則第8條第(7A)及(8)款就該項根據本條作出的修改而適用，一如該等條 文就根據第8條作出的修改而適用。 (由2003年第28號第10條增補) (4) 本條適用於不論在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*之前或之後註冊的公司章程大綱。 (5) 凡任何公司(不論是否私人公司)根據本條通過決議，修改公司章程大綱內所載的任何條件，而該項決議是在《2003年公司(修訂)條例》 (2003年第28號)第10條生效**前通過的，則就該項決議而言，在緊接該生效前有效的本條條文須繼續有效，猶如該條例第10條未曾制定一樣。 (由 2003年第28號第10條增補) (由1984年第6號第14條增補) [比照 1948 c. 38 s. 23 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 ** 生效日期：2004年2月13日。 公司條例 - SECT 26 章程大綱及章程細則須給予成員 VerDate:30/06/1997 (1) 公司在任何成員要求下，並在該成員支付有關費用後，須將一份章程大綱及章程細則(如有的話)，以及任何將其章程大綱修改的條例的文本一份 送交該成員，而一份章程大綱及章程細則的費用為$5或公司所訂明的較低款額；條例文本則為公司所訂明不超過該條例的公布價格的款額。 (2) 如公司因沒有遵從本條的規定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可就每項罪行被處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第15條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.23 U.K.〕 公司條例 - SECT 27 發出的章程大綱須收錄有關修改 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司的章程大綱有任何修改，則在修改日期後發出的每份章程大綱，均須與有關修改相符。 (2) 如公司的章程大綱已有上述的任何修改，而在修改日期後，公司於任何時間發出的任何章程大綱，與有關修改並不相符，則公司及其每名失責高級 人員，均可就每項罪行被處罰款。 (由1950年第22號附表修訂；由1984年第6號第16條修訂；由1990年第7號第2條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.24 U.K.〕 公司條例 - SECT 28 成員的定義 VerDate:11/07/2008 公司的成員資格 (1) 公司的創辦成員須當作已同意成為公司的成員，並須在公司註冊時作為成員記入公司的成員登記冊。 (由2004年第30號第2條修訂) (2) 所有同意成為公司成員，而其姓名已記入成員登記冊的其他人士，均為公司的成員。 [比照 1929 c. 23 s. 25 U.K.] 公司條例 - SECT 28A 控股公司的成員資格 VerDate:30/06/1997 (1) 除本條另有規定外，法人團體不能作為其控股公司的成員，而如將公司的股份分配或轉讓予其附屬公司，則該項分配或轉讓亦屬無效。 (2) 如附屬公司是以遺產代理人身分而關涉在內，本條的規定即不適用；如附屬公司是以受託人身分而關涉在內，則除非控股公司或其某間附屬公司是 根據有關信託而享有實益權益，而且並非僅為了在包括貸款的通常業務運作中達成某宗交易而以接受保證方式如此享有該項權益，否則本條亦不適用。 (3) 本條並不阻止在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已是其控股公司成員的附屬公司繼續作為成員。 (4) 本條並不阻止在成為另一間公司的附屬公司當日已是該另一間公司成員的公司繼續作為成員。 (5) 本條並不阻止附屬公司藉着或憑藉行使附於其在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時所持有其控股公司的任何股份 的轉換權利，或藉着或憑藉行使其在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時所持有其控股公司的債權證的轉換權利，而成為其控股公司的成員 或獲配發其控股公司的股份。　 (6) 本條並不阻止一間作為其控股公司成員的附屬公司，接受及持有更多其控股公司的股份，但該等股份須是該控股公司在將儲備或利潤資本化後，作 為全部繳足股款的股份分配予該附屬公司的。 (7) 除第(2)款另有規定外，作為其控股公司成員的附屬公司，無權在控股公司或控股公司的任何類別成員的會議上表決。 (8) 除第(2)款另有規定外，本條適用於作為附屬公司的法人團體的代名人，猶如本條中凡提述此法人團體，即包括提述其代名人一樣。 (9) 凡控股公司向其成員作出股份要約，該控股公司可代其任何附屬公司出售如非有本條即原可由該附屬公司憑藉其在控股公司已持有的股份而取得的 上述要約股份，並可將售賣所得收益付予該附屬公司。 (10) 對於屬擔保有限公司或無限公司的控股公司而言，不論其是否有股本，凡本條中提述股份之處，均須解釋為包括提述該等公司成員的權益，不論 該權益的形式為何。 (由1984年第6號第17條增補) [比照 1948 c. 38 s. 27 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 29 私人公司的涵義 VerDate:30/06/1997 私人公司 (1) 就本條例而言，“私人公司”(private company) 一詞指一間藉其章程細則作出下列規限的公司─ (a) 限制將其股份轉讓的權利；及 (b) 限定其成員人數不超過50，但不包括受僱於該公司的人，亦不包括先前受僱於該公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為該公司成員的人； 及 (c) 禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。 (2) 就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員。 [比照 1929 c. 23 s. 26 U.K.] “私人公司”(private company) 公司條例 - SECT 30 公司不再是私人公司或不再享有私人公司特權的情況 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 (1) 如任何屬私人公司的公司修改其章程細則，以致其章程細則不再包括為使公司成為私人公司而根據第29條規定須載於公司章程細則內的條文，則 該公司在作出此項修改的日期起，即不再是私人公司，並須在修改日期起計14天內，將一份招股章程或一份格式及所載詳情如同附表2第Ⅰ部所列的代替招股章程陳述 書，交付處長註冊，而如屬該附表第Ⅱ部所述的情況者，則須另列明該部所指明的報告，而上述第Ⅰ及Ⅱ部則在符合該附 表第Ⅲ部所載條文的規定下具有效力。 ( 由1972年第78號第3條修訂) (1A) 凡作出附表2第Ⅱ部所規定的報告的人已在報告內作出，或在並無提出有關理由的情況下，已在報告內表明任何附表2第5段所述的調整，則每份根據第(1 )款交付的代替招股章程陳述書，均須註明或附有列明該等調整及就調整提出理由的書面陳述，並由該等人士簽署。 (由1972年第78號第3條增補) (2) 如因沒有遵從第(1)或(1A)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處失責罰款。(由1972年第78號第3條修訂； 由1990年第7號第2條修訂) (2A) 凡根據第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內，載有任何不真實陳述，則任何授權將該份代替招 股章程陳述書交付註冊的人，除非能證明該項不真實 陳述不具關鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書被交付註冊時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監禁及罰款。 (由 1972年第78號第3條增補。由1990年第7號第2條修訂) (2B) 就本條而言─ (a) 載列於代替招股章程陳述書內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及 (b) 如某項陳述是載於代替招股章程陳述書內，或是載於該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式將其收納於陳述書內，則該項陳述須 當作是載列於該陳述書內。 (由1972年第78號第3條增補) (2C) 行政長官會同行政會議可藉規例修訂附表2。 (由1972年第78號第3條增補。由1999年第23號第3條修訂) (3) 凡公司的章程細則包括前述條文，但因沒有遵從任何此等條文而構成失責，有關公司即不再有權享有根據第109(3)條及141D條所載條文 授予私人公司的特權及豁免，而此後該等條文即適用於該公司，猶如該公司並非私人公司一樣︰ (由1984年第6號第18條修訂) 但法院如信納有關條件未獲遵從乃屬意外，或是出於無心或因其他充分因由所致，或信納基於其他理由而給予寬免是公正公平的，則法院可應該公司或任何其他有利害關係 的人提出的申請，按法院覺得是公正合宜的條款及條件，命令該公司獲寬免承擔前述的後果。 [比照 1929 c. 23 s. 27 U.K.] 公司條例 - SECT 31 (由2003年第28號第12條廢除) VerDate:13/02/2004 (副標題由2003年第28號第11條廢除) 公司條例 - SECT 32 合約形式 VerDate:30/06/1997 合約等 (1) 代表公司訂立的合約，可按下列方式訂立─ (由1976年第223號法律公告修訂) (a) 凡合約如在個人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並須蓋上印章者，可由公司的代表以書面形式訂立並蓋上公司法團印章； (由19 84年第6號第20條修訂) (b) 凡合約如在個人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並由承擔合約責任各方簽署者，可由公司的代表以書面形式訂立，並由根據公司明訂或默 示的授權而行事的人簽署； (c) 凡合約雖只以口頭方式訂立而無書面記錄，但如由個人訂立則在法律上會有效者，可由根據公司明訂或默示的授權而行事的人代表公司以口頭方式 訂立。 (2) 按照本條訂立的合約在法律上有效，並對公司及其繼承者以及該合約的所有其他各方均具約束力。 (3) 按照本條訂立的合約，可以本條授權訂立該合約的相同方式予以更改或解除。 [比照 1929 c. 23 s. 29 U.K.] 公司條例 - SECT 32A 公司成立為法團前訂立的合約 VerDate:30/06/1997 (1) 凡任何合約看來是在公司未成立為法團時以該公司的名義或代該公司訂立的─ (a) 則除第(2)款另有規定及任何明訂協議載有相反規定外，該合約須一如其意是代表該公司或作為該公司代理人的人所訂立般具有效力，而該人據 此須就合約承擔個人法律責任，同時亦據此有權強制執行該合約； (b) 則該公司可在成立為法團後追認該合約，追認範圍猶如該公司在訂立合約時已經成立，以及猶如該合約是由未獲該公司授權的代理人代其訂立一 樣。 (2) 凡任何合約憑藉本條而獲追認，則在訂立合約時其意是代表該公司行事的人，在該合約獲得追認後所須承擔的法律責任，不得大於假若該人是在該 公司成立後未獲該公司授權而以代理人身分代表公司訂立合約的情況下所須承擔者。 (由1984年第6號第21條增補) 〔比照 1972 c.68 s.9 U.K.〕 公司條例 - SECT 33 匯票及承付票 VerDate:30/06/1997 匯票或承付票如由任何獲公司授權的人以公司名義或代表公司或因為公司而開立、承兌或背書，則須當作由該人代表該公司開立、承兌或背書。 [比照 1929 c.23 s.30 U.K.] 公司條例 - SECT 34 在外地簽立契據 VerDate:30/06/1997 (1) 公司可以書面形式並蓋上法團印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人作為公司的受權人，以代表公司在香港以外任何地方簽立契據。 (由1949年第1號第6條修訂；由1984年第6號第259條修訂) (2) 由上述受權人代公司簽署並蓋上受權人印章的契據，對該公司具約束力，而該契據的效力猶如是已蓋上該公司法團印章的一樣。 〔比照 1929 c.23 s.31 U.K.〕 公司條例 - SECT 35 公司備有供在外地使用的正式印章的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司，如其宗旨需要或包括在香港以外進行業務交易，可在其章程細則許可下，在香港以外的任何領域、地區或地方備有一個正式印章，以供 使用；該正式印章須為該公司法團印章的複製品，但須在其印面加上該正式印章會被使用的有關領域、地區或地方的名稱。 (由1949年第1號第7條修訂；由 1984年第6號第259條修訂) (2) 妥為蓋上正式印章的契據或其他文件，對公司具約束力，猶如該契據或文件已蓋上公司法團印章一樣。 (3) 凡備有正式印章可供在上述任何領域、地區或地方使用的公司，可以書面形式並蓋上法團印章授權任何為有關目的而獲委派在該領域、地區或地方 的人，在該領域、地區或地方於該公司作為當事一方的契據或其他文件上蓋上正式印章。 (4) 就公司及與上述代理人有業務往來的人而言，該代理人的權限須在授予權限的文書內所述的期間(如有的話)內持續有效，如文書內沒有述明一個 期間，則該權限在與該代理人有業務往來的人接獲撤銷或終止該代理人的權限的通知前，仍持續有效。 (5) 於契據或其他文書蓋上任何此等正式印章的人，須在蓋有該印章的契據或其他文書上，簽署核證蓋章的日期及地點。 [比照 1929 c.23 s.32 U.K.] 公司條例 - SECT 36 文件的認證 VerDate:30/06/1997 文件的認證 需要公司認證的文件或議事程序紀錄，可由公司的董事、秘書或其他獲授權的高級人員簽署，無須蓋上公司的法團印章。 [比照 1929 c.23 s.33 U.K.] 公司條例 - SECT 37 招股章程日期的註明 VerDate:30/06/1997 第II部 股本及債權證 招股章程 由公司或代公司發出的招股章程須註明日期，而除非相反證明成立，否則該日期須視為該招股章程的刊登日期。 (由1972年第78號第4條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.34 U.K.〕 公司條例 - SECT 38 與招股章程細則有關的特別規定 VerDate:03/12/2004 (1) 除第38A條另有規定外，由公司或代公司發出的每份招股章程，必須以英文擬備及載有中文譯本或以中文擬備及載有英文譯本，並述明附表 3第I部所指明的事項及列明該附表第II部所指明的報告，而上述第I及II部在符合該附表第III部所載條文的規定下具有效力。 (由1972年第78號第 5條代替。由1995年第83號第5條修訂) (1A) 第(1)款適用的每份招股章程均必須載有附表18第1部指明的陳述。 (由1972年第78號第5條增補。由1995年第83號第 5條修訂；由2004年第23號第56條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (1B) 如發出的招股章程，不符合或是違反第(1)及(1A)款的規定，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰 款。 (由1972年第78號第5條增補。由1990年第7號第2條修訂) (2) 任何條件，如規定或約束公司的股份或債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定，或該條件本意是假作該等申請人知悉招股章程內沒有特別提 述的任何合約、文件或事宜，均屬無效。 (3) 除第38A條另有規定外，發出任何用以申請公司股份或債權證的表格，如非與符合本條規定的招股章程一起發出，即屬違法︰ (由 1972年第78號第5條修訂) 但如能顯示該申請表格是與下列事項有關而發出的，則本款並不適用─ (a) 真誠邀請某人訂立一份股份或債權證的包銷協議； (b) 與並非向公眾作出要約的股份或債權證有關者；或 (c) 與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約。 (由2004年第30號第2條增補) 任何人如違反本款的條文，可處罰款。 (由1984年第6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (3A) 本條並不阻止僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將招股章程的中文版本在中文報章刊登，同時亦不阻止與招股章程有關的申請表格 連同招股章程一起在該報章刊登。 (由1984年第6號第22條增補) (4) 如本條任何規定不獲遵從或被違反，董事或其他對招股章程負責的人在下列情況下，不會因有關規定不獲遵從或被違反而招致任何法律責任─ (a) 該人能證明自己對任何未有披露的事項並不知情；或 (b) 該人能證明有關規定不獲遵從或被違反乃由於其本人誠實地犯了一項事實上的錯誤所致 ；或 (c) 處理有關案件的法院，認為有關規定不獲遵從或被違反所關事項並不具關鍵性，或該法院於顧及此案的所有情況後，認為有關規定不獲遵從或被違 反理應獲得寬宥︰ 但如招股章程內未載有關於附表3第I部第19段指明事項的陳述，則除非能證明有關董事或其他人對未披露的事項知情，否則該人不會因為招股章程內未載有該項陳述而 招致任何法律責任。 (由1972年第78號第5條修訂) (5) 本條不適用於下列各項─ (a) 向現有的公司成員或債權證持有人發出有關該公司的股份或債權證的招股章程或申請表格，不論股份或債權證的申請人是否有為他人而放棄申請該 等股份或債權證的權利；或 (b) 發出在各方面是或將會在各方面均與以往發出並於當其時在認可證券市場上市的股份或債權證劃一的有關股份或債權證的招股章程或申請表 格， (由1984年第6號第259條修訂；由1987年第10號第11條修訂；由2002年第5號第407條修訂) 但在符合前述的規定下，本條適用於在公司成立時或成立後發出的招股章程或申請表格。 (由1972年第78號第5條代替) (6) 本條並不局限或減輕任何人除本條之外亦會根據一般法律或本條例招致的任何法律責任。 (7) 現宣布藉本條適用的附表3條文，亦就向公眾作出的認購或購買某公司的債權證的要約或邀請而適用於提供擔保的法團。 (由2004年第 30號第2條代替) (8) 在第(7)款中，“提供擔保的法團”(guarantor corporation) 就向公眾作出的認購或購買某公司的債權證的要約或 邀請而言，指作出或同意作出以下擔保的法團— (a) 在該公司已因應或將會因應該要約或邀請而收取任何款項的情況下，對償還該等款項作出的擔保； (b) 對該公司在該債權證下或就該債權證所承擔的任何其他義務作出的擔保；或 (c) 對任何符合以下說明的款額作出惠及該公司的擔保— (i) 該公司有權獲取的；且 (ii) 一如有關招股章程所述，獲取該筆款額旨在令該公司能全面或局部解除其在該債權證下或就該債權證所承擔的任何義務。 (由2004年第 30號第2條增補) [比照 1929 c. 23 s. 35 U.K.] “提供擔保的法團”(guarantor corporation) 公司條例 - SECT 38A 豁免某些人士及某些招股章程無需符合某些規定 VerDate:03/12/2004 (1) 凡擬藉公開發出招股章程或某類招股章程而將某公司的股份或債權證向公眾作出要約，監察委員會可應申請人的請求並在它認為合適的條件(如有 的話)規限下，發出豁免證明書，豁免上述招股章程使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該 項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求上述招股章程符合任何或所有該等規定— (a) 會是不相干的或會構成不適當的負擔；或 (b) 在其他情況下是無需要或不適當的。 (由2004年第30號第2條代替) (2) 不論是否已有第(1)款提述的請求提出，監察委員會可藉在憲報刊登的公告並在它認為合適的在該公告指明的條件(如有的話)規限下，豁免— (a) 某類公司；或 (b) 公司發出的某類招股章程， 使其無需符合任何或所有有關條文的規定，但該項豁免只可在下述情況下作出︰監察委員會於顧及有關情況後，認為該項豁免並不會損害投資大眾的利益，而要求該類公司 或該類招股章程(視屬何情況而定)符合任何或所有該等規定— (c) 會是不相干的或會構成不適當的負擔；或 (d) 在其他情況下是無需要或不適當的。 (由2004年第30號第2條代替) (3) 凡監察委員會發出豁免證明書或在憲報刊登公告，根據本條豁免有關方面遵從第38(1)及(3)條所載與附表3有關的規定，該證明書或公告 (視屬何情況而定)須明確指出是對附表3的所有規定具有效力，或是對該證明書或公告(視屬何情況而定)內所指明附表3的某些規定具有效力。 (由1992年第 86號第3條代替) (4) 在本條中，“有關條文”(relevant provisions) 指下述任何條文— (a) 第38(1)、(1A)、(3)或(7)、38D(3)或(4)、42(1)或(4)、44A(1)、(2)或(6)或44B(1)或 (2)條；或 (b) 附表20第1部或附表21第1部。 (由2004年第30號第2條增補) (5) 監察委員會可藉在憲報刊登的命令修訂第(4)款。 (由2004年第30號第2條增補) (6) 監察委員會須藉聯機媒介，發表它認為適當的關於根據第(1)款批給豁免的詳情。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 凡監察委員會擬— (a) 根據第(2)款發出豁免公告；或 (b) 根據第(5)款發出修訂命令， 它須以它認為適當的方式發表該擬發出的公告或命令的草擬本，以邀請公眾就該擬發出的公告或命令作出申述。 (由2004年第30號第2條增補) (8) 凡監察委員會在根據第(7)款就該款所述的公告或命令發表草擬本後，發出該公告或命令，它須— (a) 以它認為適當的方式發表報告，以概括用詞列出— (i) 就該草擬本所作出的申述；及 (ii) 監察委員會對該等申述的回應；及 (b) (如該公告或命令經過修改，而監察委員會認為該等修改導致該公告或命令與草擬本有重大差異)以它認為適當的方式發表該等差異的細節。 (由2004年第30號第2條增補) (9) 如監察委員會認為在有關個案的情況下— (a) 第(7)及(8)款的適用是無需要或不適當的；或 (b) 為遵守第(7)及(8)款而涉及的任何延擱，並不符合— (i) 投資大眾的利益；或 (ii) 公眾利益， 則第(7)及(8)款不適用。 (由2004年第30號第2條增補) “有關條文”(relevant provisions) 公司條例 - SECT 38B 有關招股章程的廣告 VerDate:03/12/2004 (1) 除第(2)款另有規定外，任何人就某公司(不論是在香港或在香港以外成立為法團者)的股份或債權證— (a) 以廣告方式刊登或安排以廣告方式刊登招股章程的任何摘錄或節本；或 (b) 刊登或安排刊登關於招股章程或擬議的招股章程的廣告， 不論是採用中文、英文或其他語文，均不屬合法。 (由2004年第30號第2條代替) (2) 即使第(1)款另有規定，下列各項不屬違反本條─ (a) 按照監察委員會根據第(2A)(a)款指明的規定刊登招股章程的摘錄或節本； (由1992年第86號第4條代替。由2004年第 30號第2條修訂) (b) 僅將招股章程的英文版本在英文報章刊登，或僅將其中文版本在中文報章刊登； (c) 刊登經監察委員會根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條認可的廣告、邀請書或文件； (由1992年第86號第4條增補。由 2002年第5號第407條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (d) 按照監察委員會在個別情況下根據第(2A)(b)款批准的規定，刊登招股章程的摘錄或節本； (由1992年第86號第4條增補。由 2004年第30號第2條修訂) (e) 刊登符合下述條件的廣告— (i) 該廣告符合附表19適用於該廣告的規定；及 (ii) 該廣告載有第(2AA)款所准許的資料；或 (由2004年第30號第2條增補) (f) 刊登符合下述條件的廣告— (i) 該廣告所關乎的公司是一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第104(1)條獲認可的集體投資計劃；且 (ii) 該廣告已根據《證券及期貨條例》(第571章)第105條獲認可。 (由2004年第30號第2條增補) (2AA) 為施行第(2)(e)(ii)款，監察委員會可應申請人的請求並按照根據第38BA條發表的指引，准許某廣告在該准許指明的條件規限 下載有該准許指明的資料。 (由2004年第30號第2條增補) (2A) 監察委員會可─ (a) 藉在憲報刊登公告，指明適用於某份招股章程或某類招股章程的摘錄或節本的刊登形式和方式的規定，以及指明適用於關乎該等摘錄或節本的刊登 的任何其他事宜的規定； (b) 在個別個案中，指明適用於某份招股章程的摘錄或節本的刊登形式和方式的規定，以及批准適用於關乎該等摘錄或節本的刊登的任何其他事宜的規 定。 (由1992年第86號第4條增補。由2004年第30號第2條修訂) (2B) 第(2A)款提述的招股章程指有關任何公司的股份或債權證的招股章程，不論該公司是在香港或在香港以外成立為法團。 (由 1992年第86號第4條增補) (3) 任何人違反第(1)款，可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1972年第78號第6條增補) 公司條例 - SECT 38BA 監察委員會可發表關乎第38B(2)條所指的刊登文件的指引 VerDate:03/12/2004 (1) 監察委員會可就第38B(2)條所指的刊登文件形式和方式及關乎該等刊登文件的其他事宜，擬備和發表指引。 (2) 根據第(1)款發表的指引並非附屬法例。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 38C 發出載有專家陳述的招股章程須獲其同意 VerDate:30/06/1997 (1) 邀請眾人認購公司股份或債權證的招股章程，如載有一項看來是由一名專家作出的陳述，則須符合下述規定始可發出─ (a) 該名專家已給予書面同意，同意發出一份載有一項在形式和文意上一如所載的陳述的招 股章程，而且在該份招股章程交付註冊前未有撤回其書面 同意；及 (b) 該招股章程載有一項陳述，說明該名專家已給予前述的同意及未有將其撤回。 (2) 如招股章程違反本條而發出，則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (3) 在本條中，“專家”(expert) 一詞包括工程師、估值師、會計師及其他由於其專業以致其所作的陳述具有權威性的人。 (由1972年第78號第6條增補) [比照 1948 c. 38 s. 40 U.K.] “專家”(expert) 公司條例 - SECT 38D 招股章程的註冊 VerDate:03/12/2004 (1) 任何公司不得發出或由他人代其發出招股章程，但如該招股章程符合本條例的規定，以及在其刊登當日或之前，已根據本條獲批准註冊，而處長亦 已將一份上述的招股章程註冊，則不在此限。 (2) 每份招股章程均須─ (a) 在封面上陳述該章程的文本已按本條規定註冊，並且在緊接該陳述之後— (i) 述明監察委員會及處長對該章程的內容概不負責； (ii) (如該章程獲或將會獲某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令批准發出)述明監察委員會、該交 易所及處長對該章程的內容概不負責；或 (iii) (如該章程獲或將會獲某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令批准發出)述明監察委員會、該控制人及處長對該章程的內容 概不負責； (由2002年第5號第407條代替) (b) 在封面上指明本條規定須在該份如此註冊的招股章程上註明或隨附的任何文件，或在封面上提述各項載於該招股章程內並指明該等文件的陳述；及 (c) 符合行政長官會同行政會議所訂明的規定，或處長根據第346條所指明的規定，而該等規定是適用於須根據本部註冊的招股章程者。 (由 1999年第23號第3條修訂) (3) 一項根據本條批准將招股章程註冊的申請，須以書面向監察委員會提出，申請書交付監察委員會時，須連同一份擬註冊的招股章程，並由在其內名 列為公司董事或公司擬委任為董事的每一個人簽署，或由其以書面授權的代理人簽署─ (a) 該招股章程並須註明或隨附任何人以專家身分對該招股章程的發出給予第38C條所規定的同意；及 (b) 如屬公開發出的招股章程，則另須註明或隨附下述文件─ (i) 附表3第17段所規定須在招股章程內述明的合約文本；如合約並非以書面記錄者，則另須註明或隨附詳列該合約細則的備忘錄；如屬根據第 38A條獲豁免符合第38(1)條規定的招股章程，而監察委員會就根據第38A(1)條所提出的請求，規定申請人須提交合約、合約副本或合約的備忘錄以供查閱， 則另須註明或隨附該合約副本或該合約的備忘錄(視屬何情況而定)； (ii) 如該招股章程向公眾作出售賣公司股份的要約，須註明或隨附售股人的姓名或名稱、地址及其他描述的列表；及 (iii) 如作出附表3第II部所規定的報告的人，已在報告內作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內表明該附表第42段所述的任何調 整，則須註明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調整及說明作出調整的理由。 (4) 凡第(3)(b)(i)款提述招股章程內規定須註明或隨附合約文本之處，而該合約完全或部分既非以中文亦非以英文撰寫，則須視作為提述合 約的中文或英文譯本，或提述其內已收錄合約中既非以中文亦非以英文撰寫的部分的中文或英文譯本的合約文本(視屬何情況而定)；而該等譯本均按第(10)款所指的 訂明方式核證為正確譯本。 (由1995年第83號第7條修訂；由2004年第30號第2條修訂) (5) 監察委員會可─ (a) 批准本條適用的招股章程由處長註冊；凡監察委員會如此批准，則須發出一份證明書─ (i) 核證監察委員會已如此批准；及 (ii) 指明即將註冊的一份招股章程規定須註明或隨附的文件；或 (b) 拒絕批准註冊。 (6) 監察委員會不得批准註冊與成立中公司有關的招股章程。 (7) 處長在下述情況下─ (a) 不得根據本條將招股章程註冊，除非該招股章程符合下列規定─ (i) 該招股章程已註上日期，而即將註冊的一份招股章程已按本條規定的方式簽署； (ii) 該招股章程已附上根據第(5)款發出的證明書； (iii) 該招股章程已註明或隨附所有在根據第(5)款發出的證明書內指明的文件；及 (iv) 該招股章程符合行政長官會同行政會議所訂明的規定，或處長根據第346條所指明的規定，而該等規定是適用於須根據本部註冊的招股章程 的；及 (由1999年第23號第3條修訂) (b) 須將招股章程註冊，但該招股章程須符合(a)段第(i)、(ii)、(iii)及(iv)節的規定。 (8) 如招股章程發出時，未有註明或隨附規定的文件，或一份已註明或隨附規定的文件的招股章程未有獲得處長根據本條註冊，則有關公司及每名明知 自己是發出招股章程其中一方的人，均可處罰款，如持續失責，則可由該招股章程發出日期起處按日計算的失責罰款，直至一份上述招股章程獲如此註冊為止，或直至招股 章程註明或隨附規定的文件為止(視屬何情況而定)。 (9) 任何人如因某份招股章程被拒根據本條批准註冊而感到受屈，可向法院提出上訴，而法院可駁回上訴或命令監察委員會根據本條批准將該份招股章 程註冊。 (10) 第(4)款所述的譯本— (a) 須由該譯本的製備者核證為正確譯本；及 (b) 的製備者如已由第(i)或(ii)節所述的適當的人核證為他相信是有足夠能力將有關文件譯成英文或中文(視屬何情況而定)，則該譯本須當 作已按訂明方式核證— (i) 如該譯本在香港以外製備— (A) 製備該譯本所在的地方的公證人； (B) 監察委員會指明的其他人；或 (C) 屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人； (ii) 如該譯本在香港製備— (A) 香港的公證人； (B) 香港高等法院律師； (C) 監察委員會指明的其他人；或 (D) 屬於監察委員會為施行本段藉在憲報刊登的公告指明的某類別人士的其他人。 (由2004年第30號第2條增補) (11) 根據第(10)(b)(i)(C)或(ii)(D)款刊登的公告並非附屬法例。 (由2004年第30號第2條增補) (由1992年第86號第5條代替) 公司條例 - SECT 39 (由1984年第6號第23條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 39A 修訂由一份文件組成的招股章程 VerDate:03/12/2004 (1) 凡— (a) 某招股章程由一份文件組成；而 (b) 本部的條文適用於該招股章程， 該招股章程只可按照附表20第1部的條文修訂。 (2) 附表20第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(兩者均可根據第(1)款修訂)所訂的條文的實施。 (3) 如任何公司違反第(1)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。 (4) 為免生疑問，現宣布本條及附表20第1部並不適用於第39B條所適用的招股章程。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 39B 招股章程可由超過一份文件組成等 VerDate:03/12/2004 (1) 本部的條文適用的招股章程可按照附表21第1部的條文由超過一份文件組成。 (2) 第(1)款適用的招股章程只可按照附表21第1部的條文修訂。 (3) 附表21第1部的條文可更改本部就任何招股章程或某類招股章程(屬第(1)款所指或可根據第(2)款修訂者)所訂的條文的實施。 (4) 如任何公司違反第(2)款，該公司以及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 39C 呈交核證副本 VerDate:08/07/2005 凡任何不屬招股章程的文件(不論如何描述)根據第37至44B條的任何條文規定須由某公司呈交予處長，則向處長呈交符合以下條件的該文件的副本，即當作符合該規 定— 〈* 註─詳列交互參照：第37，38，38A，38B，38BA，38C，38D，39，39A，39B，39C，40，40A，40B，41， 41A，42，43，44，44A，44B條 *〉 (a) 該副本已核證為該文件的真實副本；而 (b) 該項核證由以下人士作出— (i) 該公司的一名董事或秘書，或該董事或秘書為此目的書面授權的一名該董事或秘書的代理人； (ii) 一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的律師或《專業會計師條例》(第50章)第2條所指的會計師；或 (由 2005年第10號第223條修訂) (iii) 一名《法律執業者條例》(第159章)第2(1)條所指的公證人。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 40 就招股章程內錯誤陳述的民事法律責任 VerDate:03/12/2004 (1) 除本條條文另有規定外，凡招股章程邀請眾人認購公司的股份或債權證，而認購人基於對該招股章程的信賴而認購任何股份或債權證，則下述的人 即有法律責任對認購人因招股章程內所載的任何不真實陳述而蒙受的損失或損害支付賠償─ (a) 所有在該招股章程發出時身為該公司董事的人； (b) 所有批准將其本人的姓名列於並且已列於招股章程作為董事或已同意立即或經過一段時間後成為董事的人； (c) 所有身為該公司發起人的人；及 (d) 所有批准發出該招股章程的人︰ 但若根據第38C條規定須取得某人的同意始可發出招股章程，而該人已給予該項同意，則該人並不會因給予該項同意而以招股章程的批准發出者身分須根據本款負上法律 責任，但若該人就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述而須根據本款負上法律責任，則屬例外。 (1A) 第(1)(d)款不適用於— (a) 監察委員會； (b) (如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所； 或 (c) (如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。 (由2002年第5號第 407條代替) (2) 任何人如能證明下述各項，則無須根據第(1)款負上法律責任─ (a) 該人雖曾同意成為該公司董事，但在招股章程發出前已撤回同意，且該招股章程是未經其批准或同意而發出的；或 (b) 該招股章程是在該人不知情或未經其同意的情況下發出的，而當該人察覺該招股章程發出時，已立即發出合理公告，表明該招股章程是在其不知情 或未經其同意的情況下發出的；或 (c) 在該招股章程發出後及在根據該章程作出分配前，當該人察覺該章程內載有任何不真實陳述時，已撤回其對發出招股章程所給予的同意，並就撤回 以及撤回的原因發出合理公告；或 (d) (i) 就每項看來並非是根據專家的權威意見、或並非根據官方公開文件或聲明的權限而作出的不真實陳述而言，該人有合理理 由相信，以及直至分配股份或債權證(視屬何情況而定)時，仍相信該項陳述乃屬真實；及 (ii) 就每項看來是屬專家所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份專家報告或估價文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述公正地 表達該專家的陳述，或是該份報告或估價文件的正確及公正的文本或摘錄，而該人有合理理由相信，以及直至該招股章程發出時，仍相信作出該項陳述的人是有資格作出該 項陳述的，而且作出該項陳述的人已給予按第38C條所規定有關發出該招股章程的同意，並且在將一份招股章程交付註冊前，或就被告所，在根據該章程作出分配前，作 出該項陳述的人並未撤回同意；及 (iii) 就每項看來是屬公職人員所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份官方公開文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述是該項 陳述或該份官方公開文件或其摘錄的正確及公正的表達︰ 但任何人如因給予上述第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述負上法律責任，則本款並不適用。 (3) 任何人如若非因本款即會因給予第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述根 據第(1)款負上法律責任，如其能證明下述其中一項，則無須如此負上法律責任─ (由1997年第80號第102條修訂) (a) 該人根據第38C條對發出招股章程給予同意後，已在一份招股章程交付註冊前，書面撤回同意；或 (b) 在一份招股章程交付註冊後及在根據該章程作出分配前，當該人察覺該項不真實陳述時，已書面撤回其同意，並就撤回以及撤回的原因發出合理公 告；或 (c) 該人有資格作出該項陳述，且有合理理由相信，以及直至分配股份或債權證(視屬何情況而定)時，其本人仍相信該項陳述乃屬真實。 (4) 凡─ (a) 在招股章程內載有出任公司董事的人的姓名或名稱，或載有已同意成為公司董事的人的姓名或名稱，而該人卻並未同意成為董事或在招股章程發出 前已撤回其同意，且並未批准或同意發出該招股章程；或 (b) 根據第38C條規定須取得某人對發出招股章程的同意，但該人並未給予同意，或在招股章程發出前已撤回同意， 則該公司的董事(對發出招股章程不知情或並未給予同意者除外)以及任何其他批准發出招股章程的人，須彌償其姓名或名稱如前述般列入的人或其同意如前述般規定須予 取得的人(視屬何情況而定)，因其姓名或名稱被加插在招股章程內、或因招股章程載有一項看來是由其以專家身分作出的陳述(視屬何情況而定)而須負法律責任的一切 損害賠償、費用及開支，或因就此向其提出的訴訟或法律程序作出辯護而須負法律責任的一切損害賠償、費用及開支︰ 但任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本款而言，該人不當作曾批准發出招股章程。 (5) 就本條而言─ (a) “發起人”(promoter) 一詞指曾是擬備招股章程工作中一方的發起人，或指曾是擬備該招股章程內載有不真實陳述的部分篇幅工作 中 一方的發起人；但該詞並不包括以專業身分為某些促致公司組成的人而行事者；及 (b) “專家”(expert) 一詞的涵義與第38C條中該詞的涵義相同。 (6) 本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 現宣布就本條而言，“任何股份或債權證的認購人”(persons who subscribe for any shares or debentures) 包括附表22指明的人士。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第7條代替) [比照 1948 c. 38 s. 43 U.K.] “發起人”(promoter) “專家”(expert) “任何股份或債權證的認購人”(persons who subscribe for any shares or debentures) 公司條例 - SECT 40A 就招股章程內錯誤陳述的刑事法律責任 VerDate:03/12/2004 (1) 凡在《1972年公司(修訂)條例》+(1972年第78號)生效*後發出的招股章程內載有任何不真實陳述，則批准發出該招股章程的人， 可處監禁及罰款，除非該人能證明該項陳述並不具關鍵性，或能證明其本人有合理的理由相信，並且直至該招股章程發出時仍相信該項陳述乃屬真實。 (由 1990年第7號第2條修訂) (2) 任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本條而言，該人不當作曾批准發出招 股章程。 (3) 第(1)款不適用於— (a) 監察委員會； (b) (如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》(第571章)第25條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該交易所； 或 (c) (如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的)監察委員會及該控制人。 (由2002年第5號第 407條代替) (4) 本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第8條增補) [比照 1948 c. 38 s. 44 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1972年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1972”之譯名。 * 生效日期：1973年3月1日。 公司條例 - SECT 40B 獲得損害賠償及賠償的權利不受影響 VerDate:30/06/1997 任何人均不會僅因─ (a) 他持有或曾持有某公司的股份；或 (b) 他有權利─ (i) 申請或認購股份；或 (ii) 列入某公司關乎股份的登記冊內， 而被阻止獲得損害賠償或其他賠償。 (由1997年第3號第10條增補) [比照 1985 c. 6 s. 111A U.K.] 公司條例 - SECT 41 載有發售股份或債權證要約的文件須當作為招股章程 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司分配或同意分配該公司任何股份或債權證，目的是向公眾作出全部或任何此等股份或債權證的發售要約，則任何藉以向公眾作出此項發售要 約的文件，就各種目的而言，須當作為該公司發出的招股章程，而關於招股章程的內容及關於招股章程內就陳述或遺漏而須負的法律責任的所有成文法則及法律規則，或在 其他方面與招股章程有關的所有成文法則及法律規則，均須據此而適用及具有效力，猶如已將該等股份或債權證向公眾作出認購要約，並猶如接受該等股份或債權證的發售 要約的人，是該等股份或債權證的認購人一樣；但作出該項發售要約的人，就載於文件內的不真實陳述或就文件的其他方面而須負的法律責任(如有的話)，不會有所影 響。 (2) 就本條例而言，如有以下情況，則除非相反證明成立，否則即為目的是向公眾作出股份或債權證的發售要約而分配或同意分配股份或債權證的證 據─ (a) 股份或債權證或兩者之中任何部分的發售要約是在分配或同意分配後6個月內向公眾作出；或 (b) 在作出該項要約的日期，公司就該等股份或債權證所應收的全部代價，未曾收到。 (3) 第38D條由本條予以應用時，所具效力猶如作出上述要約的人是名列招股章程作為公司董事的人；而第38條由本條予以應用時，所具效力則猶 如該條規定招股章程除須述明該條規定在招股章程述明的事項外，亦須述明─ (a) 公司就要約所指股份或債權證收到或會收到的代價淨額；及 (b) 已分配或將分配上述股份或債權證所根據的合約或其副本可供查閱的地點及時間。 (由1972年第78號第9條修訂) (4) 凡作出與本條有關的要約的人是一間公司或商號，則上述文件只須由該公司2名董事或不少於半數的合夥人代表該公司或商號(視屬何情況而 定)簽署，即屬足夠，而該等董事或合夥人亦可由其以書面授權的代理人代為簽署。 〔比照 1929 c. 23 s. 38 U.K.〕 公司條例 - SECT 41A 與招股章程有關的條文的釋義 VerDate:03/12/2004 (1) 就本部前述條文而言─ (由2004年第30號第2條修訂) (a) 載列於招股章程內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及 (b) 如某項陳述是載於招股章程內，或是載於該招股章程封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式收納於招股章程內或是與招股章程一併發出， 則該項陳述須當作載列於招股章程內。 (2) 就第40及40A條而言，“不真實陳述”(untrue statement) 就任何招股章程而言，包括該招股章程中的任何具關鍵性的 遺漏。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第10條增補) [比照 1948 c. 38 s. 46 U.K.] “不真實陳述”(untrue statement) 公司條例 - SECT 42 除非接獲最低認購額﹐否則禁止分配 VerDate:30/06/1997 分配 (1) 除第38A條另有規定外，公眾獲要約認購的公司股本不可予以分配，但如招股章程內所述的最低款額已獲認購(此款額乃有關公司的董事認為為 了提供附表3第Ⅰ部第7段所指明的事項而必須透過發行股本籌措者)，而在申請如此述明的款額時應繳付的款項已付予該公司及已由該公司收到，則屬例外。就本款而 言，如該公司已真誠收到繳付該款項的支票，而該公司的董事並無理由懷疑該支票會不獲兌現，則該筆款項須當作已付予該公司及已由該公司收到。 (由1972年 第78號第11條修訂；由1992年第86號第8條修訂) (2) 在計算招股章程內如此述明的款額時，須除去任何以非現金繳付的款額；而招股章程內如此述明的款額，在本條例中稱為最低認購額。 (3) 申請股份時就每股股份應繳付的款額，不得少於該股份面額的百分之五。 (4) 除第38A條另有規定外，在招股章程首次發出後30天屆滿時，如前述各項條件仍未獲遵從，則自股份申請人收到的款項，須立即全數無息退還 申請人；倘在招 股章程發出後38天內，仍有任何該等款項未如此退還，則該公司的董事須共同及各別負法律責任，將該等款項連同由第38天屆滿時開始按年息8釐計 算的利息退還︰ (由1992年第86號第8條修訂) 但任何董事如能證明款項未予退還，並非因其不當行為或疏忽所致，則無須負法律責任。 (由1972年第78號第11條代替) (5) 任何條件，如規定或約束任何股份申請人免除有關人士遵從本條任何規定，即屬無效。 (6) 除第(3)款外，本條不適用於在首次分配向公眾作出要約認購的股份後所作出的股份分配。 〔比照 1929 c.23 s.39 U.K.〕 公司條例 - SECT 43 除非代替招股章程陳述書已交付處長，否則禁止在某些情況下作出分配 VerDate:03/12/2004 (1) 有股本公司在組成時如沒有發出招股章程，或雖已發出招股章程，卻沒有進而將向公眾作出要約認購的股份分配，則不得分配其股份或債權證，但 如在首次分配股份或債權證前最少3天，已將一份代替招股章程陳述書交付處長註冊，則不在此限；該陳述書須由在其內名列為該公司的董事或該公司擬委任為董事的人簽 署，或由其以書面授權的代理人簽署，而陳述書的格式及所列詳情須如附表4第I部所載，如屬該附表第II部所述的情況，則須列出該部所指明的報告，而上述第I及 II部則在符合該附表第III部所載條文的規定下具有效力。 (2) 凡作出任何上述報告的人，已在報告內作出，或在沒有提出任何理由的情況下已在報告內表明該附表4第5段所述的任何調整，則每份根據第 (1)款交付的代替招股章程陳述書，均須註明或隨附由該等人士簽署的書面陳述，列明該等調整及說明作出調整的理由。 (3) 本條不適用於私人公司，凡任何股份或債權證屬與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的標的，則本條不適用於該股 份或債權證的任何分配。 (由2004年第30號第2條修訂) (4) 公司如違反第(1)或(2)款，則公司及所有明知並故意授權或准許公司作出違反的公司董事，均可處罰款。 (由1990年第7號第 2條修訂) (5) 凡根據第(1)款向處長交付的代替招股章程陳述書內，載有任何不真實陳述，則任何授權將該份代替招股章程陳述書交付註冊的人，除非能證明 該項不真實陳述不具關鍵性，或能證明有合理理由相信，以及直至該份代替招股章程陳述書交付註冊時，仍相信該項不真實陳述乃屬真實，否則可處監禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (6) 就本條而言─ (a) 載列於代替招股章程陳述書內的任何陳述，如就其載列形式及載列之處的文意而言，是具誤導性的，則須當作為不真實陳述；及 (b) 如某項陳述是載於代替招股章程陳述書內，或是載於該陳述書封面上的任何報告或備忘錄內，或是以提述方式收納於陳述書內，則該項陳述須當作 載列於該陳述書內。 (6A) 就第(5)款而言，“不真實陳述”(untrue statement) 就任何代替招股章程陳述書而言，包括該陳述書中的任何具關鍵 性的遺漏。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 行政長官會同行政會議可藉規例修訂附表4。 (由1999年第23號第3條修訂) (由1972年第78號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 48 U.K.] “不真實陳述”(untrue statement) 公司條例 - SECT 44 不正當分配的後果 VerDate:30/06/1997 (1) 公司違反第42及43條的條文而向申請人作出的分配，可由申請人在該公司舉行法定大會後1個月內，但不得遲於1個月後，提出要求使其無 效；如該公司無須舉行法定大會，或該項分配是在舉行法定大會後始行作出，則可在作出分配的日期後1個月內，但不得遲於1個月後提出，而即使該公司正進行清盤，亦 可如此使其無效。 (2) 公司的任何董事，如明知而違反或准許或授權任何人違反上述各條中關於分配事宜的任何條文，即有法律責任分別賠償公司及獲分配者因此而可能 蒙受或招致的任何損失、損害賠償或費用︰ 但在分配日期起計2年屆滿後，不得提出追索該等損失、損害賠償或費用的法律程序。 [比照1929 c. 23 s. 41 U.K.] 公司條例 - SECT 44A 股份及債權證的申請及分配 VerDate:30/06/1997 (1) 除非已屆招股章程首次公開發出的日期起計第3天的開始或該招股章程所指明的較後時間(如有的話)，否則不得依據該公開發出的招股章程將公 司的股份或債權證作出分配，或就依據如此發出的招股章程而作出的申請採取任何程序。 上述第3天的開始或上述的較後時間，在本條例以下條文中，稱為“開立認購名單的時間”。 (2) 除第38A條另有規定外，不得在招股章程首次公開發出的日期起計30天後，始依據如此發出的招股章程將公司的股份或債權證作出分配。 (由1992年第86號第9條修訂) (3) 在第(1)及(2)款中，凡提述招股章程首次公開發出的日期，須解釋為提述該招股章程以報章廣告方式首次如此發出的日期︰ 但如該招股章程以其他方式首次公開發出後的第3天前，尚未以報章廣告方式如此發出，則上述提述須解釋為提述該招股章程以任何方式首次公開發出的日期。 (4) 某項分配的有效性，並不因本條中前述的任何條文被違反而受影響；但如有任何此等違反條文事，則有關公司及其每名失責高級人員均可處罰 款。 (由1990年第7號第2條修訂) (5) 在本條應用於作出要約發售股份或債權證的招股章程時，前述各款在下述情況下具有效力︰即凡提述分配之處以提述發售所取代，而凡提述公司及 其每名失責高級人員之處，則以提述任何由其作出或經由其作出要約建議，而又明知並故意授權作出該項違反或准許該項違反的人所取代。 (6) 除非已至開立認購名單的時間後的第5天屆滿時，或某些根據第40條須就招股章程負責的人，在上述第5天屆滿前，發出公告，而公告的效力是 在於根據該條免除或限制發出公告人的責任者，否則根據公開發出的招股章程而作出的公司股份或債權證的申請，不得予以撤銷。 (7) 就本條及第44B條而言，計算某一日期後的第3天或第5天時，在有關期間內出現的星期六或星期日或香港公眾假日，均不予計算；倘如此計算 出來的第3天或第5天本身是星期六或星期日或香港公眾假日，則就上述兩條條文而言，須以隨後而並非是星期六或星期日或香港公眾假日的第一日取代。 (由19 84年第6號第259條修訂) (由1972年第78號第13條增補) 〔比照 1948 c. 38 s. 50 U.K.〕 公司條例 - SECT 44B 即將在證券交易所上市的股份或債權證的分配 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公開發出或非公開發出的招股章程，載明已申請或會申請批准將藉其作出要約的股份或債權證，在任何證券交易所上市，如在首次發出該招股章 程後的第3天前仍未提出批准申請，或在由結算認購名單日期起計的3個星期屆滿前，或在證券交易所或其代表於上述該3個星期內知會申請人的不超過6個星期的較長期 限前，有關的批准已被拒絕，則就據該招股章程提出的申請而作出的分配，不論於何時作出，均屬無效。 (由1984年第6號第259條修訂) (2) 凡未有如前述般提出批准申請，或有關批准已如前述般被拒絕，公司須立即將依據招股章程從申請人收到的所有款項，全數無息退還申請人；倘若 在該公司有法律責任退還款項後8 天內，仍有任何該等款項並未退還，則該公司的董事須共同及各別負法律責任，將該等款項連同由第8天屆滿時開始按年息8釐計算的 利息退還︰ 但任何董事如能證明款項沒有退還，並非因其不當行為或疏忽所致，則無須負法律責任。 (3) 所有如前述般收到的款項，在該公司根據第(2)款仍可能會有法律責任退還款項的期間內，須存於一個獨立的銀行戶口；如因沒有遵從本款的規 定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (4) 任何條件，如規定或約束任何股份或債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定，即屬無效。 (5) 就本條而言，如獲知會有關申請現時雖未獲批准，但將會獲得進一步考慮，則有關批准並不當作已被拒絕。 (6) 本條對下列各項具有效力─ (a) 由包銷招股章程內作出要約的股份或債權證的人所同意承購該等股份或債權證，猶如該人已依據該招股章程申請該等股份或債權證一樣；及 (b) 作出發售股份要約的招股章程，但須作下列變通─ (i) 凡提述分配之處，須以提述發售所取代； (ii) 作出上述發售要約的人而非公司，根據第(2)款須有法律責任退回從申請人收到的款項，而對公司根據該款須負的法律責任的提述，亦須據此 解釋；及 (iii) 在第(3)款中凡提述該公司及其每名失責高級人員之處，須以提述任何由其作出或經由其作出要約建議，而又明知並故意授權作出該項失責 行為或准許該項失責行為出現的人所取代。 (由1972年第78號第13條增補) 〔比照 1948 c. 38 s. 51 U.K.〕 公司條例 - SECT 45 分配申報書 VerDate:13/02/2004 (1) 任何股份有限公司或有股本的擔保有限公司將其股份分配，該公司須於分配後1個月內，將下列文件交付處長註冊─ (由2003年第28號 第13條修訂) (a) 具指明格式的中文或英文分配申報書，述明該項分配所包含股份的數目及面額、獲分配者的姓名或名稱及地址，以及就每股股份按股份面值或作為 溢價所已繳付或到期應繳付的款項(如有的話)；及 (由1984年第6號第24條代替。由1995年第83號第8條修訂；由1997年第3號第11條修訂) (b) 如屬以非現金全部或部分繳足股款而分配的股份，或屬以非現金或應以非現金全部或部分繳付溢價為代價而分配的股份，則須交付一份構成獲分配 者對分配股份的所有權的書面合約的副本，並須連同與作出該項分配有關的任何銷售合約的副本、服務合約的副本，或其他代價合約的副本一併交付，而該等副本須由公司 一名高級人員妥為核證為真實副本；除此之外，亦須交付一份申報書，述明如此分配的股份的數目及面額、此等股份被視為已繳足股款的程度、溢價被視為以非現金或應以 非現金全部或部分繳付的程度，以及分配此等股份所得的代價。 (由1975年第80號第2條代替。由2003年第28號第13條修訂) (1A) 即使第(1)款另有規定─ (a) 凡依據第166條所訂的某項債務償還安排計劃將股份分配而該等股份入帳列為以非現金全部或部分繳足股款的股份，若根據該條將一份批准該項 計劃的法院命令正式文本交付處長，即屬充分遵從第(1)(b)款的規定； (b) 凡在某項資本化行動中，將股份分配並入帳列為全部繳足股款的股份，有關公司若將一份批准作出該項分配的決議文本交付處長，即屬充分遵從 第(1)(b)款的規定。 (由1984年第6號第24條增補) (2) 凡第(1)(b)款所述的合約並非以書面訂立，該公司須於作出分配後1個月內，將一份載有該款指明的合約細則並具指明格式的申報書，交付 處長註冊。 (由2003年第28號第13條代替) (3) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處失責罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1984年第6號第24條修訂；由1990年第7號第2條修訂) 但如因本條規定須交付的任何文件於作出分配後1個月內仍未交付處長而構成失責，則該公司或任何須對失責負法律責任的人，均可向法院申請寬免；法院如信納遺漏交付 該文件乃屬意外或是出於無心，或信納給予寬免是公正公平的，則可作出命令，將交付文件的期限延展一段法院認為恰當的時間。 (由2003年第28號第13條修 訂) [比照 1929 c. 23 s. 42 U.K.] 公司條例 - SECT 46 支付某些佣金的權力以及禁止支付所有其他佣金、折扣等 VerDate:30/06/1997 佣金及折扣 (1) 公司可向任何無條件或有條件認購或同意認購該公司股份的人，或向任何無條件或有條件促致認購或同意促致認購該公司股份的人，支付佣金作為 代價，如─ (a) 支付佣金乃有關章程細則許可者；及 (b) 所支付或同意支付的佣金不超過發行股份價格的百分之十或有關章程細則許可支付的款額或比率，以款額較小者為準；及 (c) 所支付或同意支付的佣金的款額或百分率─ (i) 如屬向公眾作出要約認購的股份，已在招股章程內披露；或 (ii) 如屬並非向公眾作出要約認購的股份，已在代替招股章程陳述書內披露，或在具指明格式並按簽署代替招股章程陳述書的方式同樣簽署的陳述書 內披露，而且該陳述書已在支付佣金前交付處長註冊；此外，如有發出邀請認購股份而本身並非招股章程的通告或通知書，亦已在該通告或通知書內披露；及 (由1 997年第3號第12條修訂) (d) 有關人士為了佣金而同意無條件認購的股份數目，已按照上述方式予以披露。 (2) 除前文所述外，任何公司不得直接或間接運用其股份或資本款項以支付任何佣金、折扣或津貼予任何人，作為該人無條件或有條件認購或同意認購 該公司股份的代價，或作為該人無條件或有條件促致或同意促致認購該公司股份的代價，不論如此運用的股份或款項是否計入該公司所取得的任何財產的買款內，或是計入 為該公司進行的任何工作的合約價錢內，亦不論該等款項是從名義買款或合約價中支付，或是以其他方式將該等股份或款項如此運用。 (3) 本條並不影響任何公司支付在此之前該公司可合法支付的經紀費的權力。 (4) 任何公司的賣主、發起人或其他收取該公司以金錢或股份形式支付的款項的人，有權並當作一向有權運用如此收取的款項或股份的任何部分以支付 任何佣金，但此項佣金，如由該公司直接支付，乃根據本條本屬合法者始可支付。 (5) 如因沒有遵從本條中關於將具指明格式的陳述書交付處長的條文規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由195 0年第22號附表修訂；由1984年第6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂；由1997年第3號第12條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 43 U.K.] 公司條例 - SECT 47 (由1974年第80號第3條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 47A 一般禁止提供資助 VerDate:30/06/1997 公司為收購本身股份而提供資助 適用於所有公司的條文 (1) 除第47B至48條另有規定外，凡任何人正進行收購或正建議收購某公司的股份，在該項收購行動進行之前或進行同時，該公司或其任何附屬公 司均不可為該項收購行動而直接或間接給予資助。 (2) 除第47B至48條另有規定外，凡某人已收購某公司的股份，並且為該項收購行動(該人或任何其他人)招致任何債務，該公司或其任何附屬公 司均不可為減少或解除該項如此招致的債務而直接或間接給予資助。 (3) 任何公司如違反本條，可處罰款，而每名失責高級人員則可處監禁或罰款。 (由1991年第77號第3條增補) 〔比照 1985 c. 6 s. 151 U.K.〕 公司條例 - SECT 47B 定義 VerDate:13/02/2004 (1) 在第47A至48條中─ “分發”(distribution) 具有第79A條給予該詞的涵義； “可分發利潤”(distributable profits) 就給予任何資助而言─ (a) 指公司可從中將一筆與該項資助等值的款項合法地分發的該等利潤；及 (b) 如該項資助是一項非現金資產或包括一項非現金資產，則包括假若該公司分發該項資產時即會根據第79L條成為可供分發的任何利潤； “資助”(financial assistance) 指─ (a) 藉饋贈而給予的資助； (b) 藉擔保、保證、彌償(就彌償人本身的疏忽或失責而作出的彌償除外)、責任解除或寬免而給予的資助； (c) 藉貸款協議或任何其他協議而給予的資助，且根據該等協議，給予資助的人的責任於協議另一方的責任按照協議仍未履行時須予履行；或藉貸款協 議或上述其他協議的約務更替、或藉根據此等協議而產生的權利的轉讓而給予的資助；或 (d) 由某公司所給予的任何其他資助，而該公司在給予該等資助時，會令其淨資產有關鍵性程度的減少，或由某間並無淨資產的公司所給予的任何其他 資助。 (2) 在第(1)款“資助”(financial assistance) 的定義(d)段中，“淨資產”(net assets) 的涵義與 第157HA(15)條中該詞的涵義相同。 (由2003年第28號第14條修訂) (3) 在第47A至48條中─ (a) 凡提述某人招致某項債務之處，即包括該人藉訂立協議或安排(不論是否可強制執行，亦不論是否由該人獨自或連同他人訂立)或藉其他方法而改 變該人的財務狀況；及 (b) 凡提述某公司為減少或解除某人因收購股份而招致的一項債務而給予資助之處，即包括該公司給予資助以使該人的財務狀況完全或部分回復至與收 購進行前一樣。 (由1991年第77號第3條增補) [比照 1985 c. 6 s. 152 U.K.] “分發”(distribution) “可分發利潤”(distributable profits) “資助”(financial assistance) “資助”(financial assistance) “淨資產”(net assets) 公司條例 - SECT 47C 第47A條並不禁止的交易 VerDate:30/06/1997 (1) 如屬以下情況，第47A(1)條並不禁止一間公司為收購其股份或其控股公司的股份而給予資助─ (a) 該公司給予資助的主要目的，並非是為上述收購行動，或即使是為上述收購行動，亦僅屬該公司某些其他較大目的之附帶部分；及 (b) 給予資助是真誠為了該公司的利益的。 (2) 如屬以下情況，第47A(2)條並不禁止一間公司給予資助─ (a) 該公司給予資助的主要目的，並非是為減少或解除某人為收購該公司或其控股公司的股份而招致的任何債務，或即使是為減少或解除該債務，亦僅 屬該公司某些其他較大目的之附帶部分；及 (b) 給予資助是真誠為了該公司的利益的。 (3) 第47A條並不禁止─ (a) 以合法分派股息的形式將公司資產分發，或在公司的清盤過程中作出的分發； (b) 紅股的分配； (c) 由法院根據第60條作出命令所確認的公司資本的減少； (d) 按照第49至49S條所作出的股份贖回或購買； (e) 依據一項法院根據第166條所作出的命令而作出任何事情； (f) 根據一項依據第237條所作的安排而作出任何事情；或 (g) 根據一項由公司與其債權人所訂立並憑藉第254條對該等債權人具約束力的債務償還安排而作出的任何事情。 (4) 第47A條並不禁止─ (a) 任何公司在其通常業務運作中借出款項；而借出款項為公司通常業務的一部分； (b) 任何公司按照在當其時有效的任何計劃而提供款項，以購買或認購該公司或其控股公司的全部繳付股款的股份，但必須是由該公司或其任何附屬公 司的僱員(包括在該公司或其任何附屬公司擔任受薪工作或職位的董事)的受託人購買或認購，或所購買或認購的股份是會由該等僱員持有或是為該等僱員的利益而持有 的； (c) 任何公司向真誠受僱於該公司的人(董事除外)作出貸款，目的是使該等人士能收購並以實益擁有的方式持有該公司或其控股公司的全部繳付股款 的股份。 (5) 在第(4)(c)款中，凡提述董事之處，即包括提述─ (a) 該董事的配偶或任何子女或繼子女； (b) 以任何信託的受託人(僱員股份計劃或退休金計劃的受託人除外)身分行事的人，而該項信託的受益人包括該董事、其配偶或其任何子女或繼子 女，或該項信託的條款授予受託人一項可為該董事、其配偶或其任何子女或繼子女的利益而行使的權力；及 (c) 以該董事、其配偶、子女或繼子女或(b)段所提述的受託人的合夥人身分行事的人。 (6) 在第(5)款中，凡提述任何人的子女或繼子女之處，即包括提述該人的任何非婚生子女，但不包括提述任何年滿18歲的人。 (由1991年第77號第3條增補) [比照 1985 c.6 s.153 U.K.] 公司條例 - SECT 47D 對上市公司的特別限制 VerDate:30/06/1997 上市公司 (1) 就上市公司而言，只有在淨資產不會因給予資助而減少的情況下，或如淨資產會因此而減少，亦只有在引致資產減少的資助是從可分發利潤中獲得 提供的情況下，第47C(4)條始許可給予資助。 (2) 就此目的而言，下述定義適用─ (a) “淨資產”(net assets) 指公司資產總額超出公司負債總額的款額(以公司緊接給予資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債 額計算)； (b) “負債”(liabilities) 包括為相當可能會招致或確定會招致但款額或產生日期仍未確定的負債或損失作出準備而合理地需要保留 的款額。 (由1991年第77號第3條增補) [比照 1985 c. 6 s. 154 U.K.] “淨資產”(net assets) “負債”(liabilities) 公司條例 - SECT 47E 對非上市公司放寬第47A條 VerDate:13/02/2004 非上市公司 (1) 如在給予資助方面本條下列條文及第47F至48條的條文獲遵從，而所涉及的股份收購在現時或以前是一項非上市公司的股份收購，或該非上市 公司是另一間非上市公司的附屬公司時，所涉及的股份收購在現時或以前是一項該另一間非上市公司的股份收購，則第47A條並不禁止非上市公司在上述情況下給予資 助。〈* 註─詳列交互參照：第47F, 47G, 48條*〉 (由2000年第32號第48條修訂) (2) 該項資助，只有在公司的淨資產不會因給予資助而減少的情況下，或如淨資產會因此而減少，亦只有在引致資產減少的資助是從可分發利潤中獲得 提供的情況下，始可給予，而就本款的釋義而言，第47D(2)條適用。 (3) 凡所涉及的股份收購在現時或以前是一項某附屬公司的控股公司的股份收購，如該附屬公司亦是一間上 市公司的附屬公司，且該上市公司本身是 上述控股公司的附屬公司時，則本條並不准許該附屬公司給予資助。 (4) 除非建議給予資助的公司是全資附屬公司，否則根據本條給予資助一事，須由該公司在大會上藉特別決議批准。 (5) 凡公司給予資助所涉及的股份收購，在現時或以前是一項其控股公司的股份收購，則該控股公司以及同時屬上述給予資助的公司的控股公司及首述 控股公司的附屬公司的任何其他公司(但屬全資附屬公司者則除外)，亦須在大會上藉特別決議批准該項資助。 (6) 建議給予資助的公司的過半數董事，須在給予資助前作出符合第47F條的規定的陳述書，而凡收購或將收購的股份是該公司的控股公司的股份， 則該控股公司的過半數董事以及同時屬上述給予資助的公司的控股公司及首述控股公司的附屬公司的任何其他公司的過半數董事，亦須作出同樣的陳述書。 (由 1997年第3號第13條修訂；由2003年第28號第15條修訂) (7) 如一項按照第116B條的規定而獲贊同(或建議如此贊同)的決議是給予第(4)或(5)款所指的批准的，則第47G(11)(a)條並不 就該項決議而適用，但須將第(6)款提述的陳述書─ (由2003年第28號第15條修訂) (a) 提供予按照第116B條規定須簽署(或由他人代表簽署)該項決議的每名成員；並且 (b) 在提供該項決議予有關成員簽署之時或之前提供予該成員。 (由2000年第46號第4條增補) [比照1985 c. 6 Sch. 15A, Pt. II, item 4, U.K.] (由1991年第77號第3條增補) [比照1985 c. 6 s. 155 U.K.] 公司條例 - SECT 47F 第47E條所訂的董事陳述書 VerDate:13/02/2004 (1) 第47E(6)條提述的陳述書須具指明格式及由董事簽署，並須述明─ (由2003年第28號第16條修訂) (a) 上述資助所採取的形式； (b) 將獲給予上述資助的人的姓名或名稱及地址； (由2003年第28號第16條修訂) (c) 公司意欲該等人士將上述資助作何用途； (d) 作出陳述書的董事，已就公司在緊接建議給予資助的日期後的初步情況，得出結論，認為公司並無理由屆時無能力償付其債項；以及認為─ (由2003年第28號第16條修訂) (i) 如公司擬在該日期起計12個月內開始清盤，公司由開始清盤日期起計12個月內，有能力悉數償付其債項；或 (ii) 在任何其他情況下，公司在緊接該日期後一年內，有能力償付其到期的債項。 (2) 就第(1)(d)款而言，董事在公司是否無能力償付其債項的問題上作出結論時，須考慮的債務(包括或有及預期的債務)，與根據第 177條須考慮的有關債務相同。 (3) 由公司過半數董事根據第47E(6)條作出的陳述書須在作出後15天內交付處長。 (由2003年第28號第16條代替) (4) 如任何公司未有遵從第(3)款的規定，該公司及每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (5) 根據第47E(6)條作出陳述書的公司董事，如無合理理由支持在該陳述書中所表達的意見，可處監禁或罰款。 (由2003年第28號第 16條修訂) (由1991年第77號第3條增補) [比照 1985 c. 6 s. 156 U.K.] 公司條例 - SECT 47G 第47E條所訂的特別決議 VerDate:13/02/2004 (1) 第47E條規定公司就批准給予資助一事通過的特別決議，須在公司過半數董事就給予該項資助而作出第47E(6)條所規定的陳述書的日期通 過，或在緊接該日期後30天內通過。 (由2003年第28號第17條修訂) (2) 上述決議通過後，以下人士可向法院提出取消該決議的申請─ (a) 持有總額不少於10%的公司已發行股本面值或任何類別的已發行股本面值的人；或 (b) 如公司並非股份有限公司，則公司成員中不少於10%的成員， 但有關申請不得由已同意或已表決贊成該決議的人提出。 (3) 申請須在該決議通過後28天內提出，並可由有權提出該項申請的人為此目的而以書面委任的其中一人或多於一人代其提出。 (4) 如有人提出此項申請，公司須隨即以具指明格式的通知書將此事通知處長。 (由1997年第3號第14條修訂) (5) 法院在聆訊該項申請時，須作出命令以取消或確認該決議，並可─ (a) 按其認為合適的條款及條件作出上述命令及(如其認為適合) 將法律程序押後，以使有關方面作出令法院滿意的安排，購買持異議的成員的權 益；及 (b) 作出其認為合宜的指示及命令，以便作出或執行該等安排。 (6) 法院如認為適合，法院的命令可就公司購買其任何成員的股份及就公司的股本據此減少一事作出規定，並可對公司的章程大綱及章程細則就上述規 定作出所需的相應修改。 (7) 公司須在法院作出命令起計15天內，或在法院隨時藉命令指示的較長期限內，將法院命令的正式文本一份交付處長。 (8) 如法院的命令規定公司不可對其章程大綱或章程細則作出任何修改或任何指明的修改，則公司即無權在未有法院的許可下，作出違反該項規定的修 改。 (9) 憑藉一項根據本條所作出的命令而對章程大綱或章程細則作出的修改，如並非由公司藉決議作出，所具效力猶如藉決議妥為作出的一樣；而本條例 則據此適用於經如此修改的章程大綱或章程細則。 (10) 未有遵從第(4)或(7)款的規定的公司及任何失責高級人員，均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (11) 就第47E條而言，公司所通過的特別決議並無效力─ (a) 但如在通過該決議的大會上，備有第47E(6)條所規定的陳述書，供與會的公司成員查閱者則除外； (由2003年第28號第17條修 訂) (b) 如法院應根據本條提出的申請將該特別決議取消。 (由1991年第77號第3條增補) [比照 1985 c. 6 ss. 54 & 157 U.K.] 公司條例 - SECT 48 根據第47E條給予資助的時間 VerDate:13/02/2004 (1) 本條適用於某段時間，而在該段時間之前或之後，一間公司不可依據第47E條給予資助。 (2) 凡該條規定須通過特別決議始批准給予資助，則不得在下列日期起計的4個星期屆滿前給予該項資助─ (a) 該特別決議通過的日期；或 (b) 凡有多於一項該等決議獲通過，則最後一項決議通過的日期 除非有權在通過該決議的公司大會上表決的每名成員，均表決贊成該決議(如多於一項決議，則贊成每項決議)。 (3) 如有任何根據第47G條就取消上述決議的申請提出，則在該申請獲最終裁定前，不得給予資助，但法院作出其他命令則除外。 (4) 該項資助不得在下列日期起計的3個月屆滿後給予─ (a) 建議給予資助的公司的過半數董事根據第47E(6)條作出陳述書的日期；或 (由2003年第28號第18條代替) (b) 如公司是一間附屬公司，而其過半數董事以及其任何控股公司的過半數董事均作出上述陳述書，則為作出最早一項陳述書的日期， (由 2003年第28號第18條代替) 但如法院應根據第47G條提出的申請而作出其他命令，則不在此限。 (由1991年第77號第3條代替) [比照 1985 c. 6 s. 158 U.K.] 公司條例 - SECT 48A 提述向公眾作出股份或債權證要約之處的解釋 VerDate:03/12/2004 提述向公眾作出股份或債權證 要約之處的解釋 (1) 在本條例中，除所載的條文有相反規定外，凡提述向公眾作出股份或債權證要約之處，須解釋為包括提述向任何部分公眾作出該等股份或債權證的 要約，不論該部分公眾是因作為有關公司的成員或債權證持有人、或因作為發出招股章程者的客戶、或以任何其他形式而被選出的；在符合前述的規定下，在本條例或在公 司章程細則內，凡提述邀請公眾認購股份或債權證之處，亦須作類似的解釋。 (2) 第(1)款不得視作規定將下述要約或邀請視為向公眾作出，該等要約或邀請為在任何情況下，均可恰當地 被認作並非旨在直接或間接導致股份 或債權證可供並非接獲該項要約或邀請的人認購或購買者，或在其他情況下，可恰當地被認作為作出及接獲該項要約或邀請的人本身的業務者，而尤其是─ (a) 公司章程細則中關於禁止邀請公眾認購股份或債權證的條文，不得視作禁止向公司成員或債權證持有人作出可恰當地被認作如前述情況的邀請；及 (b) 本條例中有關私人公司的條文，須據此解釋。 (3) 為免生疑問，現宣布附表17的條文不得解釋為損害本條的概括性。 (由2004年第30號第2條增補) (由1972年第78號第14條增補) [比照 1948 c. 38 s. 55 U.K.] 公司條例 - SECT 48B 發行股份時取得的溢價的運用 VerDate:11/11/1999 溢價股份、可贖回優先股及 折扣股份的發行 (由1974年第80號第5條代替) (1) 凡公司不論以現金溢價或其他溢價發行股份，均須將一筆與該等股份的溢價總額或總值相等的款額撥入一項名為“股份溢價帳”的帳項，而本條例 中有關公司減少股本的條文，除本條另有規定外，均屬適用，猶如該股份溢價帳是公司的繳足款股本一樣。 (2) 凡股份是以非現金作代價而發行，公司董事在顧及一切有關資料後，估計該代價的價值超過就如此發行股份而入帳列為繳足股款的款額時，則該等 股份須當作為以溢價發行，而該溢價相等於上述估值與如此發行股份而入帳列為繳足股款的款額兩者的差額。 (3) 即使第(1)款有任何規定，公司可將股份溢價帳運用於─ (a) 繳足公司未發行股份的股款，而該等股份乃即將以全部繳付股款的紅股的形式發行予公司成員者；或 (由1999年第30號第4條修訂) (b) 沖銷─ (i) 公司的開辦費用；或 (ii) 公司發行股份的開支、就發行股份而支付的佣金或容許的折扣。 (由1999年第30號第4條修訂) (c) (由1999年第30號第4條廢除)+ (4) 就第(3)款而言，發行股份的開支，須當作包括由公司在註冊時或在其後每次增加名義股本時根據附表8支付並歸因於發行股份面額的有關部分 的從價費。 (5) 凡公司在《1974年公司(修訂)(第4號)條例》*(1974年第80號)生效前以溢價發行任何股份，本條即屬適用，猶如該等股份乃在 該條例生效後發行的一樣︰ 但溢價中如有任何部分款項的運用方式，使該部分款項在該條例生效時並不構成附表10所指公司儲備的可辨別部分，則在釐定列入股份溢價帳內的款額時，該部分款項不 得計算在內。 (由1974年第80號第6條增補) (6) 第48C及48D條就本條的規定給予寬免，而凡在該兩條中提述發行公司，即提述如本條所述般發行股份的公司。 (由1999年第 30號第4條增補) [比照1948 c. 38 s. 56 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + 第48B(3)(c)條由《1999年公司(修訂)條例》(1999年第30號)第4(a)條廢除。該條例第42條有以下規定─ “42. 認可股份溢價帳的某些運用 在第4(a)條生效#前的任何時間，凡公司依據主體條例第48B(3)(c)條運用股份溢價帳，則儘管有主體條例第49A(1)(b)條的規定，該項帳項的運用 憑藉本條屬有效及有作用，猶如該條從未制訂一樣。”。 第48B(3)(c)條被廢除之前的內容如下─ “(c) 提供公司於贖回其任何可贖回優先股時所須付的溢價。”。 # 生效日期：1999年11月11。 * “《1974年公司(修訂)(第4號)條例》”乃“Companies (Amendment) (No. 4) Ordinance 1974”之譯名。 公司條例 - SECT 48C 合併寬免 VerDate:11/11/1999 合併寬免 (1) 除第48D(6)條所指不適用的個案外，本條於以下情況適用：發行公司已依據一項安排取得另一公司最少百分之九十的股份的權益，該項安排 規定分配發行公司的權益股份，而分配發行條款是，獲分配的股份的代價須藉下列方式提供— (a) 將該另一公司的權益股份發行予或轉讓予發行公司；或 (b) 取消任何並非由發行公司持有的該另一公司的權益股份。 (2) 如依據上述安排，以收購或取消上述另一公司的權益股份，作為分配發行公司權益股份的代價，而發行公司的權益股份是以溢價發行的，則第 48B條不適用於該等股份的溢價。 (3) 凡上述安排亦規定分配發行公司的任何股份，而分配發行條款是，該等股份的代價須藉將上述另一公司的非權益股份發行予或轉讓予發行公司而提 供；或藉取消任何並非由發行公司持有的該另一公司的非權益股份而提供，則第(2)款的寬免規定引伸適用於依據該項安排而按該等條款分配的發行公司的任何股份。 (4) 在符合第(5)款的規定下，如由於依據第(1)款所述的安排收購或取消另一公司的權益股份，以致發行公司持有該另一公司的權益股份(不論 該等股份是否全部或部分依據該項安排而收購得來)，而發行公司所持有該等股份的總面值，相等於或多於該另一公司的權益股本面值的百分之九十，則就本條而言，發行 公司即視作已依據該項安排取得該另一公司最少百分之九十的股份的權益。 (5) 凡上述另一公司的權益股本分為不同類別的股份，則除非分別就每一類別的股份而言，第(1)款的規定均已符合，否則本條並不適用。 (6) 由發行公司的控股公司或附屬公司持有的股份、或由發行公司的控股公司的一間附屬公司持有的股份、又或由該等控股公司或附屬公司的代名人持 有的股份，均就本條而言視為由發行公司持有。 (7) 就本條而言，以下定義就任何公司及其股份和資本而適用— “安排”(arrangement) 指任何協議、計劃或安排，包括根據第166條認許的債務償還安排或根據第237條認許的安排； “權益股份”(equity shares) 指該公司已發行股本所包含的股份(在該股本中，如部分在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數，則該部分 不計算在該股本內)； “非權益股份”(non-equity shares) 指不包含於上述股本中的任何類別的股份。 (由1999年第30號第5條增補) “安排”(arrangement) “權益股份”(equity shares) “非權益股份”(non-equity shares) 公司條例 - SECT 48D 就集團重整而給予的寬免 VerDate:11/11/1999 (1) 本條於以下情況適用：發行公司— (a) 是另一公司(“控股公司”)的全資附屬公司；及 (b) 分配股份予控股公司或予控股公司的另一全資附屬公司，該項分配的代價是將另一公司(“出讓人公司”)的非現金資產轉讓予發行公司，而出讓 人公司是一公司集團的成員，該集團則包含控股公司及其所有全資附屬公司。 (2) 凡以上述轉讓作為分配發行公司股份的代價，而該等股份是以溢價發行的，則發行公司無須按第48B條的規定將超出最低溢價值的款額撥入股份 溢價帳。 (3) 在第(2)款中，“最低溢價值”(the minimum premium value) 指為分配的股份付出的代價底值超出該等股份總 面值的款額(如有的話)。 (4) 就第(3)款而言，為分配的股份付出的代價底值，即所轉讓的資產底值超出發行公司所承擔出讓人公司的債務底值的款額，而發行公司是以承擔 該等債務作為所轉讓的資產的代價一部分的。 (5) 就第(4)款而言— (a) 所轉讓的資產底值須視為— (i) 出讓人公司為該等資產所需付的成本；或 (ii) 在緊接有關轉讓前出讓人公司的會計紀錄所述明的該等資產的款額， 兩者以較少者為準；及 (b) 所承擔的債務底值須視為在緊接有關轉讓前出讓人公司的會計紀錄所述明的該等債務的款額。 (6) 在屬本條適用範圍內的個案中，第48C條不適用。 (由1999年第30號第5條增補) [比照 1985 c. 6 s. 132 U.K.] “最低溢價值”(the minimum premium value) 公司條例 - SECT 48E 補充第48C及48D條的條文 VerDate:11/11/1999 (1) 如某公司所發行的股份的溢價或部分溢價因憑藉第48C或48D條而沒有撥入該公司的股份溢價帳中，則在釐定載入該公司資產負債表中為所發 行的股份而提供的股份或其他代價的款額時，亦無須將代表該溢價或部分溢價的對應款額計算在內。 (2) 凡在第48C、48D及48F條及本條中提述(不論以何種方式表達)— (a) 某公司收購另一公司的股份；及 (b) 將股份發行予或分配予或轉讓予某公司，或由某公司將股份轉讓， 即分別包括由該公司的代名人收購任何該等股份，及將任何該等股份發行予或分配予或(視屬何情況而定)轉讓予該等代名人，或由該等代名人將任何該等股份轉讓；而在 第48D條中提述轉讓股份的公司，亦須據此解釋。 (3) 凡在第48C、48D及48F條及本條中提述轉讓公司股份，即包括轉讓就該等股份而獲列入公司的成員登記冊的權利。 (4) 在第48C及48D條及本條中，“公司”(company) 包括任何法人團體，但對發行公司的提述則除外。 (由1999年第30號第5條增補) [比照 1985 c. 6 s. 133 U.K.] “公司”(company) 公司條例 - SECT 48F 擴大或限制就第48B條給予的寬免的條文 VerDate:11/11/1999 (1) 財政司司長可訂立規例，為以下事宜訂定他覺得適當的條文— (a) 寬免任何公司使其無須遵從第48B條中關於溢價(現金溢價除外)的規定；或 (b) 對第48C至48E條所訂的無須遵從該等規定的寬免，加以限制或以其他方式變通。 〈* 註─詳列交互參照：第48C，48D， 48E條 *〉 (2) 根據本條訂立的規例可就不同個案或不同類別的個案訂定不同的條文，並可載有財政司司長認為合適的附帶條文及補充條文。 (3) 除非事先將規例的草案提交立法會，並且獲立法會藉決議批准，否則不得根據本條訂立任何規例，而《釋義及通則條例》(第1章)第34條並不 適用於該等規例。 (由1999年第30號第5條增補) [比照 1985 c. 6 s. 134 U.K.] 公司條例 - SECT 49 發行可贖回股份的權力 VerDate:09/06/2000 可贖回股份；公司購買本身股份 與贖回及購買有關的一般規定 (1) 在符合第49至49S條的規定下，任何股份有限公司或有股本的擔保有限公司，如其章程細則許可，可發行須贖回的股份，或發行可由公司或股 東選擇贖回的股份。 (2) 當公司的已發行股份中，並無不可贖回的股份時，公司不可發行可贖回股份。 (3) 可贖回股份除非已繳全部股款，否則不可贖回；而贖回條款須訂定贖回時必須付款。 (由2000年第32號第48條修訂) (由1991年第77號第4條代替) [比照 1985 c. 6 s. 159 U.K.] 公司條例 - SECT 49A 贖回股份方面的融資等 VerDate:30/06/1997 (1) 除第(2)款及第49I及49P(4)條另有規定外─ (a) 可贖回股份只可從公司的可分發利潤中撥款贖回，或從為贖回的目的而發行新股份所得收益中撥款贖回；及 (b) 贖回時所須付的任何溢價，須從公司的可分發利潤中撥款支付。 (2) 如可贖回股份原先是以溢價發行，則在將其贖回時所須付的任何溢價，可從為贖回股份的目的而發行新股份所得收益中撥款支付，支付的最高款額 相等於─ (a) 公司在發行經贖回的股份時所取得的溢價總額；或 (b) 公司的股份溢價帳當時的款額(包括就發行新股份的溢價轉入該帳項的款項在內)， 上述二者以較小的款額為準；而在該情況下，公司的股份溢價帳須減去一筆為數相當於(或總數相當於)憑藉本款從發行新股份所得收益中撥出的任何付款。 (3) 除第49至49S條另有規定外，股份的贖回可按公司章程細則所訂定的條款及方式實行。 (4) 根據本條贖回的股份，須視為在贖回時已經取消，而公司的已發行股本額亦須據此減少，減少數額相等於該等已贖回股份的面值；但公司贖回股份 之舉，不得被視作減少公司的法定股本額。 (5) 在不損害第(4)款的原則下及除第(6)款另有規定外，如公司即將贖回股份，則公司有權發行股份，其面 值可達即將贖回的股份的面值，猶 如該等即將贖回的股份從未發行一樣。 (6) 如在贖回現有股份前發行新股份，則除非該等現有股份在該等新股份發行後1個月內贖回，否則該等新股份，就附表8而言，須當作未曾根據第 (5)款發行。 (由1991年第77號第4條增補) 〔比照 1985 c.6 s.160 U.K.〕 公司條例 - SECT 49B 公司購買本身股份的權力 VerDate:01/04/2003 (1) 在符合第49、49A、49BA、49C、49E、49F、49G、49H、49P、49Q、49R及49S條的規定下，任何上市公司， 如其章程細則許可，均可購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。 (2) 在符合第49至49S條的規定下，任何非上市股份有限公司或有股本的非上市擔保有限公司，如其章程細則許可，均可購買本身的股份(包括任 何可贖回股份)。〈*註─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K， 49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條*〉 (3) 第49及第49A條適用於任何公司根據本條購買本身股份的情況，一如該兩條適用於可贖回股份的贖回，但購買的條款及方式無須按第 49A(3)條所規定由章程細則決定。 (4) 即使第(1)及(2)款另有規定，在符合第49、49A、49F、49G、49H、49I(4)及(5)、49P、49Q、49R及 49S條的規定下，但屬於或不屬於從可分發利潤或從發行新股份所得收益中撥款購買本身股份的情況除外，任何上市公司及非上市股份有限公司或有股本的非上市擔保有 限公司，如其章程細則許可，均可購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，以─ (a) 就任何債項或申索作出和解或妥協； (b) 消除不足一股的股份或零碎的權利；如屬上市公司，則消除碎股； (c) 履行下述協議，該協議為根據公司先前已在大會上批准的僱員股份計劃，公司具有購買股份的選擇權或有義務購買股份；或 (d) 遵從法院根據第8(4)、47G(5)或168A(2)條所作出的命令。 (由1995年第13號第2條修訂) (5) 在第(4)(b)款中，“碎股”(odd lot of shares) 指股份數目小於批准在認可證券市場買賣的通常數目的公司股 份。 (由2002年第5號第407條修訂) (6) 如公司根據本條購買本身的股份後，會導致公司不再有任何成員持有可贖回股份以外的股份，則公司不可根據本條購買本身的股份。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 162 U.K.] “碎股”(odd lot of shares) 公司條例 - SECT 49BA 上市公司購買本身股份的規定 VerDate:13/02/2004 (1) 上市公司可─ (a) 在符合第(2)、(3)及(7)款的規定下，根據一項公開要約購買本身的股份； (b) 在符合第(2)、(3)及(4)款的規定下，在認可證券市場或在任何核准證券交易所購買本身的股份； (c) 在符合第(5)及(6)款的規定下，不在認可證券市場或任何核准證券交易所，亦可不根據(a)段所提述的公開要約購買本身的股份。 (由2002年第5號第407條修訂) (2) 上市公司不得─ (a) 根據第(1)(a)款作出公開要約，除非建議的公開要約經由公司在大會上批准；或 (b) 根據第(1)(b)款在認可證券市場或任何核准證券交易所購買本身的股份，除非建議的購買經由公司在大會上批准。 (由2002年第 5號第407條修訂) (3) 上市公司為施行第(2)款而召開大會時，會議通知書須附有下列文件─ (a) 如屬根據第(1)(a)款作出的公開要約─ (i) 載有建議的公開要約的文件文本一份；及 (ii) 由公司董事簽署的陳述書一份，而其所載的詳情，使一個合理的人，能就該項建議 的公開要約的實況，得出一個確切而正當的結論；及 (b) 如屬根據第(1)(b)款作出的購買，一份建議購買條款的備忘錄。 (4) 任何公司根據第(2)(b)款在大會上給予的批准，有效期在公司下一次周年大會的日期屆滿，此有效期並可由公司在該周年大會上予以延展， 直至公司下一次周年大會的日期為止。 (5) 任何上市公司不得根據第(1)(c)款購買本身的任何股份，但如該項建議的購買由公司藉一項特別決議批准則除外，而第49D(4)條適用 於該項決議，一如其適用於根據該款所作出的決議。 (6) 上市公司為施行第(5)款而召開任何會議時，會議通知書須附有下列文件─ (a) 如有關建議購買協議為書面形式，則附有該建議購買協議的副本一份；或 (b) 如該建議購買協議並非為書面形式，則附有有關該建議購買協議的條款的備忘錄一份；及 (c) 由公司董事簽署的陳述書一份；董事在簽署陳述書前，已對持有該建議購買協議所涉股份的公司成員，進行妥善而努力的查訊，而該份陳述書所載 的詳情，使一個合理的人，能就該建議購買協議的實況，得出一個確切而正當的結論。 (7) 如屬根據第(1)(a)款作出的公開要約，公司的某名成員倘根據第168B條可能被強迫將其股份出售，則─ (a) 公司須委任一名獨立投資顧問，就該項建議的公開要約的實況，向受強制出售影響的成員提供意見；及 (b) 該項建議的公開要約須由公司藉一項特別決議批准，而就此項特別決議，有關股東並無作出表決，且就此而言─ (i) 就應否通過該項決議的問題上，有關股東須被視為作出表決一事，不僅在於他有否以投票方式表決，亦在於他有否以投票以外的方式就該項決議作 出表決； (ii) 即使公司的章程細則有任何規定，公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及 (iii) 由有關股東的代表表決及提出要求以投票方式表決，等同由有關股東自行表決及自行提出要求。 (8) 任何人不得根據第(7)款獲委任為投資顧問，除非該人是一名根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營就證券提供意見或就機 構融資提供意見的業務的法團或獲註冊經營該等業務的認可財務機構，而且─ (由2002年第5號第407條修訂) (a) 既非作出公開要約的公司或與其有關連的公司的成員、高級人員或僱員；亦非 (b) 與作出公開要約的公司有關連的公司。 (9) 就本條而言─ “公開要約”(general offer) 指向公司的全體成員或向持有公司某一類別股份的全體成員作出的要約(在上述要約屬違反當地法律的地區內居住的成員 除外)，而要約的條款就所有上述股份或就每一類別的股份而言，均屬相同； “有關股東”(relevant shareholder) 指附表13中“有關股東”的描述所適用的人； “有關連的公司”(related company) 就某間公司而言，指該公司的附屬公司或控股公司，或指該公司的控股公司的附屬公司； “核准證券交易所”(approved stock exchange) 指— (a) 監察委員會；及 (b) (如有關的股份是在某認可證券市場上市的)營辦該市場的認可交易所， 為本條的施行藉憲報公告而核准的證券交易所。 (由2002年第5號第407條增補) (10) 當第2(1)條中“高級人員”(officer) 的定義引申而適用於第(8)款時，“董事”(director) 包括─ (a) 任何不論職稱為何而擔任董事職位的人；及 (b) 影子董事。 (由2003年第28號第18條代替) (11) 監察委員會可按其認為合適的條件，豁免任何上市公司受本條的任何條文所規限。 (12) 監察委員會可─ (a) 以給予豁免的條件未獲遵從為理由，或以監察委員會認為合適的其他理由，暫時中止或撤回根據第(11)款給予的豁免；或 (b) 更改根據第(11)款所施加的任何條件。 (由1991年第77號第4條增補。由1992年第86號第10條修訂；由2002年第5號第407條修訂) “公開要約”(general offer) “有關股東”(relevant shareholder) “有關連的公司”(related company) “核准證券交易所”(approved stock exchange) “高級人員”(officer) “董事”(director) 公司條例 - SECT 49C 除買價外須從可分發利潤中撥款支付的項目 VerDate:30/06/1997 任何公司以下述項目作為代價而支付的款項，須從其可分發利潤中撥款支付─ (a) 獲取有關根據第49B條准許購買本身股份的權利； (b) 獲取有關依據一項根據第49E條認可的合約而購買本身股份的權利； (c) 更改對一項根據第49B條准許的合約，或更改一項根據第49D或49E條認可的合約；或 (d) 解除公司根據某項合約購買本身股份的責任，而該合約是根據第49B條准許或根據第49D或49E條認可的。 (由1991年第77號第4條增補) 〔比照 1985 c.6 s.168 U.K.〕 公司條例 - SECT 49D 非上市公司作出購買的權限 VerDate:01/07/2000 (1) 非上市公司只可根據一項按照本條或根據第49E條事先獲得認可的合約購買本身的股份。 (2) 在訂立建議的合約前，合約內的條款須獲公司藉特別決議批准；而本條對該項權限及授予該項權限的決議適用。 (3) 非上市公司可藉特別決議，將訂立合約以購買本身股份的權限更改、撤銷或不時重訂。 (4) 根據第(3)款授予、更改、撤銷或重訂權限的特別決議，在下述情況中並無效力︰持有與該項決議有關的股份的公司成員，行使該等股份所附有 的表決權，就該項決議進行表決，而假若該等成員不曾如此表決，則該項決議不會獲通過，並且就此而言─ (a) 持有與該項決議有關的股份的成員，不僅在就該項決議應否通過的問題上以投票方式表決，會被視為行使該等股份所附有的投票權，而且在就該項 決議以投票以外的方式表決，亦被視為行使該等表決權； (b) 即使公司的章程細則有任何規定，公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及 (c) 由某名成員的代表表決及提出要求以投票方式表決，等同由該名成員自行表決及自行提出要求。 (5) 就本條而言，根據第(3)款授予、更改、撤銷或重訂權限的特別決議並無效力，除非備有(如建議的合約屬書面形式)合約的一份副本，或 (如非屬書面形式)一份載有該項合約的條款的書面備忘錄─ (a) 在公司的註冊辦事處供公司成員查閱，為期不少於15天，而最後一天須是通過該項決議的會議日期；及 (b) 在該次會議上供公司成員查閱。 如此備供查閱的合約條款備忘錄，須載列持有與該合約有關的股份的成員姓名或名稱；而如此備供查閱的合約副本，須附連一份書面備忘錄，指明任何該等未有在合約本文 內出現的姓名或名稱。 (6) 非上市公司只在公司藉特別決議批准後，始可同意對一項如此獲批准的現有合約作出更改；而第(3)、(4)及(5)款適用於建議的更改的權 限，一如其適用於建議的合約的權限，但原來合約的一份副本或(按情況所需)一份合約條款備忘錄，亦須連同以前作出的任何更改，按照第(5)款備供查閱。 (7) 如一項按照第116B條的規定而獲贊同(或建議如此贊同)的決議是─ (a) 根據第(2)款授予權限以購買有關公司的股份的； (b) 根據第(3)款更改、撤銷或重訂權限的；或 (c) 根據第(6)款授予權限以更改一份購買有關公司的股份的合約的， 則─ (i) 第(4)款並不就該項決議而適用，但就第116B(1)條而言，持有該項決議所關乎的股份的成員不得被視為有權出席和表決的成員； (ii) 第(5)款並不就該項決議而適用，但須時該款提述的文件以及(在該款憑藉第(6)款而適用的情況下)第(6)款提述的其他文件─ (A) 提供予按照第116B條規定須簽署(或由他人代表簽署)該項決議的每名成員；並且 (B) 在提供該項決議予有關成員簽署之時或之前提供予該成員。 (由2000年第46號第5條增補) (8) 如第(3)至(6)款憑藉第49E(3)或49F(2)條而適用於一項按照第116B條的規定而獲贊同(或建議如此贊同)的決議，則第 (7)款亦就該項決議具有效力。 (由2000年第46號第5條增補) [比照1985 c. 6 Sch. 15A, Pt. II, item 5, U.K.] (由1991年第77號第4條增補) [比照1985 c. 6 s. 164 U.K.] 公司條例 - SECT 49E 訂立待確定購買合約的權限 VerDate:30/06/1997 (1) 待確定購買合約是指由某間公司訂立而內容與其任何股份有關的合約，而─ (a) 該合約並不構成一項相當於購買該等股份的合約；但 (b) 該公司可(受條件規限下)根據該合約而有權或有責任購買該等股份。 (2) 上市公司依據待確定購買合約購買本身的股份，只可在該建議的待確定購買合約在訂立前已事先由公司藉一項特別決議批准的情況下進行；而第 49BA(5)及(6)條適用於批准建議的待確定購買合約，一如適用於根據第49BA(1)(c)條批准訂立建議的購買合約。 (3) 非上市公司依據待確定購買合約購買本身的股份，只可在該項合約在訂立前已事先由公司藉一項特別決議批准的情況下進行；而第49D(3) 、(4)、(5)及(6)條適用於該合約及其條款。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 165 U.K.] 公司條例 - SECT 49F 轉讓或放棄公司購買本身股份的權利 VerDate:30/06/1997 (1) 公司在一項根據第49D或49E條認可的合約下所具的權利，或在一項根據第49BA或49E條批准的合約下所具的權利，均不能轉讓。 (2) 非上市公司為放棄其在一項根據第49D或49E條批准的合約下所具的權利而訂立的協議乃屬無效，除非該項放棄權利協議的條款在訂立前已事 先由公司藉一項特別決議認可；而第49D(3)、(4)、(5)及(6)條適用於對建議的放棄權利協議的批准，一如適用於批准對現有合約作出建議的更改的情況。 (3) 上市公司為放棄其在一項根據第49BA(1)(a)或(c)條或根據第49E條批准的合約下所具的權利而訂立的協議乃屬無效，除非該項放 棄權利協議的條款在訂立前已事先由公司藉一項特別決議批准；而第49BA(5)及(6)條適用於對建議的放棄權利協議的批准，一如適用於根據第 49BA(1)(c)條批准訂立建議的購買協議的情況。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 167 U.K.] 公司條例 - SECT 49G 公司披露購買本身股份事宜 VerDate:30/06/1997 (1) 根據本條例購買股份的公司，須在該等股份交付公司的日期起計14天內，將一份申報表交付處長註冊；該份申報表須具有指明格式，並就所購買 的每一類別的股份，述明其數目及面值，以及該等股份交付公司的日期。 (由1997年第3號第15條修訂) (2) 如屬上市公司，該份申報表亦須述明─ (a) 該公司就該等股份所支付的總款額；及 (b) 就所購買的每一類別股份所支付的最高及最低價格。 (3) 有關在不同日期並根據不同合約交付公司的股份的詳情，可載列於單一份申報表內呈交處長；而在此情況下，根據第(2)(a)款所規定須述明 的款額，為該公司就該份申報表有關的全部股份所支付的總款額。 (4) 凡公司訂立根據第49BA(1)(c)、 49D或49E條認可的合約，該公司須在其註冊辦事處備存─ (a) (如合約屬書面形式)該合約的副本一份；及 (b) (如合約並非屬書面形式)該合約條款的備忘錄一份， 備存期由該合約協定時開始，由依據該合約完成購買所有股份的日期或(視屬何情況而定)由該合約以其他方式終結的日期起計算10年的期間結束為止。 (5) 規定備存的每份合約副本及合約條款備忘錄，須在營業時間內(須受公司於大會上所施加的合理限制所規限，但每天可供查閱的時間不得少於 2小時)供下列人士免費查閱─ (a) 該公司的任何成員；及 (b) 如公司屬上市公司，任何其他人士。 (6) 如因沒有將本條所規定的任何申報表交付處長而構成失責，有關公司的每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (7) 如因沒有遵從第(4)款的規定而構成失責，或如有關人士被拒絕根據第(5)款的規定查閱上述文件，有關公司及每名失責高級人員均可處罰 款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (8) 如屬有關人士被拒絕根據第(5)款的規定查閱合約副本或合約條款備忘錄的情況，法院可藉命令強迫有關公司立即將該等文件供有關人士查閱。 (9) 任何公司根據第(4)款備存任何合約副本或(視屬何情況而定)合約條款備忘錄的義務，只要適用於該合約，即適用於該合約的任何更改。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 169 U.K.] 公司條例 - SECT 49H 資本贖回儲備 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司根據本條例全部從其利潤中撥款贖回或購買本身的股份，則公司的已發行股本額在取消所贖回或購買的股份時按照第49A(4)條減少的 款額，須撥入一項名為“資本贖回儲備”(the capital redemption reserve) 的儲備之內。 (2) 如股份乃全部或部分從發行新股份所得收益中撥款贖回或購買，而該等收益的總額小於所贖回或購買的 股份的總面值，則兩者的差額須撥入資本 贖回儲備。 (3) 如公司除運用發行新股份所得收益外，並且根據第49I條從資本中撥款支付，以贖回或購買本身的股份，則第(2)款並不適用。 (4) 本條例所載有關公司股本減少的條文，適用情況猶如資本贖回儲備為公司的繳足款股本一樣，但公司可將該儲備運用於繳足其尚未發行的股份的股 款，而該等股份乃即將分配予公司成員作為全部繳付股款的紅股者。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 170 U.K.] “資本贖回儲備”(the capital redemption reserve) 公司條例 - SECT 49I 私人公司從資本中撥款贖回或購買本身股份的權力 VerDate:30/06/1997 從資本中撥款贖回或購買本身股份 (只限於私人公司) (1) 在符合第49I至49O條的規定下，任何私人股份有限公司或任何有股本的私人擔保有限公司，如其章程細則許可，均可從公司的可分發利潤或 發行新股份所得收益以外的資金中，撥款支付其根據第49A或(視屬何情況而定)49B條贖回或購買本身股份所需的款項。 (2) 在本條中，凡提述從資本中撥款支付之處，即指(在符合第(6)款的規定下) 如此撥款支付，不論該項支付除按本條外是否會被視為是從資本 中撥款支付。 (3) 公司(如按照本條例獲得批准)在從資本中撥款贖回或購買本身股份方面所可支付的款額，連同以下兩項計算─ (a) 公司任何可動用的利潤；及 (b) 公司為贖回或購買本身股份而發行新股份所得收益， 須相等於贖回價或購買價；而根據本款所容許的付款額，在第49S條中稱為“容許資本付款額”。 (4) 在符合第(6)款的規定下，如用作贖回或購買股份的容許資本付款額小於該等股份的面額，則兩者的差額須撥入公司的資本贖回儲備。 (5) 在符合第(6)款的規定下，如容許資本付款額大於所贖回或購買的股份的面額，則─ (a) 公司的任何資本贖回儲備、股份溢價帳或全部繳款股本的款額；及 (b) 相當於當其時列於公司所保存的任何價值重估儲備內貸方的未實現利潤的款額， 可減少一項金額，而該金額不超過(或減少多於一項金額而其總額不超過)容許資本付款額超出該等股份面額之數。 (6) 如公司在贖回或購買本身股份時，除根據本條從資本中撥款支付外，亦運用發行新股份所得收益支付，則在第(4)及(5)款中凡提述容許資本 付款額之處，須解釋為提述該項付款額及該等收益的總額。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c.6 s.171 U.K.] 公司條例 - SECT 49J 就第49I條而言利潤的可動用性 VerDate:13/02/2004 (1) 在第49I(3)(a)條中提述公司可動用的利潤之處，即指第ⅡA部所指的公司的可供分發的利潤；但就該條而言，關於一間公司是否有如此 可動用的利潤的問題以及此等利潤的款額，須按照第(2)、(3)、(4)、(5)及(6)款而非按照第79F、79G、79H、79I、79J及79K條予以釐 定。 (2) 在符合第(3)款的規定下，上述問題須參照下列各項而予以決定─ (a) 利潤、虧損、資產及負債； (b) 折舊準備、資產減值準備及應付債務的保留金；及 (c) 股本及儲備(包括不可分發的儲備)， 而以上各項乃一如用作釐定容許資本付款額的有關帳目內所述明者。 (3) 就此目的而言，有關帳目指在釐定容許資本付款額的期限內的任何結算日期所擬備的帳目，而為使人能夠就第(2)(a)至(c)款所述的任何 項目的款額作出合理判斷，該等帳目乃屬必需者。 (4) 為釐定容許資本付款額，按照第(2)及(3)款所釐定公司的可動用利潤額(如有利潤的話)，得視為已減去公司在有關帳目的日期後並在釐定 該付款額的期限結束前所合法地作出分發的款額。 (5) 在第(4)款中提述公司合法地作出的分發，包括─ (a) 在第47D或47E條所述的情況下，從可分發利潤中合法地撥款給予的資助； (b) 公司就購買本身的任何股份而合法地支付的款項(並非從可分發利潤中合法地撥款支付者除外)；及 (c) 公司合法地支付第49C(1)條所指明的任何種類的款項。 (6) 在本條中提述釐定容許資本付款額的期限，即指為期3個月的期限，而期末的一天為董事按照第49K(3)條作出看來是指明該付款額的陳述書 的日期。 (由2003年第28號第20條修訂) (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 172 U.K.] 公司條例 - SECT 49K 有關從資本中撥款的條件 VerDate:13/02/2004 (1) 除第49O條所指的任何法院命令另有規定外，任何私人公司從資本中撥款贖回或購買本身的股份，均不合法，除非符合本條與第49L及49 M條的規定。 (2) 從資本中撥款須經公司藉特別決議批准。 (3) 公司董事須作出陳述書，指明有關股份的容許資本付款額，並且述明在對公司的事務及前景作出詳盡查訊後，已得出下列的結論─ (由 2003年第28號第21條修訂) (a) 關於公司在緊接建議從資本中撥款支付的日期後的初步情況，其結論是公司並無理由屆時無能力償付其債項；及 (b) 關於公司在緊接該日期後1年的前景，在顧及董事在該年內管理公司業務方面的意向，及認為公司在該年內可獲供給的財政資源的款額及性質後， 其結論是公司在該年全年能作為營業中的機構繼續經營業務(並且據此有能力償付到期的債項)。 (4) 就第(3)(a)款而言，董事在公司是否無能力償付其債項的問題上作出結論時，須考慮的債務(包括或有及預期的債務)，與根據第 177條須考慮的有關債務相同。 (5) 董事的陳述書須具指明格式及由董事簽署，並須載有處長所指明的關於公司業務性質的資料，並須附連一份由公司核數師致董事的報告書，報告書 須述明─ (由1997年第3號第16條修訂；由2003年第28號第21條修訂) (a) 核數師已對公司的事務狀況作出查訊； (b) 依核數師看來，在該陳述書中指明為有關股份的容許資本付款額的款額，乃按照第49I及49J條所恰當釐定者；及 (由2003年第 28號第21條修訂) (c) 核數師不察覺有任何事情顯示董事在該陳述書中就第(3)款所述的任何事項所得出的結論，在所有情況下均屬不合理。 (由2003年第 28號第21條修訂) (6) 根據本條簽署陳述書的董事，如無合理的理由支持在陳述書中所得出的結論，可處監禁或罰款，或監禁加罰款。 (由2003年第28號第 21條修訂) (7) 如一項按照第116B條的規定而獲贊同(或建議如此贊同)的決議是給予第(2)款所指的批准的，則─ (a) 第49L(2)條並不就該項決議而適用，但就第116B(1)條而言，持有該項決議所關乎的股份的成員不得被視為有權出席和表決的成員； (b) 第49L(4)條並不就該項決議而適用，但須將該款提述的文件─ (i) 提供予按照第116B條規定須簽署(或由他人代表簽署)該項決議的每名成員；並且 (ii) 在提供該項決議予有關成員簽署之時或之前提供予該成員。 (由2000年第46號第6條增補) [比照1985 c. 6 Sch. 15A, Pt. II, item 6, U.K.] (由1991年第77號第4條增補) [比照1985 c. 6 s. 173 U.K.] 公司條例 - SECT 49L 第49K條所指的特別決議的程序 VerDate:13/02/2004 (1) 第49K條所規定的決議，須於董事作出該條所規定的陳述書當日，或在緊接該日的1個星期內予以通過；而從資本中作出的撥款，不得早於該項 決議通過日期之後5個星期，亦不得遲於該日期之後7個星期作出。 (由2003年第28號第22條修訂) (2) 該項決議在下述情況中並無效力︰持有與該項決議有關的股份的公司成員，行使該等股份所附有的表決權，就該項決議進行表決，而假若該等成員 不曾如此表決，則該項決議不會獲通過。 (3) 就第(2)款而言，持有該等股份的成員，不僅在就該項決議應否通過的問題上以投票方式表決，會被視為行使該等股份所附有的表決權，而且在 就該項決議以投票以外的方式表決，亦被視為行使該等表決權；而且不論公司的章程細則有任何規定，公司的任何成員，均可要求以投票方式表決該問題。 (4) 除非備有第49K條所規定的董事陳述書及核數師報告書，供公司成員在該項決議通過的會議上查閱，否則該項決議並無效力。 (由 2003年第28號第22條修訂) (5) 就本條而言，由某名成員的代表表決及提出要求以投票方式表決，分別等同由該名成員自行表決及自行提出要求。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 174 U.K.] 公司條例 - SECT 49M 有關建議從資本中撥款的公布 VerDate:13/02/2004 (1) 緊接有關從資本中撥款的決議通過的日期後一個星期內，公司須安排在憲報刊登公告─ (a) 述明公司已批准從資本中撥款，以贖回或購買、或以贖回及購買的方式(視屬何情況而定)收購本身的股份； (b) 指明有關股份的容許資本付款額，以及第49K條所指通過決議的日期； (由2003年第28號第23條修訂) (c) 述明公司的註冊辦事處備有該條所規定的董事陳述書及核數師報告書，可供查閱；及 (由2003年第28號第23條修訂) (d) 述明公司的任何債權人，在緊接該項有關從資本中撥款的決議通過的日期後5個星期內，可隨時根據第49N條向法院申請作出命令禁止該項撥 款。 (2) 公司亦須在緊接該項決議通過的日期後的一個星期內，安排將一份與第(1)款所規定作用相同的公告，在為施行第71A條而發出的名單內所指 明的一份英文報章及一份中文報章各刊登一次，或以書面向每一名債權人發出具上述作用的通知。 (3) 在本條中凡提述首次公告日期之處，即指公司首次刊登第(1)款所規定的公告的日期，或首次刊登第(2)款所規定的公告或發出第(2)款所 規定的通知書的日期(以較早的日期為準)。 (4) 公司須在不遲於首次公告日期，將第49K條所規定的董事陳述書文本及核數師報告書文本各一份交付處長。 (由2003年第28號第 23條修訂) (5) 董事陳述書及核數師報告書─ (由2003年第28號第23條修訂) (a) 須在首次公告日期開始，至有關從資本中撥款的決議通過日期後5個星期的整段期間內，存放於公司的註冊辦事處；及 (b) 須在該段期間內任何一日的營業時間內，免費供任何公司成員或公司債權人查閱。 (6) 如有關人士被拒絕根據第(5)款的規定查閱上述文件，有關公司及每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (7) 如屬有關人士被拒絕根據第(5)款的規定查閱董事陳述書或核數師報告書的情況，法院可藉命令強迫有關公司立即將該陳述書或報告書供有關人 士查閱。 (由2003年第28號第23條修訂) (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 175 U.K.] 公司條例 - SECT 49N 公司成員或債權人提出反對 VerDate:30/06/1997 (1) 凡私人公司通過一項特別決議，為施行本條例而批准從資本中撥款贖回或購買本身的任何股份，則─ (a) 任何公司成員(已同意或已表決贊成該項決議的成員除外)；及 (b) 任何公司債權人， 均可在該項決議通過的日期起計5個星期內，向法院申請取消該項決議。 (2) 上述申請可由有權提出申請的人為此目的以書面委任的其中一人或多於一人代其提出。 (3) 如有人提出申請，公司須─ (a) 隨即將該項事實按指明格式向處長發出通知書；及 (由1997年第3號第17條修訂) (b) 在法院聆訊該項申請而作出任何命令起計15天內，或在法院藉命令而指示的較長期限內，交付處長該項命令的正式文本一份。 (4) 未有遵從第(3)款的規定的公司及任何失責高級人員，均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1991年第77號第4條增補) 〔比照 1985 c. 6 s. 176 U.K.〕 公司條例 - SECT 49O 法院對根據第49N條提出的申請所具有的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 法院在聆訊根據第49N條提出的申請時，如認為適合，可將法律程序押後，以使有關方面作出令法院滿意的安排，購買持異議的成員的權益或保 障持異議的債權人(視屬何情況而定)；此外，法院亦可作出其認為合宜的指示及命令，以便作出或執行該等安排。 (2) 在不損害法院根據第(1)款所具權力的原則下，法院須按其認為合適的條款及條件，作出一項確認或取消該項決議的命令；如法院確認該項決 議，則法院尤其可藉命令，將該項決議內所指明的任何日期或期限更改或延展，或將第49至 49S條中任何適用於贖回或購買與該項決議有關的股份的條文內所指明的 任何日期或期限更改或延展。〈* 註─詳列交互參照：第49, 49A, 49B, 49BA, 49C, 49D, 49E, 49F, 49G, 49H, 49I, 49J, 49K, 49L, 49M, 49N, 49O, 49P 49Q, 49R, 49S條 *〉 (3) 如法院認為適合，法院的命令可就公司購買其任何成員的股份及就公司的資本據此減少一事作出訂定，並可對公司的章程大綱及章程細則作出因上 述訂定而需作出的修改。 (4) 如法院的命令規定公司不得對其章程大綱或章程細則作出任何修改或任何指明的修改，則公司無權在未有法院的許可下，作出違反該項規定的修 改。 (5) 憑藉一項根據本條所作出的命令而對章程大綱或章程細則作出的修改，如並非由公司藉決議作出，所具效力與猶如是藉決議妥為作出的一樣；而本 條例則據此適用於經如此修改的章程大綱或章程細則。 (由1991年第77號第4條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 177 U.K.〕 公司條例 - SECT 49P 公司沒有贖回或購買股份的後果 VerDate:30/06/1997 補充 (1) 如任何公司在《1991年公司(修訂)條例》+(1991年第77號)生效*當日或生效後─ (a) 曾以須贖回或可贖回股份的條款發行股份；或 (b) 曾同意購買本身的任何股份， 則本條即具效力。 (2) 公司無須就其未有贖回或未有購買任何該等股份負損害賠償的法律責任。 (3) 第(2)款以不損害股份持有人的任何權利為原則，但不包括股份持有人就公司未有贖回或購買上述股份起訴公司以索取損害賠償的權利；但如公 司證明不能從可分發利潤中撥款支付贖回或購買有關股份的成本，則法院不得發出命令，強制公司履行贖回或購買股份的條款。 (4) 公司如清盤，且在清盤開始時，仍有任何股份未贖回或購買，則可針對公司強制執行贖回或購買股份的條款；而股份在根據本款贖回或購買時，即 被視為予以取消。 (5) 第(4)款不適用於以下情況─ (a) 如有關條款訂定贖回或購買股份的日期是在清盤開始的日期之後；或 (b) 公司在須贖回或購買股份的日期起至清盤開始之日的一段期間內，假若不能在任何時候合法地作出價值與須予贖回或購買的股份價格相等的分發。 (6) 公司就任何股份支付其根據第(4)款有法律責任支付的款額前，須優先支付─ (a) 公司的所有其他債項及債務(成員以成員身分被欠的債項及債務除外)； (b) 如其他股份附有權利(不論是有關資本或有關收入方面的權利)，而該等權利較首述的股份所附帶的有關資本的權利優先，則公司須優先支付為履 行該等優先權利而須付的款項， 但在該項條文的規限下，任何上述款額均須較下述款項優先支付︰即履行公司成員作為成員的權利(不論是有關資本或有關收入方面的權利)而須付予成員的款項。 (7) 凡憑藉由第264條引申而適用的《破產條例》(第6章)第71條，公司債權人只在公司償付所有其他債項後，始有權收取任何利息，則就第 (6)款而言，公司的債項及債務包括支付該項利息的法律責任。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 178 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1991年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1991”之譯名。 * 生效日期：1991年9月1日。 公司條例 - SECT 49Q 行政長官會同行政會議對某些條文作出變通的權力 VerDate:13/02/2004 (1) 行政長官會同行政會議可藉訂立規例而就下述任何事項對第49至49S條作出變通─ 〈* 註─詳列交互參照：第49、 49A、 49B、49BA、 49C、49D、49E、49F、49G、49H、 49I、49J、49K、49L、49M、49N、49O、49P、49Q、 49R、 49S條 *〉 (a) 公司購買本身股份所需的權限； (b) 公司放棄其下述權利所需的權限︰公司根據某項合約購買本身股份的權利，或根據某項合約公司可能(在任何條件的規限下)有權或有責任購買本 身股份的權利； (c) 公司按照第49G(1)條交付處長的申報表所須載列的資料； (d) 第49K條所指的董事陳述書中所處理的事項；而該份陳述書目的是在表明董事在適當顧及公司的財務狀況及前景後，對公司建議從資本中撥款的 能力所得出的結論；及 (由2003年第28號第24條修訂) (e) 該條所規定須附連於董事陳述書的核數師報告書的內容。 (由2003年第28號第24條修訂) (2) 行政長官會同行政會議亦可藉如此訂立的規例，訂定其覺得適當的條文(包括對第49至49S條作出變通)─ 〈* 註─詳列交互參照： 第49、 49A、 49B、49BA、 49C、49D、49E、49F、49G、49H、 49I、49J、49K、49L、49M、49N、49O、 49P、49Q、 49R、 49S條 *〉 (a) 完全或部分免除公司遵從第49I(3)(a)條的規定，而在根據該條釐定容許資本付款額時，則須顧及任何可動用的利潤；或 (b) 准許在行政長官會同行政會議覺得適當的程度下應用公司的股份溢價帳，提供資金以支付贖回或購買公司本身的任何股份時所須付的溢價。 (3) 根據本條訂立的規例─ (a) 可對第49至49S條及第79J(2)及(3)及79M條，作出行政長官會同行政會議覺得合理地必需的進一步變通，而該等變通乃根據憑藉 第(1)或(2)款訂立的規例所訂立的任何條文所引致； 〈* 註─詳列交互參照：第49、 49A、 49B、49BA、 49C、49D、49E、 49F、49G、49H、 49I、49J、49K、49L、49M、49N、49O、49P、49Q、 49R、 49S條 *〉 (b) 可就不同個案或不同類別的個案訂立不同的條文；及 (c) 可載有行政長官會同行政會議認為合適的進一步相應條文，以及行政長官會同行政會議認為合適的附帶及補充條文。 (4) 除非事先將規例的草案提交立法會，並且獲立法會藉決議批准，否則不得根據本條訂立任何規例，而《釋義及通則條例》(第1章)第34條並不 適用於該等規例。 (由1991年第77號第4條增補。由1999年第23號第3條修訂) [比照 1985 c. 6 s. 179 U.K.] 公司條例 - SECT 49R 在第49至49S條下產生的過渡情況；以及保留條文 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司在《1991年公司(修訂)條例》+(1991年第77號)生效*前所發行的優先股，如非因第49條由該條例廢除則本可根據該條 被贖回的，均須按照經該條例修訂的本條例條文予以贖回。 (2) 如屬第49及49A條憑藉本條適用的情況，則即使本條例的任何條文已由《1991年公司(修訂)條例》+(1991年第77號)所廢除， 在贖回時須付的任何溢價，可從股份溢價帳中而非從利潤中撥款支付，或部分從該帳項及部分從利潤中撥款支付(但如從利潤中撥款支付，則須符合經該條例修訂的本條例 條文)。 (3) 任何公司在《1991年公司(修訂)條例》+(1991年第77號)生效*前，為施行已廢除的第49條而設立的資本贖回儲備基金，現須稱 為該公司的資本贖回儲備，並視為猶如已經為施行第49H條而設立一樣；據此，在任何成文法則或任何公司的章程細則內，或在任何其他文書內，凡提述某間公司的資本 贖回儲備基金之處，均須解釋為提述該公司的資本贖回儲備。 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 180 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1991年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1991”之譯名。 * 生效日期：1991年9月1日。 公司條例 - SECT 49S 適用於第49至49R條的定義 VerDate:30/06/1997 (1) 在第49至49R條中─ 〈* 註─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G， 49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R條 *〉 “可分發利潤”(distributable profits) 就某間公司作出任何付款而言，指該公司可合法地從中撥款作分發(第79B(2)條所指的分 發)的利潤，而該項分發與該項付款的價值相等； “容許資本付款額”(permissible capital payment) 指第49I條所准許的付款。 (2) 在第49至49R條中，凡提述“從資本中撥款支付”(payment out of capital) 之處，均須按照第49I條解 釋。 〈* 註─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L， 49M，49N，49O，49P，49Q，49R條 *〉 (由1991年第77號第4條增補) [比照 1985 c. 6 s. 181 U.K.] “可分發利潤”(distributable profits) “容許資本付款額”(permissible capital payment) “從資本中撥款支付”(payment out of capital) 公司條例 - SECT 50 按折扣發行股份的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 在符合本條所訂定的條文下，公司可按折扣發行公司原已發行的某一類別的股份︰ 但─ (a) 按折扣發行股份一事，必須藉在公司大會上所通過的決議批准，並須獲法院認許； (b) 該項決議必須指明該等股份發行所按的最高折扣率； (c) 發行日期與公司有權開始營業的日期，相隔的時間必須不少於1年； (d) 按折扣發行的股份，必須在法院認許該次發行的日期後1個月內發行，或在法院所容許的延展時限內發行。 (2) 凡公司已通過決議批准按折扣發行股份，可向法院申請一項命令認許該次發行，而法院應上述申請，在顧及有關個案的所有情況而認為恰當時，可 按其認為合適的條款及條件，作出命令認許該次發行。 (3) 每份與發行此等股份有關的招股章程，必須載有此等股份發行時所容許的折扣詳情，或載有有關在招股章程發出當日該項折扣有多少未予銷的詳 情。　如因沒有遵從本款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1974年第80號第 8條修訂；由1990年第7號第2條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.47 U.K.〕 公司條例 - SECT 51 公司安排就股份以不同款額支付的權力 VerDate:30/06/1997 與股本有關的雜項條文 任何公司，如其章程細則許可，可作出下述任何一項或多於一項事情─ (a) 就股份的發行作出安排，讓股東以不同的款額及按不同的付款時間，繳付就其股份所催繳的股款； (b) 接受任何成員就其所持有的任何股份所繳付的全部或部分尚未繳付的股款，雖然公司未曾催繳該等股款的任何部分； (c) 如某些股份的繳足股款額大於其他股份，可根據每股股份的繳足股款額按比例支付股息。 〔比照 1929 c.23 s.48 U.K.〕 公司條例 - SECT 52 有限公司保留的法律責任 VerDate:30/06/1997 有限公司可藉特別決議決定其股本中任何尚未催繳的部分均不能催繳，但公司正在清盤或為了配合公司清盤的目的，則屬例外；因此公司該部分的股本，除有前述的情況及 為了配合前述的目的外，否則不能催繳。 〔比照 1929 c.23 s.49 U.K.〕 公司條例 - SECT 53 股份有限公司更改股本的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 任何股份有限公司或有股本的擔保有限公司，如其章程細則許可，可對其章程大綱所訂的條件作如下修改，亦即公司可─ (a) 藉發行其認為合宜數額的新股份而將公司的股本增加； (b) 將公司的全部或任何股本合併及拆分為款額較其現有股份為大的股份； (c) 將所有或任何已繳足股款的股份轉換為股額，然後將股額再轉換為任何面額的已繳足股款的股份； (d) 將股份或其中任何部分，再拆分為款額較章程大綱所訂定的為小的股份；然而，在作此項再拆分時，每一股縮小股份的已付股款與未付股款(如有 的話)的比例，須與該縮小股份所得自的原先股份的比例一樣； (e) 將該等截至有關決議通過當日尚未被任何人承購或同意承購的股份取消，並且按如此被取消股份的款額將股本的款額減少。 (2) 本條所授予的權力，必須由公司在大會上行使。 (3) 依據本條所作的股份取消，不得當作為本條例所指的股本減少。 〔比照 1929 c.23 s.50 U.K.〕 公司條例 - SECT 54 將股本合併、股份轉換為股額等事宜通知處長 VerDate:13/02/2004 (1) 如任何有股本的公司─ (a) 曾將其股本合併及拆分為款額較其現有股份為大的股份；或 (b) 曾將任何股份轉換為股額；或 (c) 曾將股額再轉換為股份；或 (d) 曾將其股份或其中任何部分再拆分；或 (e) 曾贖回任何可贖回的優先股；或 (f) 曾將任何股份取消，但並非與第58條所指的股本減少有關， 則公司須於事後1個月內，按指明格式將有關事宜通知處長，指明經合併、拆分、轉換、再拆分、贖回或取消的股份，或再被轉換的股額(視屬何情況而定)。 (由 2003年第28號第25條修訂) (2) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1990年第7號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 51 U.K.] 公司條例 - SECT 55 關於股本增加的通知 VerDate:13/02/2004 (1) 任何有股本公司，不論其股份是否已轉換為股額，凡已將其股本增加至超逾註冊資本，則除第(1A)款另有規定外，該公司須於批准該項增加的 決議通過後15天內，將該項增加通知處長，而處長須予以記錄。 (由2003年第28號第26條修訂) (1A) 如公司股本增加的生效日期，是在批准該項增加的決議的通過日期之後的，第(1)款提述的通知須在股本增加生效後15天內向處長作出。 (由 2003年第28號第26條增補) (2) 如前述般發出的通知書，須具有指明格式，而其內容則須包括處長就受影響類別股份所指明的詳情，以及已發行或即將發行的新股份所須符合的條 件。 (由1997年第3號第18條修訂；由2003年第28號第26條修訂) (3) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1990年第7號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 52 U.K.] 公司條例 - SECT 56 無限公司於重新註冊時訂定後備股本的權力 VerDate:30/06/1997 任何有股本的無限公司，可藉公司根據第19條重新註冊為有限公司的有關決議，作出下述兩項或其中一項事情─ (由1984年第6號第25條修訂) (a) 增加每股股份的面額，從而增加其股本的面額，但須符合以下條件︰除公司正在清盤及為了配合公司清盤的目的外，否則所增加的資本完全不能催 繳； (b) 訂定公司未催繳股本的其中指明部分，除公司正在清盤及為了配合公司清盤的目的外，否則不能催繳。 〔比照 1929 c. 23 s. 53 U.K.〕 公司條例 - SECT 57 公司在某些情況從資本中撥款支付利息的權力 VerDate:30/06/1997 如公司發行股份的目的是籌措資金以支付工程或建築物的建築費用，或支付工業裝置的費用，而此等建設在一段長時間內是無利可圖的，則公司可就當其時在有關期間已繳 足股款的股本支付利息，但須受本條所述的條件及限制所規限；如此以利息形式支付的款項可由資本撥付，作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的部分成本︰ 但─ (a) 除非章程細則許可或藉特別決議批准，否則不得作出上述付款； (b) 事前未獲法院認許，則不論是否章程細則許可或藉特別決議批准，均不得作出上述付款； (c) 法院在認許上述付款前，可委任一名人士，就有關個案的情況作出查訊及向法院作出報告，費用由公司支付；而法院在作出該項委任前，可要求公 司就查訊費用的支付提供保證； (d) 該項付款只可就法院所決定的期間作出，而不論在任何情況下，該段期間不得延展至超逾該工程或建築物已實際上完成，或該工業裝置已實際安裝 的半年度過後的下一個半年度的完結日期； (e) 不論在任何情況下，利率不得超過年息8釐； (由1984年第6號第26條代替) (f) 利息的支付，不得作為減少與該項利息支付有關的股份的已繳足股款。 (由1974年第80號第9條修訂) 〔比照 1929 c. 23 s. 54 U.K.〕 公司條例 - SECT 57A 無表決權股份及具有不同表決權的股份 VerDate:30/06/1997 (1) 公司股本如分為不同類別的股份，而其中某個類別的股份(被稱為優先股或有優先權的股份者除外)，其持有人在公司的大會中並無權表決，則該 類別股份的說明稱號須包括“無表決權”的文字，而此等文字須清楚地載於公司所發出的任何股票、招股章程或董事報告書上。 (2) 公司的股本如分為不同類別的股份，則公司所發出的每張股票，均須在顯眼位置載有一項聲明，述明公司的股本乃分為不同類別的股份；而該項聲 明須指明各類別股份的面值以及所附帶的表決權。 (3) 如因沒有遵從第(1)或(2)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰 款。 (由1990年第7號第2條修訂) (4) 本條並不適用於任何公司在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*前所發出的任何股票、招股章 程或報告書。 (由1984年第6號第27條增補) ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 57B 董事分配股份需經公司批准 VerDate:11/07/2008 (1) 即使公司的章程大綱或章程細則有任何規定，董事如事前未經公司在大會上批准，不得行使公司在分配股份方面的任何權力︰ 但公司如根據一項按比例向其成員作出的要約，將其股份分配予公司的成員(就此而言，不包括該項要約未為成員地址所在地的法律所准許的任何成員)，則無須事前獲得 上述的批准。 (2) 為配合本條而給予的批准，可局限於該項權力的特別行使，亦可適用於該項權力的一般行使；而上述批准可不附帶條件或可受條件規限。 (3) 為配合本條而給予的批准須持續有效至─ (a) 在給予該項批准的日期以後接着舉行的周年大會結束為止；或 (b) 法律規定須於該日期以後舉行下屆周年大會的期限屆滿為止， 以較早者為準；但任何批准均可由公司提前在大會上撤銷或更改。 (4) 即使一項為配合本條而給予的批准已告失效，如有關股份乃董事依據在該項批准仍然生效時所作出或批出的要約、協議或選擇權而分配，而該項批 准所授權董事作出或批出的要約、協議或選擇權，是會規定或可能規定該等股份在該項批准的有效期屆滿後始分配的，則董事仍可分配股份。 (5) (由2000年第46號第7條廢除) (6) 任何董事如明知而故意違反本條，或准許或授權他人違反本條，可處監禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (7) 如公司分配股份予公司的創辦成員，而該等股份是他們藉簽署章程大綱而同意承購的，則上述股份分配的有效性並不受本條影響，而本條亦不規定 上述分配必須獲得批准。 (由2004年第30號第2條修訂) (8) 本條不適用於─ (a) 在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*之後接着舉行的周年大會開始前；或 (b) 在法律規定須於該條例生效之後舉行下屆周年大會的期限屆滿前，(以較早者為準)由公司所作出的任何股份分配。 (9) 本條不適用於任何公司依據其於《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*前作出或批出的要約、協議或選擇權而作出的任 何股份分配。 (由1984年第6號第27條增補) [比照 1980 c. 22 s. 14 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 57C 使不恰當地發行的股份變成有效 VerDate:30/06/1997 如公司本意是發行或分配股份，而該等股份的產生、發行或分配，由於本條例或任何其他條例的任何條文、或公司的章程大綱或章程細則的任何條文，或由於其他原因而無 效，或該項發行或分配的條款與上述任何條文抵觸或不獲上述任何條文許可，則法院應公司或任何該等股份持有人或承按人或公司債權人提出的申請，並信納就所有情況而 言如下述般作出命令是公正公平，可作出一項命令，使該等股份的發行或分配變成有效，或確認該等股份發行或分配的條款，或兩者兼備，而該項命令的正式文本一經提交 處長，該等股份即須當作已按其發行或分配條款有效地發行或分配。 (由1984年第6號第27條增補) 公司條例 - SECT 58 有關股本減少的特別決議 VerDate:13/02/2004 股本的減少 (1) 以獲得法院確認為前提，任何股份有限公司或有股本的擔保有限公司，如其章程細則許可，可藉特別決議以任何方式將其股本減少，並且在不損害 前述權力的概括性的原則下，尤其可─ (a) 終絕或減少本身任何股份在有關的未繳足款股本上的法律責任；或 (b) 將任何已虧損或不能以可動用資產代表的繳足款股本取消，不論會否終絕或減少本身任何股份的法律責任；或 (c) 將超過公司所需的任何繳足款股本清付，不論會否終絕或減少本身任何股份的法律責任， 並且於必需時，可藉減少其股本額及股份數額而據此修改其章程大綱。 (1A) 除本條例有所規定外，任何股份有限公司或有股本的擔保有限公司，均不得以任何方式購買或認購本身的任何股份或減少其股本；而本款對此適用，猶如公司的 任何股份溢價帳或資本贖回儲備基金均為公司的繳足款股本一樣。 (由1984年第6號第28條增補) (1B) 如公司本意是違反第(1A)款，則─ (a) 公司可處罰款； (b) 每名失責高級人員皆可處監禁及罰款；及 (c) 附表13所指的有關股東，如明知而准許第(1A)款遭違反，可處監禁及罰款。 (由1991年第77號第5條增補) (1C) 在符合第168A條的規定下，如公司根據第49至49S條購買本身的任何股份，該項購買並不僅因為任何該等條文的規定不獲遵從而告無效。 (由 1991年第77號第5條增補。由2003年第28號第27條修訂) (1D) 即使第(1C)款有所規定，一項違反第49B(6)條的規定的購買乃屬無效。 (由1991年第77號第5條增補) (2) 本條所指的特別決議，在本條例中稱為股本減少決議。 (3) 如減少公司的股本的唯一目的，是將該公司的股份面值重新指定為一個較低額，則如符合以下條件，該項股本減少無需按第(1) 款規定獲得法 院確認— (a) 該公司只有一種類別的股份； (b) 所有已發行股份均已全部繳足股款及該公司的淨資產的款額不少於其繳足款股本； (c) 該項減少同樣適用於所有股份及對所有股份有同樣的影響； (d) 從該項減少所產生的款額，不少於緊接該項減少之前該公司的已全部繳足款股本與緊接該項減少之後其已全部繳足款股本之間的差額；及 (e) 從該項減少所產生的款額是記入該公司的股份溢價帳的貸方的。 (由2003年第28號第27條增補) (4) 在本條中，“淨資產”(net assets) 就一間公司而言，所具的涵義與第157HA(15)條中該詞的涵義相同。 (由 2003年第28號第27條增補) [比照 1929 c. 23 s. 55 U.K.；比照 1985 c. 6 s. 143 U.K.] “淨資產”(net assets) 公司條例 - SECT 59 向法院申請發出確認命令、債權人提出反對及議定提出反對的債權人列表 VerDate:13/02/2004 (1) 公司如已通過一項股本減少決議，則可藉呈請書向法院申請一項命令，確認該項股本減少。 (2) 凡建議的股本減少涉及減輕未繳款股本的法律責任，或涉及付款予任何持有繳足款股本的股東，或如在其他情況下法院如此指示，則除第(3) 款另有規定外，下述條文具有效力─ (a) 公司所有債權人，如在法院指定的日期有權向該公司追討任何債項或提出任何申索，而假若該日期是公司開始清盤的日期，該等債項或申索是會獲 法院接納為針對公司的證據，則該等債權人即有權反對該項減少； (b) 法院須議定一份列表，列出如此有權提出反對的債權人，並須就此目的而盡可能無須規定債權人提出申請而確定該等債權人的姓名或名稱、其債項 或申索的性質及款額；法院亦可刊登公告，規定未有名列該列表的債權人在某天或某段期間內，要求將其姓名或名稱列入該列表，或被排除於就股本減少提出 反對的權利 之外； (c) 凡任何名列該列表的債權人的債項或申索未獲清償或尚未終結，而該債權人並不同意該項股本減少，則如法院認為適合，可免除該名債權人的同 意，條件是公司須依法院指示，撥出下述款額以保證償付該人的債項或申索─ (i) 如公司承認該債項或申索的全數，或雖不承認卻願為此而提供款項，則撥出該債項或申索的全數； (ii) 如公司既不承認該債項或申索的全數，又不願為此而提供款項，或如該筆款額是或有的或是未經確定的，則由法院釐定某個款額，而該款額是法 院作出猶如該公司正由法院清盤時所作的相似查訊及判定後釐定的。 (3) 凡建議的股本減少涉及減輕未繳款股本的法律責任，或涉及付款予任何持有繳足款股本的股東，則法院經顧及有關個案的任何特殊情況後，如認為 恰當，可作出指示，規定第(2)款不適用於某類別或某些類別的債權人。 (4) 本條不適用於憑藉第58(3)條無需獲得法院確認的公司股本減少。 (由2003年第28號第28條增補) [比照 1929 c. 23 s. 56 U.K.] 公司條例 - SECT 60 確認股本減少的命令以及法院作出此項命令的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 就根據第59條有權反對股本減少的債權人而言，如法院信納該債權人已同意股本減少，或其債項或申索已獲清償或已告終結，或已獲給予保證， 則法院可作出一項命令，按其認為合適的條款及條件，確認該項股本減少。 (2) (由1984年第6號第29條廢除) (3) (由1984年第6號第29條廢除) [比照 1929 c. 23 s. 57 U.K.] 公司條例 - SECT 61 將有關股本減少的命令及紀錄註冊 VerDate:13/02/2004 (1) 如公司減少股本而根據第58條該項股本減少需獲得法院確認，在法院確認該公司股本減少的命令呈交處長，以及該項命令的文本及一份經法院認 可的紀錄交付處長時，而該份紀錄說明該公司的股本經該項命令修改後的股本額、分成的股份數目、每股股份的款額及每股股份於登記當日被當作已繳足的款額(如有的 話)，處長則須將該項命令及紀錄註冊。 (由2003年第28號第29條修訂) (2) 於該項命令及紀錄已予註冊後，而並非於註冊前，該項經如此註冊的命令所確認的股本減少決議，即告生效。 (3) 有關註冊的公告，須以法院指示的方式刊登。 (4) 處長須發出一份有其簽署或印刷簽署的證明書，核證有關命令及紀錄已予註冊，而該證明書即為以下事實的確證：本條例中一切有關股本減少的規 定已獲遵從，而公司的股本為該份紀錄所述者。 (由2003年第28號第29條代替) (5) 有關紀錄一經註冊，即當作已取代章程大綱的相應部分，且屬有效及可予修改者，猶如該紀錄原已載於 該份章程大綱內一樣。 (6) 將此等紀錄如前述般取代公司部分的章程大綱，須當作第27條所指對章程大綱的一項修改。 [比照 1929 c. 23 s. 58 U.K.] 公司條例 - SECT 61A 在無需法院確認的情況下將有關股本減少的特別決議、紀錄及陳述書註冊 VerDate:13/02/2004 (1) 凡公司已根據第58條通過一項股本減少的決議，而憑藉第58(3)條該項股本減少無需獲得法院確認，則在一份由該公司一名高級人員核證為 正確的該項決議的副本呈交處長以及以下各項交付處長時— (a) 一份由該公司一名高級人員核證為正確的紀錄的副本，說明該公司的股本經該項決議修改後的股本額、分成的股份數目、每股股份的款額及於登記 當日就每股股份當作已繳足的款額(如有的話)；及 (b) 一份具指明格式並由公司一名高級人員簽署的陳述書，核證第58(3)(a)、(b)、(c)、(d)及(e)條所列的條件已獲符合， 處長須將該項決議、紀錄及陳述書註冊。 (2) 股本減少的決議於有關決議、紀錄及陳述書註冊後(並非於註冊前)即告生效。 (3) 關於註冊的公告須以處長指示的方式刊登。 (4) 處長須發出一份有其簽署或印刷簽署的證明書，核證該項決議、紀錄及陳述書已予註冊，而該證明書即為以下事實的確證：本條例中一切有關股本 減少的規定已獲遵從，而公司的股本為該份紀錄所述者。 (5) 有關紀錄一經註冊，即當作已取代章程大綱的相應部分，並屬有效及可予修改，猶如該紀錄原已載於章程大綱內一樣。 (6) 以上述紀錄取代公司的章程大綱的一部分，須當作第27條所指的對章程大綱的修改。 (由2003年第28號第30條增補) 公司條例 - SECT 62 公司成員就減少股份所承擔的法律責任 VerDate:30/06/1997 (1) 如屬股本減少，公司過去或現在的成員，無須就以下任何股份的催繳股款或供款事宜承擔法律責任︰催繳或分擔的款額為超過紀錄所訂定的股份款 額與該股份的已繳款額之間的差額者，或超過紀錄所訂定的股份款額與當作為該股份的已繳付的減少款額(如有的話)之間的差額者 (視屬何情況而定)︰ 但就任何債項或申索有權反對股本減少的債權人，如因對該項股本減少的法律程序或因對該等法律程序有 關其申索的性質及對其申索的影響不知曉，以致未有名列債權人 列表，而公司於股本減少後屬本條例的條文(就由法院作出的清盤而言)所指的無能力償付該債權人的債項或申索的公司，則─ (a) 所有在該項股本減少命令及紀錄註冊當日身為公司成員的人，均有法律責任分擔提供款項償付該債項或申索，供款額不超過假若公司已在上述日期 之前一日開始清盤該人會有法律責任供付的款額；及 (b) 如公司清盤，法院應任何上述債權人的申請及接獲債權人如前述般不知曉一事的證明時，如認為適合，可據此就有法律責任須如此分擔提供款項的 人議定一份列表，並向列表上經議定載入的分擔人作出及執行催繳，以及作出及執行命令，猶如該等分擔人是一宗清盤案中的普通分擔人一樣。 (2) 本條並不影響分擔人彼此之間的權利。 [比照 1929 c. 23 s. 59 U.K.] 公司條例 - SECT 63 有關隱瞞債權人姓名或名稱的罰則 VerDate:30/06/1997 公司的任何高級人員如─ (a) 故意隱瞞任何有權反對股本減少的債權人的姓名或名稱；或 (b) 故意就任何債權人的債項或申索的性質或款額作失實陳述；或 (c) 協助、教唆或參與前述的隱瞞或失實陳述， 即屬犯罪，可處監禁及罰款。 (由1984年第6號第30條代替。由1990年第7號第2條修訂) [比照 1948 c.38 s.71 U.K.] 公司條例 - SECT 63A 特殊類別股份所附權利的更改 VerDate:13/02/2004 股東權利的更改 (1) 凡一間公司的股本分為不同類別的股份，而特別權利並非藉章程大綱附於任何此等類別股份，而且章程細則並無訂定關於更改該等權利的條文，則 章程細則須當作載有條文，規定除獲得持有面值四分之三有關類別的已發行股份的股東書面同意外，或除獲得該類別股份持有人獨立舉行的大會上通過一項特別決議認許 外，不得更改上述權利。 (2) 凡一間公司的股本分為不同類別的股份，而特別權利乃藉章程大綱附於任何此等類別股份，而且在公司成立為法團時，章程細則載有關於更改該等 權利的條文，則即使章程大綱內並沒有提述該等權利可以此方式更改，該等權利仍可按照當其時有效的章程細則予以更改。 (3) 凡一間公司的股本分為不同類別的股份，而特別權利乃藉章程大綱附於任何此等類別股份，而且章程大綱及章程細則並無載有關於更改該等權利的 條文，則如公司的全體成員同意更改該等權利，該等權利即可予以更改。 (4) 凡一間公司的章程細則載有或憑藉本條而當作載有一項關於更改附於任何類別股份的權利的條文，則該等權利除按照該項條文外，不得以其他方式 予以更改。 (5) 任何條文如憑藉本條被當作載於一間公司的章程細則內，均可予修改，方式如同該項條文事實上載於章程細則內；但對一項關於更改附於某一類別 股份的權利的條文所作的任何修改(而該項條文乃載於或憑藉本條而當作載於一間公司的章程細則內)，或將任何此等條文加插在一間公司的章程細則內，本身須被視為對 該等權利作出的一項更改。 (6) 第114、114A、114AA及115A條及與大會有關的章程細則條文，在適用的範圍內，適用於憑藉本條或其他條文規定須舉行的任何與 更改附於某一類別股份的權利有關的股東會議，但須作必需的變通後及在符合下述情況時始如此適用─ (由2003年第28號第31條修訂) (a) 任何此等會議，但不包括延會，所需的法定人數，是2名持有面值最少三分之一的有關類別的已發行股份的人或其代表，而延會所需的法定人數， 則是1名持有有關類別的股份的人或其代表； (b) 任何親自或委派代表出席會議的有關類別股份的持有人，均可要求以投票方式進行表決。 (7) 凡一間公司的章程細則憑藉第(1)款而當作載有一項關於更改附於某一類別股份的權利的條文，第64條即屬適用，猶如該條適用於章程細則事 實上載有該項條文一樣。 (8) 在本條中及在公司章程細則所載的任何與更改附於某一類別股份的權利有關的條文中，除章程細則有關 條文的文意另有所指外，凡提述更改該等 權利之處，即包括提述廢止該等權利。 (9) 第(4)款不得解釋為減損法院根據第166、167或168A條所具的權力。 (由1984年第6號第31條增補) [比照 1980 c. 22 s. 32 U.K.] 公司條例 - SECT 64 特殊類別股份持有人的權利 VerDate:30/06/1997 (1) 如一間公司的股本分為不同類別的股份，而章程大綱或章程細則訂有條文，在指明比例的該類別已發行股份持有人同意下，或在該等股份持有人於 獨立舉行的會議上通過決議認許下，許可更改附於公司任何類別股份的權利，而附於此等類別股份的權利於任何時間依據上述條文被更改，則合共持有面值不少於百分之十 的該類別已發行股份的人，可向法院申請取消該項更改；凡有人提出此等申請，該項更改即不具效力，除非與直至法院加以確認。 (由1984年第6號第32條修 訂) (1A) 本條並不影響任何公司成員根據第168A條以呈請方式向法院提出申請的權利。 (由1984年第6號第32條增補) (2) 根據本條提出的申請，必須在有關股東給予同意後或在有關決議通過後28天內(視屬何情況而定)向法院提出，並且可由有權提出申請的股東為 此目的以書面委任的其中一人或多於一人代其提出。 (由1984年第6號第32條增補) (3) 法院應此等申請，在聽取申請人及任何其他向法院申請陳詞而法院覺得其於該申請中有利害關係的人的陳詞後，在顧及該案的所有情況下，如信納 該項更改會不公平地損害申請人所代表類別的股東，則可拒准該項更改，但如法院並不如此信納，則須確認該項更改。 (4) 法院就此等申請所作的決定，即為最終決定。 (5) 公司須於法院就此等申請作出命令後21天內，向處長遞送該命令的文本一份；如因沒有遵從本條文而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可 處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1984年第6號第32條修訂；由1990年第7號第2條修訂) (6) 在本條中，“更改”(variation) 包括廢止，而“被更改”(varied) 須據此解釋。 [比照 1929 c. 23 s. 61 U.K.] “更改”(variation) “被更改”(varied) 公司條例 - SECT 64A 與特殊類別股份持有人的權利有關的文件須送交處長存檔 VerDate:01/07/2000 凡股本分為不同類別股份的公司，須將下列文件送交處長存檔─ (a) 任何將權利附於公司任何類別股份的文件或決議文本一份，而該文件或決議文本在其他情況下是並非本條例規定須如此送交存檔的； (b)-(c) (由2000年第46號第8條廢除) (由1984年第6號第33條增補) 公司條例 - SECT 65 股份的性質 VerDate:30/06/1997 股份及債權證的轉讓，所有權證據 公司任何成員在公司所持的股份或其他權益，均為非土地產業，可按公司章程細則所訂定的方式轉讓，而不屬於土地產業性質。 (由1984年第6號第34條代替) [比照 1948 c. 38 s. 73 U.K.] 公司條例 - SECT 65A 股份的編號 VerDate:30/06/1997 (1) 除第(2)及(3)款另有規定外，有股本公司的每股股份，均須以適當的號碼加以識別。 (2) 如在任何時候，公司的全部已發行股份或公司某一類別的全部已發行股份，已全部繳足股款，並且在各方面均享有同等權益，則該等股份只要保持 全部繳足股款及在各方面與當其時所有已發行並已全部繳足股款的相同類別股份享有同等權益的狀況，此後便無須具有一個識別號碼。 (3) 凡公司發行新股份，所按條款為新股份在一段為期不超過12個月的期間內，在各方面與該公司的所有現有股份或所有某一類別的現有股份享有同 等權益，則該等新股份及相應的現有股份只要是全部繳足股款及享有同等權益的，即無須具有識別號碼，但該等新股份的股票如未予編號，則須加上適當的文字或適當地印 明。 (由1984年第6號第34條增補) 〔比照 1948 c.38 s.74 U.K.〕 公司條例 - SECT 66 除非出示轉讓文書否則不得登記轉讓 VerDate:30/06/1997 即使公司的章程細則載有任何條文，公司不可登記公司股份或公司債權證的轉讓，但公司已獲交付一份妥善的轉讓文書則除外︰ 但對於任何已藉法律的施行而獲傳轉擁有公司的任何股份或債權證的權利的人，本條並不損害公司將該人登記為股東或債權證持有人的權力。 [比照 1929 c. 23 s. 63 U.K.] 公司條例 - SECT 67 由遺產代理人作出轉讓 VerDate:30/06/1997 一間公司任何已故成員的股份或其他權益，如由該已故成員的遺產代理人作出有關轉讓，則雖然該遺產代理人並非公司的成員，該項轉讓仍屬有效，猶如該遺產代理人在簽 立該份轉讓文書時是公司的成員一樣。 [比照 1929 c. 23 s. 64 U.K.] 公司條例 - SECT 68 應出讓人請求登記轉讓 VerDate:30/06/1997 公司應任何股份或權益的出讓人提出的申請，須將受讓人的姓名或名稱記錄在公司的成員登記冊，記錄方式及所須符合的條件，猶如有關記錄申請是由受讓人提出的一樣。 〔比照 1929 c. 23 s. 65 U.K.〕 公司條例 - SECT 69 拒絕登記轉讓通知書 VerDate:30/06/1997 (1) 公司如拒絕登記任何股份或債權證的轉讓，須在有關的轉讓文書提交公司的日期後2個月內，將一份拒絕 登記的通知書送交出讓人及受讓 人。 (由1984年第6號第35條修訂) (1A) 凡公司拒絕就某人已藉法律的施行而獲傳轉的股份，登記該人為成員，該人有權請求公司提供一份拒絕理由陳述書，如公司在該項請求提出後28天內未有提供 該份陳述書，則公司須在有關期限屆滿時，立即登記該宗轉讓︰ 但任何成員如根據章程細則有權享有有關股份的認購優先權或購買權，則該等權利不受本款影響。 (由1984年第6號第35條增補) (1B) 凡公司拒絕登記任何股份的轉讓，受讓人可向法院申請由公司登記該宗轉讓；法院如信納該項申請有充分根據，即可拒准該項拒絕登記事，並可命令公司立即 登記該宗轉讓。 (由1984年第6號第35條增補) (2) 如因沒有遵從本條的規定或任何根據本條作出的命令而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失 責罰款。 (由1984年第6號第35條代替。由1990年第7號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 66 U.K.] 公司條例 - SECT 69A 轉讓的證明 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司對其股份或債權證的任何轉讓文書所作出的證明，須視作為該公司對基於信賴該項證明而行事的人作出一項表示，即該公司已獲出示文 件，而該等文件表面顯示，該等股份或債權證的表面所有權屬於姓名或名稱載於該份轉讓文書的出讓人；但該項證明不得視作為就該名出讓人對該等股份或債權證具有任何 所有權的一項表示。 (2) 凡任何人基於對一間公司疏忽地作出的虛假證明的信賴而行事，該公司須對該人負法律責任，猶如該項證明是欺詐地作出的一樣。 (3) 就本條而言─ (a) 轉讓文書如載有“certificate lodged”等文字或意思如此的英文或中文文字，須當作為經證明的轉讓文書； (由 1997年第3號第19條修訂) (b) 如有以下情況，轉讓文書須當作由公司作出證明─ (i) 發出該文書的人是一名獲授權代表該公司發出經證明的轉讓文書的人，或是一名具有表面權限，以代理人身分代表該公司發出經證明的轉讓文書的 人；及 (ii) 該份證明書是由一名獲授權代表公司證明轉讓的人簽署，或由一名具有表面權限，以代理人身分代表公司證明轉讓的人簽署，或是由公司或如此 獲授權或具有此項表面權限的法人團體的一名高級人員或受僱人簽署； (c) 如有以下情況，證明書須當作已由某人簽署─ (i) 該份證明書看來是藉該人的簽署或簡簽(不論是否手書)予以認證的；及 (ii) 沒有證據顯示該簽署或簡簽並非由其本人加於該處，亦非由獲授權使用該簽署或簡簽以代表該公司證明有關轉讓的人加於該處，或並非由具有表 面權限以代理人身分使用該簽署或簡簽以代表該公司證明有關轉讓的人加於該處。 (由1984年第6號第36條增補) 〔比照 1948 c. 38 s. 79 U.K.〕 公司條例 - SECT 70 公司在發出股票方面的職責 VerDate:13/02/2004 (1) 每間公司須於分配其任何股份、債權證或債權股證後2個月內，完成及準備交付所有被分配的股份的股票、債權證及債權股證，但如該等股份、債 權證或債權股證的發行條件另有規定則除外。 (由2003年第28號第32條代替) (1A) 每間公司(私人公司除外)須於其任何股份、債權證或債權股證的轉讓書提交該公司的日期後10個營業日內，完成及準備交付所有被轉讓的股份的股票、債權 證及債權股證，但如該等股份、債權證或債權股證的發行條件另有規定則除外。 (由2003年第28號第32條增補) (1B) 每間私人公司須於其任何股份、債權證或債權股證的轉讓書提交該公司的日期後2個月內，完成及準備交付所有被轉讓的股份的股票、債權證及債權股證，但如 該等股份、債權證或債權股證的發行條件另有規定則除外。 (由2003年第28號第32條增補) (2) 如因沒有遵從本條的條文而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1984年第6號第37條代替。由1990年第7號第2條修訂) (3) 任何如因沒有遵從第(1)、(1A)或(1B)款的條文而構成失責的公司，如獲送達一份要求就上述失責行為作出補救的通知書，但在通知書 送達後10天內仍未作出更正，法院可應有權收取該等股票或債權證的人所提出的申請，作出一項命令，指示該公司及其任何高級人員，在該項命令所指明的期限內，作出 上述更正，而此項命令可訂定該項申請的所有訟費及附帶費用，須由該公司或其屬下任何對有關失責行為負責的高級人員負擔。 (由2003年第28號第32條修 訂) (4) 在本條中— “營業日”(business day) 指認可證券巿場開放進行證券交易業務的日子； “轉讓書”(transfer) 指一份妥為加蓋印花並且在其他方面有效的轉讓書，但不包括該公司因任何理由而有權拒絕登記而未予登記的轉讓書。 (由 2003年第28號第32條增補) [比照 1929 c. 23 s. 67 U.K.] “營業日”(business day) “轉讓書”(transfer) 公司條例 - SECT 71 股票是所有權的證據 VerDate:30/06/1997 任何股票，經蓋上公司法團印章或蓋上公司根據第73A條所備存的印章，並指明某成員所持有的任何股份，即為該名成員對該等股份的所有權的表面證據。 (由1984年第6號第38條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 68 U.K.] 公司條例 - SECT 71A 遺失股票補發程序 VerDate:01/04/2003 (1) 任何人士，如為某公司的股份登記持有人，或為聲稱有權就某公司的股份而將其姓名或名稱記錄在該公司成員登記冊的人，可在關於該等股份的股 票(在本條中稱為“原有股票”)似是已經遺失時，按指明格式向該公司申請就該等股份(在本條中稱為“有關股份”)發出新股票。 (由1997年第3號第 20條修訂) (2) 根據本條向公司申請發出新股票，須附上由申請人作出的法定聲明一份，述明提出申請的理由，尤其須述明─ (a) 原有股票最後由申請人管有的時間，以及該人在何情況下不再管有該股票； (b) 申請人曾否就有關股份簽立任何轉讓書(不論是否留空待填)； (c) 並無其他人有權就有關股份將其姓名或名稱記錄在公司成員登記冊；及 (d) 其他按情況所需的詳情，以便核實提出申請所據的理由。 (3) 在第(4)款的規限下，凡有人根據本條向公司申請發出新股票，而公司亦擬根據本條發出此股票，則公司須刊登一項具指明格式的公告以發表其 意向，公告如下─ (由1997年第3號第20條修訂) (a) 如該項申請由有關股份的登記持有人提出，或經其同意由他人提出，兩種情況中不論屬何者，如有關股份的最近價值並不超過$20000，則該 項公告須在一份英文報章及一份中文報章分別刊登一次，而該兩份報章須為政務司司長為施行本條而發出並在憲報刊登的報章名單內的指明報章； (由1985年第 67號法律公告修訂；由1989年第242號法律公告修訂；由1997年第362號法律公告修訂) (b) 如該項申請並非由有關股份的登記持有人提出，且在未經該人同意下提出，或如有關股份的最近價值超過$20000，則該公告須連續3個月每 月在憲報刊登一次， 且就本款而言，有關股份的“最近價值”(latest value) 指在該項申請提出前，按公司同一類別的股份在有關的認可證券市場最後錄得的買價計算的價 值。 (由2002年第5號第407條修訂) (4) 根據第(3)款擬刊登的公告，須於下述規定獲遵從後始可刊登，否則即使已予刊登，就本款而言亦屬無效─ (a) 公司已將該公告的文本一份交付有關的認可證券市場，而該市場的授權人員已以書面向公司證實該文本正按照第(5)款展示； (由 2002年第5號第407條修訂) (b) 凡有關公告關於一項由他人在未經有關股份的登記持有人的同意下提出的申請，則─ (i) 公司已將該公告的文本一份送達該名登記持有人，送達方法是以掛號郵遞方式送往該人在公司成員登記冊所載的最後登記地址；及 (ii) 由該公告送達的日期起計3個月期間已屆滿。 (5) 每所認可證券市場均須在該市場內撥出一個顯眼的地方，用以張貼及展示根據第(4)(a)款交付該市場的所有公告的文本，並須在該地方持續 展示該等文本，為期不少於─ (由2002年第5號第407條修訂) (a) (如屬第(3)(a)款所提述的申請)1個月； (b) (如屬第(3)(b)款所提述的申請)3個月。 (6) 公司不得根據本條發出新股票，除非─ (a) 公司已根據第(3)款刊登公告將發出新股票的意向發表，並且─ (i) (如屬根據第(3)(a)款刊登的公告)在公告最近一次有效刊登後，不少於1個月的期間已屆滿；或 (ii) (如屬根據第(3)(b)款刊登的公告)在公告首次有效刊登後，不少於3個月的期間已屆滿；及 (b) 公司未有接獲就有關股份提出的任何其他申索的通知；及 (c) 如申請發出新股票的人並非有關股份的登記持有人，則─ (i) 有關股份的轉讓文書已根據第66條交付公司；或 (ii) 在未經登記持有人同意而提出申請的情況下，如該文書並未根據第66條交付公司，而申請人亦未能促致該文書根據第66條交付公司，公司已 就有關股份安排一份轉讓文書由公司委任的人代表登記持有人及由該名申請人代表自己簽立。 (7) 公司凡根據本條發出新股票，須立即將原有股票取消，並在公司的成員登記冊內作出按情況所需的記項，以記錄上述的發出及取消事宜；此外，如 新股票是發給有關股份的登記持有人以外的人，則公司根據第(6)(c)(ii)款安排簽立的轉讓文書，就以該人的名義登記有關股份的目的而言，須當作是根據第 66條妥為交付公司的轉讓文書。 (8) 每間根據本條發出新股票的公司，須在新股票發出的日期起計14天內，在憲報刊登具指明格式的公告，藉此公布該新股票已予發出以及原有股票 已被取消，而公司亦須將公告的文本一份交付有關的認可證券市場。 (由1997年第3號第20條修訂；由2002年第5號第407條修訂) (9) 凡公司未有刊登第(8)款所規定的公告，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1990年第7號第2條修訂) (10) 凡有新股票由公司根據本條發出，下列條文即屬適用─ (a) 除本款另有規定外，本條並不影響法院根據第100條作出命令的權力；該命令的作出，乃為有利於任何聲稱對有關股份享有權利的人，而針對獲 發給新股票的人，或針對任何其後就有關股份而名列公司成員登記冊的人；但此等命令不得為針對任何真誠購買人而作出； (b) 在法院根據第100條作出命令，針對獲發給新股票的人的情況下，或針對任何其後就有關股份而名列公司成員登記冊的人的情況下，法院不得命 令公司支付損害賠償，而公司亦無須對因發出新股票或取消原有股票而引致任何人蒙受的任何損害，負上其他法律責任； (c) 凡任何人(在本段中稱為“申索人”)如非因本款則有權就有關股份或其任何部分而名列公司成員登記冊者─ (i) 公司無須就發出新股票或取消原有股票所引致申索人蒙受的任何損害而負上法律責任，但公司被證明曾有欺騙成分的作為則除外； (ii) 如有關股份或其任何部分是由一名真誠購買人向獲發給新股票的人購買的，則後者須按如此購買的股份在購買當日的價值，對申索人負上作出損 害賠償的法律責任； (iii) 如有關股份或其任何部分是由一名真誠購買人向任何其他其後就有關股份或其任何部分而名列公司成員登記冊的人購買的，則獲發給新股票的 人及該其他人均須按如此購買的股份在購買當日的價值對申索人共同及各別負上作出損害賠償的法律責 任。 (11) 任何人如根據本條向公司申請發給新股票或取消原有股票，一切與申請有關的費用須由申請人負擔，而公司可拒絕就該項申請採取任何行動，直 至公司信納有關人士已為支付該等費用作出合理準備為止。 (12) 在本條中─ “公司”(company) 指一間公司而該公司的股份是在認可證券市場上市的； (由2002年第5號第407條修訂) “真誠購買人”(bona fide purchaser) 就任何有關股份而言，指下述任何人─ (a) 在不知悉售賣人的所有權欠妥的情況下真誠地付出價值購買該等股份的人； (b) 於他人在不知悉售賣人的所有權欠妥的情況下真誠地付出價值購買該等股份後，成為對該等股份享有權利的人； “登記持有人”(registered holder) 就公司的股份而言，指任 何就該等股份而名列公司成員登記冊的人； “新股票”(new certificate) 指根據本條發出用以代替原有股票的股票。 (由1979年第69號第2條增補。由1987年第10號第11條修訂) “最近價值”(latest value) “公司”(company) “真誠購買人”(bona fide purchaser) “登記持有人”(registered holder) “新股票”(new certificate) 公司條例 - SECT 72 有關遺囑認證書批給的證據 VerDate:30/06/1997 即使公司的章程細則有任何規定，公司如獲出示文件在法律上足以證明關於某死者遺產的遺囑認證書或遺產管理書已批給某人，則公司須接受該文件為有關批給的充分證 據。 (由1984年第6號第39條修訂) 〔比照 1929 c. 23 s. 69 U.K.〕 公司條例 - SECT 73 持有人認股權證的發行及效果 VerDate:30/06/1997 (1) 股份有限公司，如其章程細則許可，可就任何全部繳足股款的股份發行認購權證，認購權證須蓋上公司的法團印章，並述明其持有人有權認購其內 指明的股份，而公司亦可發出息票或以其他方式，作為提供支付認購權證所包括的股份的未來股息。 (2) 前述的認購權證，在本條例中稱為認股權證。 (3) 認股權證的持有人，有權認購認股權證內指明的股份，而該等股份可藉該認購權證的交付而轉讓。 〔比照 1929 c. 3 s. 70 U.K.〕 公司條例 - SECT 73A 用於股票蓋印等的正式印章 VerDate:30/06/1997 (1) 一間公司可備有按該公司法團印章複製而成並在印面附加“securities”一字或“證券”一詞或該字及該詞的正式印章一枚，用以在該 公司所發行的證券上蓋印，及用以在設定或證明如此發行的證券的文件上蓋印。 (由1997年第3號第21條修訂) (2) 一間公司如在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*前成立為法團，並且備有第(1)款所述的正式印章，可使用該印 章在該款所述的證券及文件上蓋印，而不論在任何組成或規管該公司的文書中有任何規定，亦不論在該條例生效前所訂立任何關於蓋上該印章的證券或文件的文書中有任何 規定。 (由1984年第6號第40條增補) [比照 1976 c. 47 s. 2 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 74 就偽造轉讓書所引起的損失作出賠償的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 每間有股本公司，均有權從其資金中撥款，以現金賠償因依據一份偽造的轉讓書，或依據在一份偽造授權書下訂立的轉讓書所進行的公司股份轉讓 而產生的損失。凡公司的股份或股額已因合併或其他原因成為另一間公司的股份或股額，則該另一間公司同樣具有本條所訂的權力，與原本的公司假若繼續營業時會具有的 權力相同。 (2) 公司可藉保險、資本儲備或累積收入而提供一項基金，以應付此等賠償申索。 (3) 為提供上述的賠償，公司可以其財產作保證而進行借貸。 (4) 為施行本條，公司可就本身的股份的轉讓，或就轉讓該等股份所依據的授權書，施加公司認為必需的合理限制，以防止因偽造而產生的損失。 (5) 凡公司根據本條賠償任何人因偽造而產生的損失，在不損害任何其他權利及補救的情況下，公司在針對須對有關損失負責的人所具有的權利及補 救，與該名已獲賠償的人會具有的相同。 (由1984年第6號第40條增補) [比照 1891 c. 43 s. 1 U.K.；比照 1892 c. 36 s. 4 U.K.] 公司條例 - SECT 74A 公司的債權證持有人登記冊 VerDate:30/06/1997 與債權證有關的特別條文 (1) 任何公司如發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，均須備存有關該等債權證或債權股證持有人的中文或英文登記冊，並須將下述詳情 記入冊內─ (由1995年第83號第9條修訂) (a) 持有人的姓名或名稱及地址、以及其職業或描述，以及一項有關每名持有人所持債權證或債權股證的數額的陳述； (由1995年第83號 第9條修訂) (b) 每名人士以此等債權證或債權股證持有人的身分記入該登記冊內的日期； (c) 任何人不再是任何此等債權證或債權股證的持有人的日期。 (2) 公司的債權證持有人登記冊須於下述地方備存─ (a) 公司的註冊辦事處；或 (b) 如該登記冊的編製工作是在公司的註冊辦事處以外的另一個辦事處進行，則於該另一個辦事處備存；或 (c) 如公司與他人作出安排，由該人代公司編製該登記冊，則於該人進行該項工作的辦事處備存， 然而該登記冊不得備存於香港以外的地方。 (3) 每間公司均須將公司根據本條規定而備存登記冊的地點，以及就該地點的任何更改，按指明格式向處長送交通知書。 (由1997年第3號 第22條修訂) (4) 如公司因沒有遵從第(1)或(2)款的規定而構成失責，或因沒有遵從第(3)款的規定而構成失責達14天，公司及其每名失責高級人員均可 處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1984年第6號第41條增補。由1990年第7號第2條修訂) [比照 1948 c. 38 s. 86 U.K.] 公司條例 - SECT 74B 關於債權證持有人登記冊格式的文書的條文解釋 VerDate:30/06/1997 公司如在任何文書中訂立任何條文，規定公司的債權證持有人登記冊須以可閱形式備存，須解釋為規定該登記冊─ (a) 以可閱形式備存；或 (b) 以非可閱形式備存但能以可閱形式複製。 (由1984年第6號第41條增補) 〔比照 1976 c. 47 s. 3(2) U.K.〕 公司條例 - SECT 75 查閱債權證持有人登記冊以及要求取得該登記冊及信託契據或其他文件副本的權利 VerDate:30/06/1997 (1) 公司的每本債權證持有人登記冊，除於妥為閉封的時候之外(但須受公司在大會上所施加的合理限制所規限，使每天可供查閱的時間不得少於 2小時)，須供該等債權證的登記持有人或公司的股份持有人免費查閱，以及供任何其他人在繳付$1或公司所訂明的較少款項後查閱。 (2) 任何人可在繳費後，要求取得公司債權證持有人登記冊或其中任何部分的副本，收費按所需複製副本的字數計算，每100字(不足100字者亦 算作100字)收取$2或收取公司所訂明的較少款項；公司須於接獲該項要求20天內，將副本遞送予提出該項要求的人。 (3) 任何人如要求取得保證發行債權證的信託契據或其他文件的副本，公司須於接獲該項要求20天內，於收費後將該副本遞送予該人；如屬印製的信 託契據或其他 文件，所收取的款項為$4或公司所訂明的較少款項，而倘若該信託契據或其他文件未經印製，則按所需複製副本的字數計算，每100字(不足100 字者亦算作100字)收取$2。 (4) 公司如拒絕讓人查閱上述登記冊，或拒絕將副本遞送，或未有於接獲有關取得該副本的要求20天內將該副本遞送，則公司及其每名失責高級人員 均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (5) 凡公司如前述般失責，法院可藉命令強迫有關公司立即將該登記冊供有關人士查閱，或指示公司立即將所要求的副本送交要求取得該等副本的人。 (6) 就本條而言，登記冊如根據第99條閉封，即須當作已妥為閉封。 (由1984年第6號第42條代替) 〔比照 1948 c.38 s.87 U.K.〕 公司條例 - SECT 75A 債權證持有人會議 VerDate:30/06/1997 (1) 凡屬─ (a) 構成公司所發行的一系列享有同等權益的債權證中的一部分的債權證；或 (b) 債權股證， 而該等債權證或保證該等債權證或債權股證的信託契據或其他文件，就舉行債權證或債權股證持有人會議一事訂定條文，則在如此訂立的條文的規限下，第113、11 4B、114C、114D(2)及114E條適用於此等會議及該等債權證或債權股證持有人，一如適用於公司的會議及公司的成員。 (2) 第(1)款所提及各條在憑藉該款而應用時，作必需的變通後即具效力，猶如在第113(1)條提述其中所述的成員之處，均代以提述債權證或 債權股證的持有人一樣，而該等持有人有權行使的表決權，乃不少於所有在會議上有權表決的持有人合共持有的表決權的十分之一。 (由1984年第6號第43條增補) 公司條例 - SECT 75B 受託人對債權證持有人所負的法律責任 VerDate:30/06/1997 (1) 在本條的規限下，載於保證債權證發行的信託契據內的任何條文，或載於與由信託契據所保證的債權證持有人所訂合約內的任何條文，如豁免受託 人因未有表現出其身為受託人所須有的謹慎及努力以致違反信託而須負的法律責任，或彌償受託人因上述情況違反信託而須負的法律責任，則在顧及信託契據中授予受託人 權力、權限或酌情決定權的條文後，有上述效果的條文均屬無效。 (2) 第(1)款不會使下述解除書或條文失效─ (a) 就一名受託人在獲發給責任解除書前的作為或不作為，從其他方面有效地發出的責任解除書；或 (b) 使此等責任解除書得以在下述情況發出的條文─ (i) 在一次為有關目的而召開的會議中，獲持有價值不少於四分之三的債權證的大多數親自出席或委任代表(如准許委任代表的話)出席並表決的持有 人同意；及 (ii) 責任解除書乃針對特定的作為或不作為而發出，或於受託人死亡時或不再擔任受託人時發出。 (3) 第(1)款在以下方面並無效用─ (a) 使在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時任何有效的條文失效，只要當時有權享有該條文的利益或其後根據第 (4)款獲給予該條文的利益的人仍是有關契據的受託人；或 (b) 剝奪任何人於上述條文有效時就其作為或不作為而獲豁免，或就該等作為或不作為獲得彌償的權利。 (4) 當信託契據的任何受託人仍有權享有第(3)款所保留的條文的利益時，該條文的利益可藉一項決議而給予─ (a) 契據的所有現時及未來受託人；或 (b) 契據的任何指名受託人或擬委任為受託人的人， 而該項決議須在一次按照該契據條文為此而召開的會議中，或如該契據並未訂定召開會議的條文，則在一次以法院批准的方式為此而召開的會議中，獲持有價值不少於四分 之三的債權證的大多數親自出席或委任代表(如准許委任代表的話)出席會議的持有人通過。 (由1984年第6號第43條增補) [比照 1948 c. 38 s. 88 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 76 永久債權證 VerDate:30/06/1997 即使衡平法有相反規定，載於任何債權證或載於任何保證債權證的契據內的條件(不論此等債權證或契據是在本條例生效之前或之後發行或簽立的)，不得僅以該等債權證 因該項條件而不可贖回或只在某宗或有事件發生時始可贖回為理由而無效，不論該事件發生的可能性如何低，亦不得僅以該等債權證在某段期限屆滿時始可贖回為理由而 無效，不論該段期限如何長久。 〔比照 1929 c.23 s.74 U.K.〕 公司條例 - SECT 77 就某些情況重新發行已贖回債權證的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司在本條例生效之前或之後已贖回以往所發行的任何債權證，則─ (a) 除非在章程細則或公司所訂立的任何合約內，載有任何明訂或隱含的相反條文；或 (b) 除非公司已通過一項表明此意的決議或藉其他作為，將其取消該等債權證的意向宣告，否則公司具有藉重新發行相同的債權證或藉發行其他取代的 債權證兩種方式重新發行該等債權證的權力，而且亦須當作一向具有此項權力。 (2) 在第(6)款的規限下，在公司將已贖回的債權證重新發行時，有權享有該等債權證的利益的人，享有而且亦須當作一向享有同樣的優先權，猶如 該等債權證從 未被贖回一樣。 (3) (由1974年第80號第10條廢除) (4) 凡公司在本條例生效之前或之後存放任何債權證以保證不時從來往帳戶或在其他帳戶獲得貸款，則該等債權證在仍然如此存放時，不得僅因公司之 帳戶已停止出現借差而當作已被贖回。 (5) 公司根據一項本條所給予的權力，或根據當作已由公司管有的權力，重新發行一項債權證，或發行另一項作為取代的債權證，則不論該項重新發行 或發行是在本條例生效之前或之後進行，就印花稅而言，須視為新債權證的發行，但就任何限制發行債權證的款額或數目的條文而言，則不得視為新債權證的發行︰ 但任何人如以根據本條重新發行並看似已妥為加蓋印花的債權證作為保證而貸出款項，可在任何為強制執行其保證的法律程序中，提出該債權證作為證據，而無須就該債權 證繳付印花稅或任何罰款，除非該人已知悉或如非由於疏忽則可能已發覺該債權證並未妥為加蓋印花；但在此情況下，公司須負責繳付恰當的印花稅及罰款。 (6) 凡任何債權證在本條例生效前已贖回，並且在該生效日期後重新發行，則該等債權證的重新發行，對於假若原來制定的《1911年公司條例》 *(1911年第58號)第106條而非本條已在本條例中制定的話，任何人則會根據或憑藉本條例生效前所設定的按揭或押記而享有的任何權利或優先權並無損害，而 且當作從來對該等權利或優先權並無損害。 (由1984年第6號第44條修訂) 〔比照1929 c. 23 s. 75 U.K.〕 ___________________________________________________________________________ 註： * “《1911年公司條例》”乃“Companies Ordinance 1911”之譯名。 公司條例 - SECT 78 強制履行認購債權證的合約 VerDate:30/06/1997 一份為承購公司的債權證及就該等債權證付款而與公司訂立的合約，可藉強制履行令予以執行。 〔比照 1929 c.23 s.76 U.K.〕 公司條例 - SECT 79 從受浮動押記所規限的資產中撥款償還某些較根據押記提出的申索為優先的債項 VerDate:30/06/1997 (1) 凡有接管人被委任代表某間公司的任何債權證持有人，而該等債權證由一項押記所保證，且該項押記是以浮動押記方式設定的，或如該等債權證持 有人或其代表已接管該項押記中包括的任何財產或受該項押記所規限的任何財產，而該公司當時又並非正進行清盤，則在每宗清盤中根據第Ⅴ部有關優先付款的條文較所有 其他債項獲優先償還的債項，須按照第265條所訂的優先權，從接管人或以前述方式接管資產的其他人所收到手中的任何資產中撥款償還，且較任何就該等債權證的本金 或利息所提出的申索獲得優先處理。 (由1987年第10號第3條修訂) (1A) 在施行第Ⅴ部的條文時，第265條須作如下解釋︰有關在清盤令或清盤決議生效前或藉該清盤令或清盤決議的效力而於僱傭工作終止時成為須付的累算的假日 薪酬的條文，乃猶如有關在委任該名接管人之前或在前述接管資產之前，或藉該項委任或該等接管的效力而於僱傭工作終止時成為須付的該等薪酬的條文一樣。 (由 1984年第6號第45條增補) (2) 上述第Ⅴ部的條文所提及期間，由委任接管人的日期或前述接管資產的日期起計算(視屬何情況而定)。 (2A) 凡第(2)款所提述的日期是早於《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)的生效日期*，第(1)及(2)款即具效力，但任何提述第Ⅴ部 條文之處，均須代以提述憑藉第265(7)條被當作在該條內所提及的情況下仍然生效的條文，而且第(1A)款並不適用。 (由1984年第6號第45條增補) (3) 根據本條所支付的任何款項，須盡可能從公司可供付予一般債權人的資產中扣除。 (由1984年第6號第45條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 78 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 79A 釋義 VerDate:13/02/2004 第IIA部 利潤及資產的分發 (1) 在本部中─ “已催繳股本”(called up share capital) 就一間公司而言，指該公司的股本中相等於已催繳股款的總額(不論該等已催繳股款是否已經繳 付)，連同任何不用催繳的繳足款股本以及根據章程細則、有關股份分配的條款或任何其他就該等股份而付款的安排在一個指明的未來日期繳付的任何股本，而“未催繳股 本”(uncalled share capital) 須據此解釋； “分發”(distribution) 指公司向其成員作出的任何種類的資產分發，不論該項分發是以現金或以其他方式作出，但以下列方式作出的分發除外─ (a) 發行作為全部或部分繳付股款的紅股的股份； (b) 按照第49至49S條從資本(包括發行新股份所得收益)中，或從未實現利潤中，撥款贖回或購買公司本身的任何股份； 〈* 註─詳列交 互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O， 49P，49Q，49R，49S條 *〉 (c) 藉終絕或減少公司任何成員就公司的未繳足款股本中的股份所承擔的法律責任而減少股本，或藉清付繳足款股本而減少股本；及 (d) 公司於清盤時向其成員作出的資產分發； “指定日期”(appointed day) 指根據《1991年公司(修訂)條例》+(1991年第77號)所訂本部的生效日期*； “淨資產”(net assets) 就一間公司而言，所具的涵義與第157HA(15)條中該詞的涵義相同； (由2003年第28號第33條修訂) “資本化”(capitalisation) 就一間公司的利潤而言，指下述任何一項行動(當執行時)─ (a) 運用利潤以繳付公司的未發行股份的全部或部分股款，以作為全部或部分繳付股款的紅股分配予公司成員；或 (b) 將利潤撥入資本贖回儲備。 (2) 凡提述任何種類的利潤及虧損之處，即(分別)提述在任何時間所產生的該種類的利潤及虧損。 (3) 在不損害─ (a) 藉參照公認會計準則或慣例而解釋其他任何詞句(如合適時)的原則下；或 (b) 處理某種類的已實現利潤的特別條文的原則下， 現宣布，就一間公司的帳目而言，在本部中凡提述已實現利潤之處，即提述該公司的下述利潤︰就該等帳目而言，按照在擬備該等帳目時為會計目的而確定已實現利潤的一 般公認會計準則，被視為已實現利潤者。 (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 ss. 263，264 & 280 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1991年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1991”之譯名。 * 生效日期：1991年9月1日。 “已催繳股本”(called up share capital) “未催繳股本”(uncalled share capital) “分發”(distribution) “指定日期”(appointed day) “淨資產”(net assets) “資本化”(capitalisation) 公司條例 - SECT 79B 某些被禁止的分發 VerDate:30/06/1997 (1) 公司不得作出任何分發，除非該項分發是從可供分發的利潤中撥款作出。 (2) 就本部而言，一間公司的可供分發利潤，為公司先前尚未用於分發或資本化的累積已實現利潤，減去公司以往尚未在一項妥善完成的股本減少或股 本重組中予以冲銷的累積已實現虧損。 (3) 公司不得運用未實現利潤繳付債權證款項，或繳付已發行股份的任何未繳款額。 (4) 公司董事如在作出所有合理查詢後，仍未能確定在指定日期前所獲的某項利潤為已實現或未實現的利潤，可將該項利潤視為已實現利潤；而凡於作 出上述查詢後，仍未能確定在指定日期前所遭受的某項虧損為已實現或未實現的虧損，則可將該項虧損視為未實現的虧損。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 263 U.K.〕 公司條例 - SECT 79C 資產分發的限制 VerDate:30/06/1997 (1) 上市公司只可在下述情況下作出分發─ (a) 如公司當時的淨資產數額不小於已催繳股本與不可分發儲備的總額；及 (b) 如分發範圍只限於不會使該等資產數額減至小於該總額。 (2) 上市公司的不可分發儲備為─ (a) 股份溢價帳； (b) 資本贖回儲備； (c) 公司以往尚未用於本段所適用的某種類的資本化的累積未實現利潤，超出公司的累積未實現虧損(該等虧損以往尚未在一項妥善完成的股本減少或 股本重組中予以沖銷)的款額；及 (d) 任何成文法則(載於本部者除外)或公司的章程大綱或章程細則禁止公司用作分發的任何其他儲備， 而(c)段適用於任何種類的資本化，但公司在指定日期或之後將利潤撥入資本贖回儲備，則屬例外。 (3) 上市公司不得將任何未催繳股本作為資產，列入任何與施行本條有關的帳目內。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 264 U.K.〕 公司條例 - SECT 79D 豁免某些公司 VerDate:01/07/1997 如某上市公司的主要業務包括將其資金投資在證券、土地或其他資產上，旨在於分散投資風險及將管理該等資產所獲利益給予其成員，則財政司司長可應該公司的申請，按 其認為適當的條款及條件，將第79B及79C條中任何與該公司有關的規定予以變通或豁免。 (由1991年第77號第6條增補。由1997年第362號法律公告修訂) [比照1985 c. 6 s. 267 U.K.] 公司條例 - SECT 79E 經營長期業務的保險公司的已實現利潤 VerDate:30/06/1997 (1) 任何《保險公司條例》(第41章)第III至VI部所適用的保險公司，如經營長期業務，則─ (a) 從公司就該業務而維持的一個或多於一個基金的盈餘中，正當地撥入公司損益表的任何款項；及 (b) 在該基金或該等基金中的任何赤字， 就本部而言，分別視為已實現利潤及已實現虧損；此外，在上述規限下，該業務所產生的任何利潤或虧損，就本部而言，不得記入帳目內。 (2) 在第(1)款中─ (a) 提述保險公司任何基金的盈餘，即提述經精算調查後所顯示，代表該基金的資產較公司歸因於其長期業務的負債所超出的款額；及 (b) 提述任何此類基金的赤字，即提述如此顯示的該等負債較該等資產所超出的款額。 (3) 在本條中─ “長期業務”(long term business) 的涵義與《保險公司條例》(第41章)中該詞的涵義相同； “精算調查”(actuarial investigation) 指《保險公司條例》(第41章)第18條適用的調查，或依據該條例第32條所訂的規定而作出 的調查。 (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 268 U.K.] “長期業務”(long term business) “精算調查”(actuarial investigation) 公司條例 - SECT 79F 藉參照公司帳目而提供分發的依據 VerDate:30/06/1997 有關帳目 (1) 本條及第79G至79L條旨在決定公司可否不違反第79B或79C條而作出一項分發。 (2) 可予分發的數額，乃參照公司帳目內所述的下列各項而予以釐定─ (a) 利潤、虧損、資產及負債； (b) 附表10第30(1)段所指的準備金(資產的折舊、更新、減值，應付債務的保留款項等)；及 (c) 股本及儲備(包括不可分發儲備)。 (3) 除屬第(4)款所述的情況外，與本款目的有關的公司帳目，即為公司最近的周年帳目，亦即根據第Ⅳ部擬備並就上個財政年度而提交的帳目 (而如此擬備的帳目已就該財政年度提交者)；就此而言，如第122條的規定在該等帳目上已獲遵從，帳目即告提交。 (4) 凡屬下述2種情況─ (a) 如只參照公司最近的周年帳目，則該項分發會違反有關的一條規定；或 (b) 該項分發擬於任何帳目在遵從第122條的規定下被提交前宣布， 則在本條下有關的帳目(在第一種情況稱為“臨時帳目”，而在第二種情況稱為“初步帳目”)，即使人能夠就第(2)款所述各項的數額作出合理判斷而所需的帳目。 (5) 在分發中，除非關於有關帳目的法例規定(即本條及第79G、79H或79I條的規定所適用之處及在適用的時候)已獲遵從，否則視為有關一 條的規定被違反。 (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 270 U.K.] 公司條例 - SECT 79G 關於最近周年帳目的規定 VerDate:30/06/1997 (1) 如公司的最近周年帳目構成在第79F條下有關的唯一帳目，則與該等帳目有關的法例規定如下。 (2) 該等帳目須按照本條例妥為擬備，或僅是除了受限於藉參照第79F(2)條所述各項而決定有關分發會否違反該有關一條的規定時屬無關鍵性的 事項之外，已如此擬備；而且，在不損害前文的原則下─ (a) 如屬一間股東已同意應用第141D條條文的公司，帳目內包含資產負債表的部分須真實而正確地反映該公司的事務狀況；及 (b) 如屬任何其他公司─ (i) 帳目內包含資產負債表的部分，須真實而公平地反映該公司於該資產負債表結算日的事務狀況；及 (ii) 帳目內包含損益表的部分，須真實而公平地反映該公司在該等帳目所涵蓋的期間的利潤或虧損。 (3) 核數師須根據第141或141D條(視情況而定)，已就該等帳目作出報告；如該報告是有所保留的報告，即並非一份意思是核數師認為該等帳 目已按照本條例妥為擬備的沒有保留的報告，則第(4)款即予適用。 (4) 核數師在該情況下亦(在作出報告時或其後)須已作出書面陳述，說明其認為該報告內有所保留的事項對藉參照第79F(2)條所述各項而決定 有關分發會否違反有關一條的規定是否具關鍵性；此外，該陳述的文本一份亦須已在大會上提交公司省覽。 (5) 就某一項分發而言，根據第(4)款作出的陳述，如關乎一項已經建議的分發，或關乎任何種類的分發而該種類的分發乃包括該項分發在內，則作 出該項陳述已屬足夠，即使在作出該項陳述時尚未建議該項分發。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照 1985 c. 6 s. 271 U.K.〕 公司條例 - SECT 79H 關於臨時帳目的規定 VerDate:30/06/1997 (1) 以下是有關上市公司為建議作出分發而擬備的臨時帳目的法例規定。 (2) 此等帳目須妥為擬備，或僅是除了受限於藉參照第79F(2)條所述各項而決定該項建議的分發會否違反有關一條的規定時屬無關鍵性的事項之 外，已如此擬備。 (3) “妥為擬備”(properly prepared) 指該等帳目須符合第123條的規定(在運用該條及附表10時須作出因該等帳目並非 就某個財政年度而擬備而必需的變通)的規定，而該等帳目內所包括的任何資產負債表須按照第129B條的規定已予簽署；此外，在不損害前述條文的情況下─ (a) 帳目內包含資產負債表的部分，須真實而公平地反映該公司於該資產負債表結算日的事務狀況；及 (b) 帳目內包含損益表的部分，須真實而公平地反映該公司在該等帳目所涵蓋的期間的利潤或虧損。 (4) 該等帳目的副本一份須已交付處長。 (5) 如該等帳目既非以中文亦非以英文擬備，則帳目的中文或英文譯本在按訂明方式核證為正確譯本後，亦須已交付處長。 (由1995年第 83號第10條修訂) (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 272 U.K.] “妥為擬備”(properly prepared) 公司條例 - SECT 79I 關於初步帳目的規定 VerDate:30/06/1997 (1) 以下是有關上市公司為建議作出分發而擬備的初步帳目的法例規定。 (2) 此等帳目須妥為擬備，或僅是除了受限於藉參照第79F(2)條所述各項而決定該項建議的分發會否違反有關一條的規定時屬無關鍵性的事項之 外，已如此擬備。 (3) 關於“妥為擬備”(properly prepared) 一詞的涵義，第79H(3)條適用。 (4) 該公司的核數師須已作出報告，說明其認為該等帳目是否經妥為擬備；如該報告是有所保留的報告，即並非一份意思是核數師認為該等帳目已如此 擬備的沒有保留的報告，則第(5)款即予適用。 (5) 核數師在該情況下亦須已作出書面陳述，說明其認為該報告內有所保留的事項對藉參照第79F(2)條所述各項而決定有關分發會否違反有關一 條的規定是否具關鍵性。 (6) 該等帳目、核數師根據第(4)款作出的報告、以及核數師根據第(5)款作出的陳述(如有的話)的副本各一份，須已交付處長。 (7) 如該等帳目或核數師根據第(4)款作出的報告或根據第(5)款作出的陳述(如有的話)既非以中文亦非以英文擬備，則該等帳目、該項報告或 陳述(視屬何情況而定)的中文或英文譯本經按訂明方式核證為正確譯本後，亦須已交付處長。 (由1995年第83號第11條修訂) (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 273 U.K.] “妥為擬備”(properly prepared) 公司條例 - SECT 79J 將第79F條運用於相繼分發的方法 VerDate:30/06/1997 (1) 就藉參照某些帳目而決定某公司是否可作出一項建議的分發而言，該公司如依據藉參照該等相同帳目所作的決定，已作出一項或多於一項分發，則 第79F條具有效力，猶如建議的分發數額按已如此作出的分發數額而增加一樣。 (2) 第(1)款適用於下述各項(如無本款則非如此適用者)─ (a) 上市公司合法地從其可分發利潤中撥款給予的資助(如第47D條規定須如此撥款給予該項資助)； (b) 非上市公司合法地從其可分發利潤中撥款給予的資助(如第47E(2)條規定須如此撥款給予資助)； (c) 一間公司違反第47A條而給予的資助 (如給予該項資助會導致該公司的淨資產減少或導致其淨負債增加)； (d) 一間公司就購買本身的股份而作出的支付 (合法地並非從可分發利潤中撥款作出的支付除外)；及 (e) 第49F條所指明任何種類的支付(公司購買收購本身股份的權利等)， 而上述的資助或支付乃於有關帳目擬備後始行給予或作出者，猶如該項資助或支付是已依據藉參照該等帳目所作的確定而作出的分發一樣。 (3) 在本條中─ “淨負債”(net liabilities) 就某公司給予資助而言，指該公司的負債總額(第47D(2)(b)條所指的負債)超出其資產總額的數額，而資產 及負債的數額乃如在緊接給予該項資助前該公司的帳冊內所述； “資助”(financial assistance) 的涵義與第47A至48條中該詞的涵義相同。〈*註─詳列交互參照：第47A， 47B，47C， 47D，47E， 47F， 47G， 48條 *〉 (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 274 U.K.] “淨負債”(net liabilities) “資助”(financial assistance) 公司條例 - SECT 79K 有關帳目內的資產的處理 VerDate:30/06/1997 (1) 就第79B及79C條而言，附表10第30(1)段所述的任何種類的準備金，均視為已實現虧損，但就公司所有固定資產或除商譽外的所有固 定資產作出價值重估時所出現的固定資產減值而提供的準備金則除外。 (2) 如一項固定資產在重估價值時，顯示已有一項未實現利潤產生，而在該固定資產重估價值之時或之後，就該項資產在某段期間的折舊沖銷或保留一 筆款項，則該筆款項較如沒有產生該項利潤時本會就該項資產在該段期間的折舊而沖銷或保留的款項超出的款額，就第79B及79C條而言，乃視為在該段期間所產生的 已實現利潤。 (3) 如並無某項資產的原來成本紀錄，或如未能在無須耗費不合理支出或經不合理延誤的情況下取得有關紀錄，則為決定公司在該項資產上有否賺取利 潤或遭受虧損，該項資產的成本，須視為公司在收購該項資產之時或之後，在其所備有關於該項資產價值的最早紀錄中，列歸該項資產的價值。 (4) 除第(6)款另有規定外，就決定為第(1)款所述的例外情況而規定須對公司的固定資產作出的價值重估是否已在有關時刻發生的目的而言，董 事就一項固定資產在某一時刻的價值所作出的任何考慮，乃視為對該項資產所作的價值重估。 (5) 但如任何此類未經實際上重估價值的資產，就第(4)款所指的目的而言，視為已經重估價值，則該項例外情況只在董事信納該等資產在有關時刻 的總值並不小於當其時在公司帳目內所列該等資產的總額的情況下始告適用。 (6) 如第79G(2)、79H(2)或79I(2)條適用於有關帳目，則第(4)及(5)款並不適用於決定對公司的固定資產進行對該等帳目內 所述有關項目(即第79F(2)條所述的項目)的款額有所影響的價值重估是否已經發生，除非在有關帳目附註內述明─ (a) 董事已對公司的任何固定資產在任何時刻的價值予以考慮，但並無實際上重估該等資產的價值； (b) 董事信納該等資產在有關時刻的總值並不少於當其時在公司帳目內所列該等資產的總額；及 (c) 有關項目已據此列明在有關帳目內，並基於一項對公司的固定資產(該等固定資產憑藉第(4)及(5)款包括有關資產在內)的價值重估曾於該 時刻作出而列明。 (7) 就本條而言，公司的資產，如擬在公司活動中持續使用或持有，即視為固定資產。 (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 275 U.K.] 公司條例 - SECT 79L 以實物分發 VerDate:30/06/1997 如公司作出非現金資產的分發，或作出包括非現金資產的分發，而在按照第79F至79K條與該分發有關的帳目內，在述明該項資產的任何部分的款額中乃代表未實現利 潤，則就決定該項按照本部而作出的分發的合法性(不論是在該項分發發生之前或之後)而言，該項利潤須視為已實現利潤。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 276 U.K.〕 公司條例 - SECT 79M 不合法分發的後果 VerDate:30/06/1997 補充規定 (1) 凡公司向其一名成員作出的分發或其部分違反本部規定，而在有關分發作出時，該名成員知道或有合理理由相信該項分發是如此作出的，該名成員 有法律責任向公司償還該項分發(或其中該部分，視屬何情況而定)，或(如屬以非現金作出的分發)支付公司一筆相等於該項分發(或該部分)當時價值的款項。 (2) 第(1)款並不損害除本條之外所施加於公司成員將一項不合法地向其作出的分發予以償還的責任；但本條不適用於─ (a) 公司違反第47A條而給予的資助；或 (b) 公司就贖回或購買本身股份而作出的任何支付。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 277 U.K.〕 公司條例 - SECT 79N 為指定日期前已實施的章程細則條文而訂定的保留條文 VerDate:30/06/1997 任何公司在緊接指定日期前，如章程細則內某項條文許可其運用未實現利潤繳付未發行股份的全部或部分股款，以將該等股份作為全部或部分繳付股款的紅股而分配予公司 成員，則(除章程細則另作修改外)該條文會繼續作為在指定日期後公司如此運用該等利潤的合法依據。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 278 U.K.〕 公司條例 - SECT 79O 對某些公司的適用範圍 VerDate:30/06/1997 如公司是─ (a) 附表10第26段所界定的銀行公司； (b) 根據《保險公司條例》(第41章)獲授權經營業務的保險公司；或 (c) 附表10第28段所界定的船務公司， 則第79G至79K條作下述變通後，即屬適用─ (i) 第79G條適用，猶如在第79G(2)(b)條中，在緊接“如屬任何其他公司”等字之後已加入“，但如公司有權引用並已引用附表10第 III部的任何條文則除外，”此等字句一樣； (ii) 第79H及79I條適用，猶如在第79H(3)條中，在緊接“在不損害前述條文的情況下”等字之後已加入“，但如公司有權引用並已引用 附表10第III部的任何條文則除外，”此等字句一樣。 (由1991年第77號第6條增補) 〔比照1985 c. 6 s. 279 U.K.〕 公司條例 - SECT 79P 對其他分發限制的保留條文 VerDate:30/06/1997 任何成文法則、法律規則、或公司的章程大綱或章程細則的任何條文，如對可撥作某項分發的款項或對作出某項分發的情況加以限制，則本部的條文並不損害該等成文法 則、法律規則或條文。 (由1991年第77號第6條增補) [比照 1985 c. 6 s. 281 U.K.] 公司條例 - SECT 80 公司所設定押記的登記 VerDate:30/06/1997 第III部 押記的登記 向公司註冊處處長登記押記 (1) 除本條例本部的條文另有規定外，公司在訂定日期後設定而又屬本條所適用的每項押記，就公司的財產或業務由該押記所作的保證而言，對公司的 清盤人及任何債權人均屬無效，除非該項押記的詳情(該等詳情須包括第(1A)款所指明的詳情並須以指明格式述明)，以及設定或證明該項押記的有關文書(如有的 話)，在該項押記設定的日期後5個星期內，以本條例所規定的方式，交付處長或由處長接獲，以作登記，但並不損害藉此保證的借款在償還方面的合約或契約，而當一項 押記根據本條成為無效時，藉此保證的借款須立即償付。 (由1984年第6號第46條修訂；由1997年第3號第23條修訂) (1A) 第(1)款所提述的詳情是︰設定該項押記的文書的日期及描述，保證的款額，按揭財產或押記財產的簡要詳情，承按人或對押記享有權利的人的姓名或名稱、 地址及描述，作為任何人同意認購任何債權證的代價而須支付予該人的任何佣金、折扣或津貼的詳情。 (由1997年第3號第23條增補) (2) 本條適用於下述押記─ (a) 為保證債權證的發行而設定的押記； (b) 公司未催繳股本的押記； (c) 藉一份文書設定或證明的押記，而該份文書如由個人簽立則須作為賣據登記者； (d) 土地或任何土地權益的押記，不論該土地位於何處，但不包括該土地所帶來的租金或其他定期款項的押記； (由1984年第6號第46條代 替) (e) 公司帳面債項的押記； (f) 公司業務或財產的浮動押記； (g) 已催繳但未繳付的股款的押記； (h) 船舶或船舶任何股份的押記； (i) 商譽、專利權或根據專利權而發給的特許、商標、版權或根據版權而發給的特許的押記。 (3) 如屬一項在香港以外設定，並且包含位於香港以外的財產的押記，則將設定或證明該項押記的文書的副本(副本按訂明方式核實)，交付處長並由 處長接獲，就本條而言，如同將該份文書交付處長並由處長接獲一般有效；此外，該項押記的詳情及文書或副本須交付處長的期限，即該項押記設定的日期後的5個星期， 須代之以該等詳情及文書或副本，如以適當的努力發送、即可在正當的郵遞程序中於香港接獲的日期後的5個星期期限。 (由1949年第1號第8條修訂；由19 84年第6號第46及259條修訂) (4) 如押記在香港設定，但包含香港以外的財產，則設定或看來是設定該項押記的文書，可根據本條送交登記，即使按照該財產所在國家的法律，可能 需有進一步的法律程序，始可使該項押記有效或有作用。 (由1949年第1號第8條修訂；由1984年第6號第259條修訂) (5) 凡發給可流轉的票據作為償付一間公司的帳面債項的保證，並為保證墊付款項予公司的目的而將該份文書存放，則就本條而言，不得視為該等帳面 債項的押記。 (6) 如持有債權證而該等債權證使其持有人對土地的押記享有權利，就本條而言，持有該等債權證不得當作為一項土地權益。 (7) 凡公司設定一系列債權證，而該等債權證包含任何押記或藉提述任何其他文書而給予任何押記，並且由該系列債權證的持有人同等享有該項押記的 利益，則若於載有該項押記的契據簽立後5個星期內，或(如無上述契據)於該系列任何債權證簽立後5個星期內，將下述詳情交付處長或由處長接獲，就本條而言，乃屬 足夠─ (a) 整系列債權證所保證的總款額；及 (b) 批准發行該系列債權證的決議的日期，以及據以設定或界定該項保證的附契(如有的話)的日期；及 (c) 押記下財產的一般描述；及 (d) 債權證持有人的受託人(如有的話)的姓名或名稱， 連同載有該項押記的契據，或 (如無此契據)該系列債權證的其中一份債權證︰ 但如該系列的債權證有多於一次的發行，則須將每次發行的日期及款額等詳情送交處長記入登記冊，但即使遺漏作出此事，亦不影響所發行債權證的有效性。 (8) 凡公司直接或間接支付或給予任何佣金、津貼或折扣予任何人，作為該人無條件或有條件認購或同意認購公司的任何債權證的代價，或作為該人促 致或同意促致他人無條件或有條件認購該等債權證的代價，則根據本條規定須送交登記的詳情，須包括如此支付或給予的佣金額或佣金率、折扣額或折扣率、或津貼額或津 貼率的詳情；但即使遺漏作出此事，亦不影響所發行債權證的有效性︰ 但將任何債權證存放作為公司任何債項的保證，就本款而言，不得視為按折扣發行該等債權證。 (9) 在本部中─ “押記”(charge) 包括按揭； “訂定日期”(the fixed date) 就第(2)款(a)至(f)段(包括首尾兩段)所指明的押記而言，指1912年1月1日，而就該款(g)至( i)段(包括首尾兩段)所指明的押記而言，則指本條例的生效日期。 [比照 1929 c. 23 s. 79 U.K.] 押記”(charge) “訂定日期”(the fixed date) 公司條例 - SECT 81 公司有責任將其設定的押記登記 VerDate:30/06/1997 (1) 公司有責任將其設定的每項押記的詳情，以及一系列債權證各次發行的詳情(如該等詳情根據第80條規定予以登記的)，送交處長登記，但任何 此等押記，均可應任何在該項押記中有利害關係的人的申請而作出登記。 (2) 凡登記是應有關公司以外的人的申請而作出，則該人有權向該公司追討其就該項登記而恰當地繳付處長的費用款額。 (3) 如公司因沒有將其設定的任何押記的詳情或一系列債權證每次發行的詳情(須如前述規定予以登記的)送交處長登記而構成失責，則除非該項登記 已應他人的申請而作出，否則公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1984年第6號第47條修訂；由1990 年第7號第2條修訂) 〔比照 1929 c. 23 s. 80 U.K.〕 公司條例 - SECT 82 公司有責任將所獲取財產的現有押記登記 VerDate:30/06/1997 (1) 凡公司獲取任何受某項押記所規限的財產，而該押記是屬於一種若在公司收購財產後始設定即須根據本部登記的押記，則公司須在完成獲取該財產 的日期後5個星期內，安排將該項押記的詳情(該等詳情須包括第80(1A)條所指明的詳情並須以指明格式述明)，連同設定或證明該項押記的任何文書(如有的話) 的副本一份(經按訂明方式核證為正確副本)，以本條例所規定的方式交付處長登記︰ (由1997年第3號第24條修訂) 但如該財產位於香港以外，而該項押記亦在香港以外設定，該項押記的詳情及文書副本須送交處長的期限，即完成獲取該財產後的5個星期，須代之以該份文書的副 本如 以適當的努力發送，即可在正當的郵遞程序中於香港接獲的日期後的5個星期期限。 (由1949年第1號第9條修訂；由1984年第6號第48及259條修訂) (1A) 第(1)款有關登記該款所提述的押記的規定，適用於現有公司在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效日期*前獲取的任何財產，猶 如該財產是在該日期如此獲取的一樣，但就本款而言─ (a) 第(1)款須解釋為猶如“完成獲取該財產的日期後5個星期內”一句，代之以“《1984年公司(修訂)條例》+生效日期後的6個月內，除 非該財產在該日期前已不再供作如此押記，或該項押記在該日期前已經登記”； (b) 第(1)款的但書並不適用。 (由1984年第6號第48條增補) (2) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1984年第6號第48條修訂；由1990年第7號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 81 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 83 處長須備存押記登記冊 VerDate:13/02/2004 (1) 公司註冊處處長須按其所決定的格式就每間公司備存登記冊，登記所有根據本部規定須予登記的押記；處長獲支付訂明費用後，須就該等押記在登 記冊記入下述詳情─ (由1997年第3號第25條修訂) (a) 如屬一項押記，而其利益是由一系列債權證持有人享有的，則須記入第80(7)條所指明的詳情； (b) 如屬任何其他押記─ (i) 如該項押記是一項由公司設定的押記，則須記入押記的設定日期；如是一項公司所獲取財產的現有押記，則須記入獲取該財產的日期；及 (ii) 該項押記所保證的款額；及 (iii) 有關押記財產的簡要詳情；及 (iv) 對該項押記享有權利的人。 (2) 處長須發出一份有其簽署或印刷簽署的證明書，核證任何依據本部登記的押記已予登記，而該證明書即為本部中關於登記的所有規定已獲遵從一事 的確證。 (由2003年第28號第34條代替) (3) 依據本條備存的登記冊，須供任何人於支付訂明費用後查閱。 (由1975年第49號第2條修訂) (4) (由1984年第6號第49條廢除) [比照 1929 c. 23 s. 82 U.K.] 公司條例 - SECT 84 (由1984年第6號第50條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 85 有關清償及財產解除押記的記項 VerDate:14/12/2007 (1) 凡某項已登記的押記是為某債項作出的，處長如信納該債項已全部或部分償付或清償，他可應根據本條提出的申請，將有關全部或部分債項的清償 備忘錄記入登記冊。 (2) 處長如信納受已登記的押記所規限的財產或業務的全部或任何部分已解除押記，或已不再構成公司財產或業務的一部分，他可應根據本條提出的申 請，將述明該項事實的備忘錄記入登記冊。 (3) 根據本條提出的申請須符合指明格式，並須附有處長所要求的證據。 (4) 第(3)款所提述的指明格式須載有— (a) 處長所指明的關於有關債項、押記、財產或業務的詳情；及 (b) 一項陳述，核證債項已全部或部分償付或清償、財產或業務的全部或任何部分已解除押記或已不再構成公司財產或業務的一部分(視屬何情況而 定)此一事實。 (5) 第(3)款所提述的符合指明格式的申請— (a) 如是代表公司呈交予處長的，須由下述人士簽署— (i) 該公司的董事或高級人員； (ii) 代表該公司行事的高等法院律師；或 (iii) (如屬非香港公司)根據第333條登記為獲授權代表該公司接受法律程序文件及通知書的送達的人；或 (由2004年第30號第2條 代替) (b) 如是在其他情況下呈交的，須由承按人或對有關的押記享有權利的人簽署。 (6) 如處長根據第(1)款記入有關全部債項的清償備忘錄，則在有要求提出時及獲支付訂明費用後，須在設定該項押記的文書上註明 “satisfaction entered”或“已清償”字樣。 (由2003年第28號第35條代替) 公司條例 - SECT 86 登記時限的延展以及押記登記冊的更正 VerDate:13/02/2004 (1) 法院如信納在本條例所規定的時限內遺漏登記押記，或遺漏有關任何此類押記的詳情，或就任何此類押記的詳情作出錯誤陳述，或在第85條所指 的備忘錄內遺漏任何詳情或作出錯誤陳述，乃屬意外或是出於無心或因其他充分因由所致，或其性質並非屬於足以損害公司的債權人或股東的地位者，或信納基於其他理由 而給予寬免是公正公平的，則法院可應該公司或任何有利害關係的人提出的申請，按法院覺得是公正合宜的條款及條件，命令將登記時限延展，或將該項遺漏或錯誤陳述更 正，視屬何情況而定。 (由2003年第28號第36條修訂) (2) 如法院有所指示，法院根據本條所給予的寬免，不具有解除該公司或其高級人員根據第81條已招致的任何法律責任的效力。 (由1984年第6號第51條代替) [比照 1948 c. 38 s. 101 U.K.] 公司條例 - SECT 87 將接管人或經理人的委任或承按人取得管有權等事通知處長 VerDate:13/02/2004 (1) 如任何人根據任何文書所載的權力委任公司財產接管人或經理人，或取得一項委任上述接管人或經理人的命令，該人須在作出該項委任的日期後 7天內，將該事實通知處長，該通知須包括獲委任的人的下述詳情— (a) 其姓名； (b) 其地址；及 (c) 其身分證號碼(如有的話)，如沒有身分證號碼，則為他持有的任何護照的號碼及簽發國家。 (2) 如任何人以承按人身分就公司財產行使管有權，該人須在他開始行使管有權的日期後7天內，將該事實通知處長，該通知須包括該人的下述詳情— (a) (如該人屬個人)第(1)款提述的詳情；或 (b) (如該人屬法人團體)其法人名稱及其註冊辦事處或主要辦事處的地址。 (3) 處長獲支付訂明費用後，須將根據第(1)或(2)款作出的通知記入押記登記冊內。 (4) 凡— (a) 任何人獲委任為公司財產接管人或經理人，而根據第(1)款須就該人作出通知，但該人停任接管人或經理人；或 (b) 任何人以承按人身分就公司財產行使管有權，而根據第(2)款須就該人作出通知，但該人不再管有該財產， 該人須在停任接管人或經理人或不再管有該財產(視屬何情況而定)之後7天內，將該事實通知處長，而處長須將根據本款作出的通知記入押記登記冊內。 (5) 根據第(1)或(2)款就某人作出的通知內的詳情如有任何變更，則除非該人已事先根據第(4)款作出通知，否則該人須在發生該變更的日期 後14天內，將該變更通知處長。 (6) 每項根據本條向處長作出的通知均須具指明格式。 (7) 如任何人因沒有遵從本條的規定而構成失責，該人可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (8) 在本條中，“經理人”(manager) 並不包括根據第216條委任的公司產業或業務的特別經理人。 (由2003年第28號第37條代替) “經理人”(manager) 公司條例 - SECT 88 設定押記的文書須由公司備存副本 VerDate:30/06/1997 與公司的押記登記冊有關及與設定 押記的文書副本有關的條文 (1) 每間公司均須就每份設定任何根據本部規定須予登記的押記的文書，安排將副本備存於下列地點─ (a) 公司的註冊辦事處；或 (b) 如與備存此類文書副本有關的工作是在公司的註冊辦事處以外的另一個辦事處進行，則備存於該另一個辦事處；或 (c) 如公司與某人作出安排，由該人代公司備存該等副本，則備存於該人進行與備存該等副本有關的工作的辦事處，然而該等副本不得備存於香港以外 的地方。 (2) 如屬一系列劃一的債權證，則就第(1)款而言，備存該系列債權證的其中一份債權證副本，已屬足夠。 (3) 每間公司均須就根據第(1)款規定須備存的文書副本所如此備存的地點，以及就該地點的任何更改，按指明格式向處長送交通知書︰ (由 1997年第3號第27條修訂) 但如該等副本自開始存在時已時刻備存於該公司的註冊辦事處，或如屬《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已存在的副本，而該等副本此後 時刻備存於該公司的註冊辦事處，則該公司無須送交此等通知書。 (4) 如公司因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，或因沒有遵從第(3)款的規定達14天而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款， 如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第53條代替) [比照 1948 c. 38 s. 103 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 89 公司的押記登記冊 VerDate:30/06/1997 (1) 每間公司均須備存一本押記登記冊，並將所有明確地影響公司財產的押記，以及所有公司業務或任何財 產的浮動押記，記入該登記冊，並且在每 宗個案中，簡要描述供作押記的財產及列明押記的款額；除屬不記名證券外，亦須列明對該項押記享有權利的人的姓名或名稱。 (2) 公司的押記登記冊須備存於下述地點─ (a) 公司的註冊辦事處；或 (b) 如該登記冊的編製工作是在公司的註冊辦事處以外的另一個辦事處進行，則備存於該另一個辦事處；或 (c) 如公司與某人作出安排，由該人代公司編製該登記冊，則備存於該人進行有關工作的辦事處，然而該登記冊不得備存於香港以外的地方。 (3) 每間公司均須就其備存押記登記冊的地點及就該地點的任何更改，按指明格式向處長送交通知書︰ (由1997年第3號第28條修訂) 但如該登記冊自開始存在時已時刻備存於該公司的註冊辦事處，或如屬《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已存在的登記冊，而該登記冊此 後時刻備存於該公司的註冊辦事處，則該公司無須送交此等通知書。 (4) 如公司因沒有遵從第(1)或(2)款的規定而構成失責，或因沒有遵從第(3)款的規定達14天而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可 處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (5) 公司的任何高級人員，如明知而故意授權或准許他人遺漏作出任何根據本條規定須予作出的記項，均可處監禁及罰款。 (由1990年第 7號第2條修訂) (由1984年第6號第53條代替) [比照 1948 c. 38 s. 104 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 90 查閱設定按揭及押記的文書的副本及公司的押記登記冊的權利 VerDate:30/06/1997 (1) 設定根據本部須向處長登記的押記的文書，其副本及依據第89條須備存的押記登記冊，須在營業時間內(須受公司於大會上所施加的合理限制所 規限，使每天可供查閱的時間不得少於2小時)，供公司的任何債權人或成員免費查閱；而該押記登記冊，亦須公開讓任何其他人在支付公司訂明費用後查閱，但每次收費 不得超過$2。 (由1975年第49號第3條修訂) (2) 如公司拒絕讓人查閱上述的副本或登記冊，則─ (a) 公司每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款； (由1990年第7號第2條修訂) (b) 在不損害根據(a)段提起的任何法律程序的情況下，法院可藉命令強迫有關公司立即將該等副本或該登記冊供有關人士查閱。 (由 1984年第6號第54條代替) (3) (由1984年第6號第54條廢除) 〔比照 1929 c. 23 s. 89 U.K.〕 公司條例 - SECT 91 第III部對非香港公司的適用範圍 VerDate:14/12/2007 第III部對非香港公司的適用範圍 (由2004年第30號第2條修訂) (1) 本部的適用範圍擴及由根據第XI部註冊的非香港公司對其位於香港的財產所設定的押記，以及該公司所獲取位於香港的財產的押記。 (2) 儘管有第(1)款的規定，根據第XI部註冊的非香港公司位於香港的財產如符合以下描述，則本部的適用範圍不擴及該財產的押記︰在該公司設 定該押記時，或在該公司於該押記設定後獲取該財產時，該財產不是位於香港。 (3) 在第88及89條適用於根據第XI部註冊的非香港公司時— (a) 在該兩條中，凡提述公司的註冊辦事處，須解釋為提述該非香港公司在香港的主要營業地點；及 (b) 在第89條中，凡提述押記，須解釋為提述第(1)款所提及的任何一種押記。 (4) 如有下述情況，本部不適用於根據第XI部註冊的非香港公司— (a) 該非香港公司根據第339條向處長送交關於它在香港已不再設有營業地點一事的通知； (b) 處長根據第339AA條在非香港公司登記冊內記入一項述明該公司已解散的陳述；或 (c) 該公司的名稱根據第339A條自非香港公司登記冊中剔除。 (5) 凡在《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第15條生效*之後根據第XI部註冊的非香港公司，於該項註冊的日期當 日擁有受押記規限的位於香港的財產(不論該押記是由該公司設定或在該公司獲取該財產時已存在的)，而該押記所屬類別為假使該押記是在該公司如此註冊後才由該公司 設定(或假使該公司是在如此註冊後才獲取該財產)即須根據本部登記者，則該公司須在它如此註冊後的5個星期內，將本部所提及須就該類別押記而登記的詳情(包括該 押記藉以設定或獲證明的任何文書或其副本)，以指明格式交付處長登記。 (6) 如因沒有遵守第(5)款而構成失責，有關非香港公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (7) 就本條而言— (a) 在香港註冊的船舶或飛機，即使實際位於香港以外，亦須視為位於香港的財產；及 (b) 在香港以外地方註冊的船舶或飛機，即使實際位於香港，亦須視為位於香港以外的財產。 (由2004年第30號第2條代替) ___________________________________________________________________________ 註： * 生效日期：2007年12月14日。 公司條例 - SECT 92 公司的註冊辦事處 VerDate:11/07/2008 第IV部 管理及行政 註冊辦事處及名稱 (1) 公司須在香港設有一個註冊辦事處，而所有通訊及通知均可致予該辦事處。 (2) 就某公司而註冊的法團成立表格內所列的擬用作該公司的註冊辦事處地址，須自該公司成立為法團的日期起，作為其註冊辦事處地址，直至有關於 該地址的更改通知書根據第(3)款送交處長為止。 (3) 如公司的註冊辦事處地址有更改，該公司須於更改的日期後14天內向處長送交符合指明格式的更改通知，而處長須記錄該項更改。在公司周年申 報表內列入一項關於公司的註冊辦事處地址的陳述，不得視作履行本款所施加的責任。 (4) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由2004年第30號第2條代替) 公司條例 - SECT 93 公司名稱的公布 VerDate:14/12/2007 (1) 每間公司─ (a) 須以可閱字樣，將其名稱髹在或緊附於每個辦事處或每個營業地點外面的顯眼處，並將公司名稱如此保持髹妥或緊附； (由1997年第 3號第29條修訂) (b) 須備有一個金屬印章作為其法團印章，其上須刻有可閱字樣的公司名稱； (由1984年第6號第57條代替) (c) 須在公司所有業務函件、通告及其他正式刊物、所有看來是由公司或代表公司簽署的合約、契據、匯票、承付票、批註、支票、匯款單或定貨單 內，以及在公司所有托運單、發票、收據及信用證內，以可閱字樣提及公司的名稱； (由1984年第6號第57條代替) (d) 須在公司根據(c)段規定提及其名稱的所有文件內，以可閱字樣提及─ (i) (如屬豁免使用“Limited”一字或“有限公司”一詞或該字及該詞(視屬何情況而定)作為其名稱一部分的有限公司)公司是以有限責任 形式成立為法團的公司； (由1997年第3號第29條修訂) (ii) (如屬無限公司)公司是並非以有限責任形式成立為法團的公司。 (由1984年第6號第57條增補) (2) 每間只以英文名稱註冊的有限公司(獲特許無須在其名稱加上“Limited”一字而註冊的公司除外)，如將公司的中文名稱或代表公司的中 文名稱─ (由1997年第3號第29條修訂) (a) 在其註冊辦事處的內外，或在其營業辦事處或地點的內外展示；或 (b) 在其印章上使用；或 (c) 在公司的任何業務函件、通告或其他正式刊物、看來是由公司或代表公司簽署的任何合約、契據、匯票、承付票、批註、支票、匯款單或定貨單 內，或在公司的任何托運單、發票、收據或信用證內使用， (由1984年第6號第57條代替) 則不論該名稱是否章程大綱內所載公司名稱的音譯或翻譯，均須在上述如此使用的中文名稱的末端加上“有限公司”等中文字︰ (由1935年第24號第2條修訂) 但處長可藉發給特許證而指示豁免該公司遵從本款的全部或部分規定，亦可撤銷任何此等特許證。 (由1949年第1號第11條修訂) (2A) 每間只以中文名稱註冊的有限公司(獲特許無須在其名稱加上“有限公司”一詞而註冊的公司除外)，如將公司的英文名稱或代表公司的英文名 稱─ (a) 在其註冊辦事處內外，或在其營業辦事處或地點的內外展示；或 (b) 在其印章上使用；或 (c) 在公司的任何業務函件、通告或其他正式刊物、看來是由公司或代表公司簽署的任何合約、契據、匯票、承付票、批註、支票、匯款單或定貨單 內，或在公司的任何托運單、發票、收據或信用證內使用， 則不論該名稱是否章程大綱內所載公司名稱的音譯或翻譯，均須在上述如此使用的英文名稱的末端加上“Limited”一字。 (由1997年第3號第29條增 補) (2B) 儘管有第(2A)款的規定，但處長仍可藉發給特許證而指示豁免該公司遵從該款的全部或部分規定，亦可撤銷任何此等特許證。 (由 1997年第3號第29條增補) (3) 如公司沒有按本條例指示的方式髹上或緊附公司名稱，公司及其每名失責高級人員均可處罰款；如公司沒有保持其名稱按如此指示的方式髹上或緊 附，公司及其每名失責高級人員均可處失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (4) 如公司未有遵從第(1)(b)、(c)或(d)、(2)或(2A)款，可處罰款。 (由2004年第30號第2條代替) (5) 如公司的任何高級人員或任何代表公司的人─ (a) 使用或授權使用任何看來是公司印章的印章，而該印章並非金屬印章或並未如上述般刻有公司的名稱；或 (b) 發出或授權發出公司的任何業務函件、通告或其他正式刊物，或代表公司簽署或授權他人代表公司簽署任何合約、契據、匯票、承付票、批註、支 票、匯款單或定貨單，而在該等文件內，並未有以上述方式提及公司的名稱；或 (由1984年第6號第57條代替) (c) 發出或授權發出公司的任何托運單、發票、收據或信用證，而在該等文件上並未有以上述方式提及公司的名稱，則該名高級人員或該人均可處罰 款，並須對該匯票、承付票、支票、匯款單或定貨單的持有人就與該等票據有關的款項承擔個人法律責任，但如該款項已由公司妥為支付則除外。 (由1950年第 22號附表修訂；由1990年第7號第2條修訂) (6) 由《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效日期*起計的12個月期限屆滿前，就任何於該日期註冊的公司而言，經該條例 修訂的第(1)(b)及(5)(a)款具有效力，猶如─ (a) 在第(1)(b)款中，“金屬印章”一詞已被“印章”一詞所取代一樣； (b) 在第(5)(a)款中，“並非金屬印章或”等字已被略去一樣。 (由1984年第6號第57條增補) (由1984年第6號第57條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 93 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 94 對公司的某些描述的足夠程度 VerDate:30/06/1997 對公司的描述不會因以下理由以致不足夠或不正確─ (a) 使用縮寫“Co.”或“Coy.”以代替公司名稱中“Company”一字； (b) 使用縮寫“Ltd.”以代替公司名稱中“Limited”一字； (c) 使用縮寫“HK”或“H.K.”以代替公司名稱中“Hong Kong”等字； (d) 使用符號“&”以代替公司名稱中“and”一字； (e) 使用任何此等文字以代替公司名稱中相應的縮寫或符號； (f) 使用有異於公司名稱內出現的任何字體、大楷或小楷的字母、字母與字母之間的空位、重音符號或標點符號， 亦不會因使用或略去作為描述中第一個字的定冠詞以致不足夠或不正確。 (由1984年第6號第58條增補) 公司條例 - SECT 95 成員登記冊 VerDate:13/02/2004 成員登記冊 (1) 每間公司均須備存一本中文或英文的成員登記冊，並將下述詳情記入冊內─ (由1995年第83號第12條修訂) (a) 成員的姓名或名稱及地址；如屬一間有股本公司，亦須記入一項有關每名成員所持股份(股份如有號碼則須以號碼將股份識別)的陳述，及一項有 關每名成員就其股份已繳付或同意被視作已繳付的股款額陳述； (由1995年第83號第12條修訂；由2003年第28號第39條修訂) (b) 每人以成員身分記入該登記冊內的日期； (c) 任何人不再是成員的日期︰ 但─ (i) 如公司已將任何股份轉換為股額，並已將轉換股份一事通知處長，該登記冊須顯示每名成員所持有的股額，而非股份數額及(a)段所指明的有關 股份的詳情； (ii) 如屬(c)段所提述的人，則在由該人不再是成員的日期起計30年的期限屆滿後，登記冊內所有在該日期有關該人的記項，可予銷毀。 (2) 成員登記冊須備存於公司的註冊辦事處，並可採用任何方法或方式備存，不論是機械的、電力的或是其他方法或方式，但以不限制登記冊所載資料 以可閱形式供公眾查閱為原則︰ 但─ (a) 如該登記冊的編製工作是在公司的註冊辦事處以外的另一個辦事處進行，則該登記冊可備存於該另一個辦事處；及 (b) 如公司與某人作出安排，由該人代公司編製該登記冊，則該登記冊可備存於該人進行有關工作的辦事處， 然而該登記冊不得備存於香港以外的地方。 (3) 每間公司均須就其備存成員登記冊的地點及就該地點的任何更改，按指明格式向處長送交通知書︰ (由1997年第3號第30條修訂) 但如該登記冊自開始存在時已時刻備存於公司的註冊辦事處，或如屬《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已存在的登記冊，而該登記冊此後 時刻備存於該公司的註冊辦事處，則該公司無須送交此等通知書。 (4) 如公司因沒有遵從第(1)或(2)款的規定而構成失責，或因沒有遵從第(3)款的規定達14天而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可 處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第59條代替) [比照 1948 c. 38 s. 110 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 95A 公司只有一名成員的陳述 VerDate:13/02/2004 (1) 如公司的成員人數減至一人，下述事項須於此事情發生時記入公司的成員登記冊內— (a) 一項說明該公司只有一名成員的陳述；及 (b) 該公司成為只有一名成員的公司的日期。 (2) 如公司的成員人數由一人增加至2人或多於2人，一項述明該公司不再只有一名成員及該事情發生的日期的陳述，須於該事情發生時記入公司的成 員登記冊內。 (3) 如公司因沒有遵從本條的規定而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由2003年第28號第40條增補) 公司條例 - SECT 96 公司成員索引 VerDate:30/06/1997 (1) 每間擁有超過50名成員的公司，除非其成員登記冊本身已具備索引形式，否則公司須備存成員的姓名索引，並須在成員登記冊有任何更改作出的 日期後14天內，在該索引作出任何必需的更改。 (2) 該索引須就每名成員載列足夠的標示，使人能輕易找到登記冊內有關該名成員的記述。 (由1984年第6號第60條修訂) (2A) 該索引須時刻備存於成員登記冊所備存的地點。 (由1984年第6號第60條增補) (3) 如因沒有遵從本條的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由199 0年第7號第2條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.96 U.K.〕 公司條例 - SECT 97 與登記冊內關於認股權證的記項有關的條文 VerDate:30/06/1997 (1) 公司在發行認股權證時，須將其成員登記冊內當時已以該認股權證所指明股份的持有人身分記入冊內的成員的姓名或名稱剔除，猶如該成員不再是 成員一樣，並須將下述詳情記入登記冊─ (a) 發行認股權證一事； (b) 認股權證所包括的股份的陳述，股份如有號碼，則須以號碼將股份識別；及 (由1963年第4號第7條修訂) (c) 認股權證發行的日期。 (2) 認股權證持有人，在公司的章程細則的規限下，於交出認股權證註銷時，有權作為成員而將其姓名或名稱記入成員登記冊。 (3) 如公司在有關認股權證沒有交出及註銷的情況下，就認股權證所指明的股份，將認股權證持有人的姓名或名稱記入登記冊，以致任何人招致任何損 失，則公司須對該等損失負責。 (4) 認股權證交出前，第(1)款所指明的詳情，須當作為本條例所規定須予記入成員登記冊的詳情，而在認股權證交出時，交出日期必須記入登記 冊。 (5) 在符合本條例條文的規定下，如公司的章程細則有所訂定，認股權證持有人，在各方面而言或就章程細則所界定的任何目的而言，可當作為本條例 所指的公司成員。 〔比照 1929 c.23 s.97 U.K.〕 公司條例 - SECT 98 查閱成員登記冊 VerDate:30/06/1997 (1) 公司的成員登記冊除在根據本條例條文閉封的時候之外，須與公司的成員姓名索引，在營業時間內(須受公司於大會上所施加的合理限制所規限， 使每天可供查閱的時間不得少於2小時)，公開讓任何成員免費查閱，並須公開讓任何其他人查閱，但每次查閱須支付附表14所指明的適用費用或公司所訂明的較少款 項。 (由1984年第6號第61條代替。由1993年第75號第3條修訂) (2) 任何成員或其他人均可在付費後，要求取得該登記冊或其中任何部分的副本，收費為附表14所指明的適用費用或公司所訂明的較少款項。公司須 安排將任何人如此要求的副本，在公司接獲該項要求翌日起計10天內送交該人。 (由1993年第75號第3條修訂) (3) 如公司拒絕讓人根據本條查閱上述文件，或不在恰當期限內送出根據本條所要求的副本，則公司及其每名失責高級人員，均可就每項罪行被處罰 款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1950年第22號附表修訂；由1981年第137號法律公告修訂；由1984年第6號第61條修訂；由 1990年第7號第2條修訂) (4) 如公司如此拒絕讓人查閱或如此失責，法院可藉命令強迫有關公司立即將該登記冊及索引供有關人士查閱，或指示該公司將所要求的副本送交要求 取得該等副本的人。 〔比照 1929 c.23 s.98 U.K.〕 公司條例 - SECT 98A 因代理人失責而沒有遵從有關登記冊的規定的後果 VerDate:30/06/1997 凡登記冊憑藉第95(2)條的但書(b)而備存於公司以外的其他人的辦事處，而公司因該人的失責而未有遵從該條第(3)款、第96(2A)或98條的規定，或未 有遵從本條例中關於出示該登記冊的任何規定，則該人可處相同的刑罰，猶如該人是公司的一名失責高級人員一樣，而法院根據第98(4)條所具的權力，須延伸及針對 該人及其高級人員及受僱人而作出命令。 (由1984年第6號第62條增補) [比照 1948 c.38 s.114 U.K.] 公司條例 - SECT 99 閉封成員登記冊及債權證持有人登記冊的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 公司可藉在一份香港普遍行銷的報章刊登廣告以發出通知，在每年合計不得超過30天的任何時間或時段內，閉封─ (a) 公司的成員登記冊或該登記冊內與持有任何類別股份的成員有關的部分； (b) 公司的任何債權證持有人登記冊。 (2) 就任何年度而言，第(1)款所提述的30天期間，可藉以下方法加以延展─ (a) 就公司的成員登記冊(或其中任何部分)而言，藉公司在該年度的大會上通過的一項普通決議；或 (b) 就公司的債權證持有人登記冊而言，藉該年度內為此目的而召集的會議上，由親自出席或由代表出席(如准許代表出席會議的話)的債權證持有人 中，佔債權證價值過半數者通過的一項決議，或按照信託契據或其他債權證保證文件而延展︰ 但在任何年度，上述期間不得延展至超越60天。 (3) 公司須應任何有意查閱憑藉本條而閉封的登記冊或其中任何部分的人的要求，提供一份由公司秘書簽署的證明書，述明該登記冊被閉封的期限以及 閉封所憑藉的權能。 (4) 如公司因沒有遵從第(3)款的規定而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第63條代替) [比照 1948 c. 38 s. 115 U.K.] 公司條例 - SECT 100 法院將登記冊更正的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 如─ (a) 任何人的姓名或名稱在無充分因由下被記入公司的成員登記冊，或自該登記冊中略去；或 (b) 任何人已不再是成員一事沒有記入登記冊或不必要地延遲將此事記入登記冊； 則感到受屈的人或公司的任何成員，或有關公司均可向法院申請將該登記冊更正。 (2) 凡有人根據本條提出申請，法院可拒絕該項申請，或可在符合第71A條的規定下，命令將該登記冊更正及命令公司支付損害賠償予任何受屈一 方。 (由1979年第69號第3條修訂) (3) 在符合第71A條的規定下，法院可應根據本條提出的申請，就有關任何人(該人為申請將其姓名或名稱記入登記冊或從登記冊略去的一方)的所 有權的問題作出決定，不論該問題是在成員之間或指稱成員之間產生，或是在一方為成員或指稱成員而另一方為公司的兩者之間產生，並可概括地就有關更正該登記冊而屬 必需決定或合宜決定的問題，作出決定。 (由1979年第69號第3條修訂) (4) 如屬本條例所規定須將公司的成員名單送交處長的公司，法院在作出將登記冊更正的命令時，須藉該命令指示向處長發出有關該項更正的通知。 [比照 1929 c. 23 s. 100 U.K.] 公司條例 - SECT 101 信託不得記入登記冊 VerDate:30/06/1997 任何明訂、隱含或法律構定信託的通知均不得記入登記冊，亦不得由處長接收。 (由1984年第6號第64條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 101 U.K.] 公司條例 - SECT 102 登記冊可作為證據 VerDate:30/06/1997 (1) 成員登記冊可作為本條例所指示或許可加入冊內的事項的表面證據。 (由1984年第6號第65條修訂) (2) 凡任何人在根據本條例進行的任何法律程序中，有意藉任何交易作為證據而質疑成員登記冊內的任何記項的準確性，則就該目的而言，此等證據不 可接納，但如該等交易是在法律程序展開前不超過30年發生的，則不在此限。 (由1984年第6號第65條增補) [比照 1929 c. 23 s. 102 U.K.] 公司條例 - SECT 103 公司備存成員登記支冊的權力 VerDate:11/07/2008 成員登記支冊 (1) 任何公司的宗旨如包括在香港以外經營業務，行政長官可向該公司發給每年的特許證，賦權公司在其經營業務的地方或附近，備存成員登記冊(如 公司的章程細則許可如此備存)︰ 但─ (a) 意欲申請此等特許證的公司，須向行政長官提出書面申請，該申請須送交處長存檔，並須包含足夠證據，令行政長官信納該公司的大部分業務是在 該公司意欲備存該登記冊的地方或附近經營的； (由2003年第28號第41條代替) (b) 此等特許證的有效期在特許證發出的日期隨着的12月31日屆滿。 (由1999年第23號第3條修訂) (2) 公司在根據本條獲發給特許證前，須向處長繳付費用，而該費用乃按公司的繳足資本計算，每$100繳足資本收費4仙，如公司的股本是以任何 其他貨幣所示者，該費用則按同等收費率及按該貨幣在特許證申請日期的匯率計算︰ 但如公司首次根據本條獲發給特許證的日期至隨着的12月31日的一段期間少於1年，則只收取該費用按比例計算的部分。 (3) 處長如有合理因由相信，某公司並無持有根據本條例發給的有效特許證而在香港以外的任何地方備存成員登記冊，則須在憲報刊登公告及將該公告 以郵遞方式送交該公司，述明由該公告的日期起計3個月屆滿時，除非該公司提出相反理由，否則該公告內所述公司的名稱即自登記冊中剔除，而該公司亦即解散。 (4) 在第(3)款提述的公告內所指明的期限屆滿時，除非該公司事先提出相反理由，否則處長可將其名稱自登記冊中剔除，並須在憲報刊登有關該項 除名的公告，而當憲報刊登該公告時，該公司即告解散︰ 但─ (a) 該公司的每名董事、高級管理人員及成員的法律責任(如有的話)仍然持續並可強制執行，猶如該公司未曾解散一樣；及 (b) 本款並不影響法院將任何已自登記冊中剔除名稱的公司清盤的權力。 (5) 如公司或其任何成員或債權人因該公司自登記冊中剔除名稱而感到受屈，而該公司或其成員或債權人在前述公告在憲報刊登後20年屆滿前提出申 請時，法院如信納該公司恢復名列登記冊乃符合公正原則，可命令將該公司的名稱恢復列入登記冊，而在該項命令的正式文本交付處長登記時，該公司須當作繼續存在，猶 如其名稱未曾被剔除一樣；而法院可藉該項命令作出其認為公正的指示和訂立其認為公正的條文，盡可能使該公司及所有其他人的地位不變，猶如該公司的名稱未曾被剔除 一樣。 (6) 根據本條送交任何公司的公告，可致送該公司的註冊辦事處並註明由該公司收件；如該公司並無已註冊的辦事處，則可註明交由該公司的某名高級 人員轉交該公司；如處長並不知道該公司屬下任何高級人員的姓名或名稱及地址，則可按章程大綱內所述的地址，送交每名簽署章程大綱的人並註明由該人收件。 (由 2004年第30號第2條修訂) (7) 公司除非憑藉一份根據本條獲發給的特許證，而獲賦權在香港以外任何地方備存一本成員登記冊，否則公司不得如此備存登記冊；如因沒有遵從本 款的規定而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第66條代替) 公司條例 - SECT 104 與成員登記支冊有關的規例 VerDate:30/06/1997 (1) 成員登記支冊須當作是公司的成員登記冊(在本條中稱為登記主冊)的一部分。 (2) 成員登記支冊的備存方式，須與本條例所規定登記主冊備存的方式相同，例外者為在該登記冊閉封前所作的廣告，須刊登在行銷於該成員登記支冊 所備存的地區的報章上。 (3) 公司須─ (a) 在成員登記支冊作出每一記項後，盡快將該記項的副本傳轉至其註冊辦事處；及 (b) 安排將其不時妥為記入最新資料的成員登記支冊的複本，備存於公司的登記主冊所備存的地點。 就本條例的所有目的而言，每份複本均當作為登記主冊的一部分。 (由1984年第6號第67條代替) (4) 除本條中有關登記冊複本的條文另有規定外，在成員登記支冊內所登記的股份，須與在登記主冊內所登記的股份有所區別，而有關成員登記支冊內 所登記的任何股份的交易，在該項登記持續有效期間，不得登記在任何其他登記冊。 (5) 任何公司可中止備存成員登記支冊，但中止時該登記支冊內的所有記項須轉載於該公司所備存的另一本成員登記支冊，或轉載於登記主冊。 (6) 在符合本條例的條文規定下，任何公司可藉其章程細則，就備存成員登記支冊的事宜訂立其認為合適的條文。 (7) 如因沒有遵從第(3)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款；如登記主冊 憑藉第95(2)條的但書(b)而備存於該公司以外某人的辦事處，而該公司因該人的失責而沒有遵從第(3)(b)款的規定，則該人可處相同的刑罰，猶如該人是該 公司的一名失責高級人員一樣。 (由1984年第6號第67條代替。由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第67條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.104 U.K.〕 公司條例 - SECT 105 (由1981年第31號第65條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 106 與海外公司在香港備存成員登記支冊有關的條文 VerDate:01/07/1997 具追溯力的適應化修訂─見1999年第23號第3條 根據在香港以外任何地方施行中的法律而成立為法團的公司，如憑藉該等法律有權在香港就其居於香港的成員備存登記支冊，則行政長官會同行政會議可藉命令作以下指示 ─ (由1999年第23號第3條修訂) (a) 上述成員登記支冊須在該命令所指明在香港的地點備存； (b) 在該命令所指明的任何變通或修改的規限下，第98及100條適用於在香港備存的上述成員登記支冊及與其有關的事項，一如該兩條適用於本條 例所指的公司登記冊及與其有關的事項。 (由1984年第6號第68條代替) [比照 1948 c. 38 s. 123 U.K.] 公司條例 - SECT 107 公司須提交的周年申報表 VerDate:13/02/2004 (1) 在符合本條及第109條的規定下，每間公司須每年提交具指明格式的申報表一次，申報表須載列其內所指明的詳情(關於該公司者)。 (由1997年第80號第102條修訂；由2000年第46號第9條修訂) (2) 在不損害第(1)款的概括性的原則下，該款所指的申報表須述明以下各項─ (a) 有關公司的名稱，該公司的註冊編號及商業名稱(如有的話)； (b) 該公司的類別； (c) 該公司的註冊辦事處地址； (d) 申報表的日期； (e) 該公司負債總額詳情，而該等負債乃有關所有根據本條例所規定須向處長登記的按揭及押記者，或所有若於1912年1月1日後設定則須如此登 記的按揭或押記者； (f) 如該公司屬有股本公司─ (i) 有關該公司的成員及股本的詳情；及 (ii) 凡該公司曾將其任何股份轉換為股本並已將此事通知處長，則述明每名現有成員所持有的股額； (g) 如該公司屬無股本公司，則述明該公司的成員人數(註冊為無限成員人數的公司除外)； (h) 成員登記冊備存地點的地址(如該登記冊乃根據本條例條文而備存於註冊辦事處以外的地點)； (i) 在申報表的日期當日充任該公司董事、秘書及備任董事的人的詳情，該等詳情按本條例規定須就該等人士而載於公司的董事及秘書登記冊者； (由2003年第28號第42條修訂) (j) 債權證持有人登記冊、其複本或其中任何部分的備存地點的地址(如該登記冊、其複本或其中任何部分乃根據本條例條文而備存於該公司的註冊辦 事處以外的地點)。 (3) 任何公司(有股本的私人公司除外)均無須在其成立為法團當年根據第(1)款提交申報表；此外，如第111條並無規定該公司須在下一年舉行 周年大會，則該公司亦無須在該年提交申報表。 (由2000年第46號第9條代替) (3A) 有股本的私人公司無須在其成立為法團當年根據第(1)款提交申報表。 (由2000年第46號第9條增補) (3B) 如一間有股本的私人公司是在《2000年公司(修訂)條例》(2000年第46號)第9條生效年份的上一年七月至十二月期間(首尾兩月包括在內)成立 為法團的，則該公司無須在該生效年份根據第(1)款提交申報表。 (由2000年第46號第9條增補) (4) 任何公司如備存一本成員登記支冊，而該登記支冊所載記項的詳情乃有關規定須在申報表內載列的事項者，則該等記項的詳情，須列入在該公司的 註冊辦事處接獲該等記項的副本後所作的申報表內。 (5) 如有關公司屬有股本公司，而自最近一份申報表的日期後，規定必須載於申報表的事項並無任何改變，則該公司可藉提交一份具有指明格式的證明 書作出申報，以代替第(1)款所規定的申報表；該證明書須由該公司一名董事或秘書簽署，並須述明─ (由2000年第46號第9條修訂) (a) 根據第(1)款提交的最近一份申報表的製備日期；及 (b) 自該日期起至該年度的周年大會為止，該申報表所載的資料並無任何改變。 (6) 如有關公司屬有股本的私人公司，第(5)(b)款須在猶如“公司成立為法團之日的最近周年日”已取代“該年度的周年大會”一樣的情況下理 解。 (7) 在不影響第2A條的概括性的原則下，處長可為施行本條而就有股本公司、無股本公司或私人公司指明不同的格式或詳情。 (由1997年第3號第31條代替) 公司條例 - SECT 108 (由1997年第3號第31條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 109 與周年申報表有關的一般條文 VerDate:13/02/2004 “高級人員”(officer) “董事”(director) (1) 除公司是一間有股本的私人公司外，周年申報表須在有關年度的周年大會後42天內完成，不論大會是否公司在該年度首次或唯一舉行的普通大 會，或是否公司在該年度首次或唯一舉行的大會；公司須立即將一份經公司一名董事或秘書簽署的周年申報表遞送予處長。 (由1993年第75號第5條代替。由 2000年第46號第10條修訂) (1A) 如屬有股本的私人公司，則周年申報表須在由公司成立為法團之日的最近周年日起計42天內完成，而公司須立即將一份經公司一名董事或秘書簽署的周年申報 表遞送予處長。 (由1993年第75號第5條增補。由2000年第46號第10條修訂) (1B) (由2000年第46號第10條廢除) (2) (由1984年第6號第71條廢除) (3) 除非公司是私人公司，否則周年申報表須包括─ (a) 在申報表有關的期間內舉行的大會上提交公司省覽的每份資產負債表(包括法律規定須附連於該資產負債表的每份文件)的副本，而該副本乃經公 司一名董事或公司的經理或秘書核證為真正副本；及 (b) 核數師就每份上述資產負債表所作的報告的副本，以及附於該等資產負債表的董事報告的副本，而該等副本乃如前述般核證者； 此外，如任何此等資產負債表、文件或報告既非以中文亦非以英文擬備，該資產負債表、文件或報告須有中文或英文譯本，附連於該資產負債表，而該譯本已按訂明方式核 證為正確的譯本。 (由1974年第80號第11條代替。由1995年第83號第13條修訂) (3A) 前述任何此等資產負債表或法律規定須附連於該資產負債表的文件，如不符合於審計日期時施行的法律中與前述資產負債表或文件(視屬何情況 而定)的格式有關的規定，則須對該副本作出如同對該資產負債表或文件所須作出的增補或更正，以使該副本符合該等規定，並須在該副本內述明有關副本已被如此修 訂。 (由1974年第80號第11條增補) (4) 如公司未有遵從本條或第107條的規定，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由 1990年第7號第2條修訂；由1997年第3號第32條修訂) (5) 就第(4)款而言，“高級人員”(officer) 一詞包括影子董事，而就第107條而言，“董事”(director) 一詞亦包括 影子董事在內。 (由1997年第3號第32條修訂；由2003年第28號第43條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 110 U.K.] 公司條例 - SECT 110 私人公司須隨周年申報表送交的證明書 VerDate:01/07/2000 私人公司須將經公司一名董事或秘書簽署的證明書一份連同第107條所規定的周年申報表一併送交，證明公司自最近一份申報表的日期以來，並沒有邀請公眾人士認購其 任何股份或債權證；如屬首份申報表，則該份證明書須證明公司自成立為法團以來，並沒有邀請公眾人士認購其任何股份或債權證。凡周年申報表披露公司的成員人數超 過50名，亦須送交一份經如此簽署的證明書，證明於計算該50人時超額者全屬根據第29(1)(b)條無須包括在內的人。 (由1984年第6號第72條修訂；由2000年第46號第11條修訂) [比照 1929 c.23 s.111 U.K.] 公司條例 - SECT 111 周年大會 VerDate:01/07/2000 會議及議事程序 (1) 除年內舉行的任何其他會議外，每間公司每年另須舉行一次大會，作為其周年大會，並須在召開大會的通知書中指明該會議為周年大會；公司舉行 周年大會的日期，與另一次周年大會相隔的時間不得多於15個月或超逾處長就任何個案以書面批准的較長期間︰ 但公司只要在其成立為法團後18個月內舉行首次周年大會，則無須在成立為法團的年度或在下個年度內舉行首次周年大會。 (2) 如因沒有按照第(1)款舉行公司會議而構成失責，法院可應公司任何成員的申請，召開或指示召開公司大會，並作出其認為合宜的附帶或相應的 指示，包括就該會議的召開、舉行及進行方面，將公司的章程細則的實施的指示加以變通或補充，並包括一項公司1名成員親自出席或由代表出席即當作構成一個會議的指 示。 (3) 除法院另有指示外，依據第(2)款舉行的大會，須當作為公司的周年大會；但如此舉行的會議，如並非在因沒有舉行公司周年大會而構成失責的 年度舉行，則如此舉行的會議不得視為該會議舉行的有關年度的周年大會，但公司在該會議上議決將該會議視為該年度的周年大會則除外。 (4) 凡公司議決將某次會議如此視為有關年度的周年大會，須於該項決議通過後15天內，將該項決議的文本遞送予處長，並由處長加以記錄。 (5) 如因沒有按照第(1)款的規定舉行公司會議而構成失責，或因沒有遵從根據第(2)款發出的任何指示而構成失責，公司及其每名失責高級人員 均可處罰款；如因沒有遵從第(4)款的規定而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第 7號第2條修訂) (6) 在符合下述條件下，公司無須按照第(1)款舉行會議─ (a) 所有須在或擬在會議上(藉決議或其他方式)作出的事情，已藉按照第116B條通過的決議作出；及 (b) 因根據本條例規定須在會議上提交公司省覽或有其他原由而須在會議上交出的每份文件(包括任何帳目或紀錄)均─ (i) 提供予按照第116B條規定須簽署(或由他人代表簽署)該項或該等決議(視屬何情況而定)的每名公司成員；並且 (ii) 是在提供該項或該等決議(視屬何情況而定)予有關成員簽署之時或之前提供予該成員的。 (由2000年第46號第12條增補) (由1984年第6號第73條代替) [比照 1948 c. 38 s. 131 U.K.] 公司條例 - SECT 112 (由1984年第6號第74條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 113 應請求書召開特別大會 VerDate:01/07/2000 (1) 即使公司的章程細則有任何規定，公司的董事應公司成員請求書的請求，須立即妥為安排召開公司特別大會，而該等公司成員在存放該請求書當日 須持有不少於二十分之一的公司已繳足資本，而且該資本在該請求書存放當日附有在公司大會上表決的權利；如屬無股本的公司，則該等成員須佔在上述日期有權在公司大 會上表決的全體成員不少於二十分之一的總表決權。 (由2000年第46號第13條修訂) (2) 請求書必須述明會議的目的，並由請求人簽署及存放於公司的註冊辦事處；請求書可包含數份同樣格式的文件，而每份文件均由1名或多於1名請 求人簽署。 (3) 如董事在該請求書存放日期起計21天內，未有妥為安排一次在召開會議通知書發出日期後28天內召開的會議，則該等請求人或佔全體請求人一 半以上總表決權的請求人，可自行召開會議，但如此召開的會議不得在上述日期起計3個月屆滿後舉行。 (由1984年第6號第75條修訂) (4) 由請求人根據本條召開的會議，須盡可能以接近董事召開會議的方式召開。 (5) 請求人因董事沒有妥為召開會議而招致的任何合理費用，須由公司償還請求人，而任何如此償還的款項，須由公司從到期或即將到期就失責董事的 服務而應向其支付的費用或酬金中保留。 (6) 就本條而言，如某項決議擬在某次會議上以特別決議的形式提出，而董事沒有發出第116條所規定的會議通知書，則董事須當作並未妥為召開會 議。 [比照 1929 c. 23 s. 114 U.K.] 公司條例 - SECT 114 召開會議的通知期 VerDate:11/11/1999 (1) 公司的章程細則的任何條文，如訂定召開公司會議(延會除外)的通知期短於下述期間者，即屬無效─ (a) 如屬周年大會，為期21天的書面通知；及 (b) 如既不屬周年大會的會議、又不屬旨在通過一項特別決議的會議，而公司並非無限公司，為期14天的書面通知，如公司為無限公司，則為期 7天的書面通知。 (由1999年第30號第6條修訂) (2) 公司的章程細則除非就此訂立其他條文(並非因第(1)款而致無效的條文)，否則公司的會議(延會除外)可如下述發出通知後召開─ (a) 如屬周年大會，以書面發出21天的通知；及 (b) 如既不屬周年大會的會議、又不屬旨在通過一項特別決議的會議，如公司並非無限公司，則以書面發出14天的通知，如公司為無限公司，則以書 面發出7天的通知。 (由1999年第30號第6條修訂) (3) 公司的會議，即使其召開的通知期短於第(2)款或公司的章程細則(視屬何情況而定)所指明者，在下述情況下仍須當作已妥為召開─ (a) 如屬作為周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的成員同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的成員同意召開該會議；該等成員須合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而該等股份給予成 員出席該會議表決的權利；如公司為無股本公司，則該等成員須合共持有不少於全體成員在會議上百分之九十五的總表決權。 (由1984年第6號第76條代替) [比照 1948 c. 48 s. 133 U.K.] 公司條例 - SECT 114A 與會議及表決有關的一般條文 VerDate:13/02/2004 (1) 除第114AA、155B及163D條另有規定外，公司的章程細則如並無就此訂立其他條文，則下述條文即具效力─ (由2003年第 28號第44條修訂) (a) 公司的會議通知書，須以A表所規定的通知書送達方式送達公司每名成員，而就本段而言，“A表”(Table A) 指當其時有效的該 A表； (b) 2名或多於2名持有面值不少於十分之一的已發行股本的成員可召開會議；如公司並無股本，則佔公司成員人數不少於百分之五的成員可召開會 議； (c) 2名親自出席的成員，即構成法定人數； (d) 任何成員經出席會議的成員推選，即可出任該次會議的主席； (e) 如原屬一間有股本公司，一名成員每持有一股股份或每持有價值$100的股額，即有一票，而在任何其他情況下，每名成員均有一票。 (2) 即使公司的章程細則有任何相反規定─ (a) 如公司的資本分為股份，而該等股份在認可證券市場上市，則公司每次大會的通知書，須在送達有權在該次會議上表決的成員的同時，送達無權在 該次大會上表決的任何成員︰ (由1987年第10號第11條修訂；由2002年第5號第407條修訂) 但如在任何時間以發出短於第114(2)條或公司的章程細則所指明的通知期而召開會議，則本段所規定的通知如在該時間過後在切實可行範圍內盡快送達，即須當作已 遵從本段的規定送達； (b) 凡公司的股份由他人以信託方式代公司持有，則此等股份在如此持有的期間，並不授予在公司會議上表決的權利。 (3) 公司的章程細則如有訂定，則該等細則即適用於該公司根據第(2)(a)款須作的通知書送達，以及適用於確定該等通知書的送達被當作已完成 的時間。 (由1984年第6號第77條增補) [比照 1948 c. 38 s. 134 U.K.] “A表”(Table A) 公司條例 - SECT 114AA 公司只有一名成員時的法定人數 VerDate:13/02/2004 即使公司的章程細則有任何相反規定，如公司只有一名成員，一名成員親自出席或由代表出席，即構成公司會議的法定人數。 (由2003年第28號第45條增補) 公司條例 - SECT 114B 法院命令召開會議的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 如因任何原因不能以某公司可召開會議的任何方式召開該公司的會議，或不能以章程細則或本條例所訂明的方式進行該公司的會議，則法院可主動 地或應該公司的任何董事或任何會有權在會議上表決的成員的申請，命令該公司以法院認為適當的方式召開、舉行及進行會議；法院在作出任何此等命令時，亦可作出其認 為合宜的附帶或相應的指示，包括一項公司1名成員親自出席或由代表出席即當作構成一個會議的指示。 (2) 按照一項根據第(1)款作出的命令而召開、舉行及進行的會議，就任何目的而言，須當作是公司妥為召開、舉行及進行的會議。 (3) 就本條而言，公司已故成員的合法遺產代理人，在各方面均須視為該公司的成員，具有有關出席公司會議並表決的權利，與已故成員假若在生本會 具有的權利相同。 (由1984年第6號第77條增補) [比照 1948 c. 38 s. 135 U.K.] 公司條例 - SECT 114C 代表 VerDate:30/06/1997 (1) 除第(1A)款另有規定外，任何有權出席公司會議並表決的公司成員，均有權委任另一人(不論是否公司成員)為其代表，代其出席會議並表 決，而一名獲如此委任的代表，亦如該成員一樣，具有在會議上發言的權利。 (由1993年第75號第6條修訂) (1A) 除非章程細則另有規定，否則─ (a) 一名代表除以投票方式表決外，無權作其他表決；及 (b) 第(1)款並不適用於無股本公司。 (由1993年第75號第6條增補) (2) 有股本公司的成員所具委任代表的權利，須包括委任不同的代表以分別代表其所持有並在委任文書內所指明股份數目的權利；但(在不損害委任候 補人的原則下)獲任何人如此委任出席同一場合的代表人數，不得超過2名，但如章程細則另有規定則除外。 (3) 一間有股本公司的每份召開會議的通知書，均須在合理顯眼位置刊載一項聲明，說明任何有權出席會議並表決的成員，有權委任一名代表，或在容 許的情況下委任1名或多於1名代表，代其出席會議並表決，以及說明代表本身無須亦為成員；如因沒有遵從本款中有關會議的條文規定而構成失責，公司每名失責高級人 員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂；由1993年第75號第6條修訂) (4) 公司的章程細則所載的任何條文，如其效果為規定委任代表的文書或其他為證明代表委任的有效性或其他事宜所需的文件，須於某個會議或延會舉 行時間多於48小時前由公司或任何其他人接獲，以使該項委任得以在該次會議上生效，則該等條文乃屬無效。 (5) 就公司的任何會議而言，如公司自費發出邀請書，邀請成員委派代表在會議表決及委任邀請書內所指明的人或各人當中1人為代表，而邀請書只發 出予有權獲發會議通知書的成員中的部分成員，則公司每名明知而故意授權或准許如上述般發出此等邀請書的高級人員，均可處罰款︰ (由1990年第7號第2條修 訂) 但任何高級人員如僅因應一名成員的書面請求，向 該名成員發出一份代表委任書或一份願意充任代表的人的名單，而該份委任書或名單是可應書面請求而提供予每名有權委派代表在會議表決的成員的，則該高級人員無須根 據本款而負上法律責任。 (6) 即使公司的章程細則有任何相反規定，董事如發予公司成員任何表格，供其用作委任代表出席公司的會議並表決，則該表格須使該成員能按照其意 向，指示該代表(如沒有指示，則由該代表行使其酌情決定權)就每項涉及該會議上所處理的特別事務的決議，投以贊成或反對。 (7) 在第(6)款中，“特別事務”(special business) 指─ (a) 在特別大會上所處理的一切事務；及 (b) 在周年大會上所處理的一切事務，但不包括宣布股息，審議帳目及董事與核數師的報告書，選舉董事接替卸任董事，委任核數師及釐定其酬金。 (8) 本條適用於一間公司的任何類別成員的會議，一如適用於該公司的大會。 (由1984年第6號第77條增補) [比照 1948 c. 38 s. 136 U.K.] “特別事務”(special business) 公司條例 - SECT 114D 要求以投票方式表決的權利 VerDate:30/06/1997 (1) 公司的章程細則所載的任何條文如有下列其中一項效果，即屬無效─ (a) 排除在大會上要求就任何問題(選舉會議主席或將會議延期的問題除外)以投票方式表決的權利；或 (b) 使一項就任何此等問題以投票方式表決的要求失效，而該項要求是由下列成員提出的─ (i) 不少於5名在該會議上有權表決的成員；或 (ii) 佔全體有權在該會議上投票的成員的總投票權不少於十分之一的一名或多於一名成員；或 (iii) 持有授予在該會議上表決權利的該公司股份的一名或多於一名成員，而就該等股份已繳足的總款額乃相等於不少於授予該表決權的全部股份已 繳足總款額的十分之一。 (2) 委任代表在公司會議上進行表決的文書，須當作亦授予該代表要求或聯同他人要求以投票方式表決的權限，而就第(1)款而言，由一名成員的代 表提出的要求，與該名成員所提出的要求相同。 (由1984年第6號第77條增補) 〔比照 1948 c.38 s.137 U.K.〕 公司條例 - SECT 114E 以投票方式表決 VerDate:30/06/1997 在公司會議上或在公司的任何類別成員的會議上以投票方式表決時，有權投多於1票的成員在表決時，無須使用其所有的票，或以同一方式全數投其使用的票。 (由1984年第6號第77條增補) [比照 1948 c.38 s.138 U.K.] 公司條例 - SECT 115 代表公司出席其他公司的會議或債權人會議 VerDate:01/04/2003 (1) 任何法團均可藉其董事或其他管治團體的決議作以下授權─ (a) 如該法團是某間公司的成員，則授權其認為合適的人為其代表，出席該公司的任何會議或任何類別成員的任何會議； (b) 如該法團是某間公司的債權人(包括債權證持有人在內)，則授權其認為合適的人為其代表，出席該公司的任何債權人依據本條例或根據本條例訂 立的任何規則而舉行的任何會議，或依據任何債權證或信託契據或其他文書所載的條文而舉行的任何會議(視屬何情況而定)。 (由1984年第6號第78條代替) (1A) 《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條所指的認可結算所，如其本身或其代名人是某間公司的成員，則可授權其認為適當的 1名或多於1名人士為其代表(視屬何情況而定)，出席該公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，但如多於一人獲如此授權，有關授權書須指明每人獲授權代表股份 的數目及類別。 (由1992年第68號第20條增補。由1995年第83號第14條修訂；由2002年第5號第407條修訂) (2) 任何根據第(1)款獲授權的人，有權代其所代表的法團行使權力，該等權力與該法團假若是公司的個人股東、債權人或債權證持有人時所能行使 的權力相同。 (由1984年第6號第78條修訂；由1992年第68號第20條修訂) (3) 任何根據第(1A)款獲授權的人，有權代其所代表的認可結算所(或其代名人)行使權力，該等權力與該結算所(或其代名人)假若是公司的個 人股東時所能行使的權力相同。 (由1992年第68號第20條增補) [比照 1929 c. 23 s. 116 U.K.] 公司條例 - SECT 115A 成員決議的傳閱等 VerDate:13/02/2004 (1) 在符合本條的規定下，一間公司在下文所指明數目的成員提出書面請求時以及(除非公司另有決議)在請求人支付費用的情況下，有責任─ (a) 向有權接收下屆周年大會通知書的公司成員發出通知書，內容有關可能會在該會議上恰當地動議並擬在該會議上動議的任何決議； (b) 向有權獲送交大會通知書的成員傳閱一份字數不多於1000字的陳述書，內容有關在任何建議決議內所提述的事宜，或有關將在該會議上處理的 事務。 (2) 根據第(1)款提出的請求書所需成員人數為─ (a) 任何不少於在該請求書提出的日期有權在該請求書有關的會議上表決的成員的總表決權四十分之一的成員人數；或 (由2003年第28號第 46條修訂) (b) 不少於50名持有該公司股份的成員，然而每名成員就其所持股份已繳足的平均股款不少於$2000。 (由2003年第28號第46條修 訂) (3) 任何此等決議的通知及任何此等陳述書，須以准許用於送達會議通知書的方式，將該決議或陳述書的副本向有權獲送交會議通知書的公司成員發出 或傳閱；至於向公司的任何其他成員發出任何此等決議的通知，則須以准許用於向該等任何其他成員發出公司會議通知書的方式，向其發出具該等決議大意的通知︰ 但該副本的送達方式或該等決議大意通知的發出方式(視屬何情況而定)，須與會議通知書發出的方式相同，而送達或發出的時間，亦須在切實可行範圍內與會議通知書發 出的時間相同，如當時不能送達或發出，則須於隨後在切實可行範圍內盡快送達或發出。 (4) 公司不須根據本條發出有關任何決議的通知或傳閱任何陳述書，除非─ (a) 有人於下述時間將一份由請求人簽署的請求書(或2份或多於2份載有全體請求人簽署的請求書)存放於公司的註冊辦事處─ (i) 如屬要求發出決議通知的請求書，在有關會議舉行前不少於6個星期；及 (ii) 如屬任何其他請求書，在有關會議舉行前不少於1個星期；及 (b) 有人隨該請求書存放或付交一筆合理地足以應付公司為實行請求書的要求而作的開支的款項︰ 但如要求發出決議通知的請求書在存放於公司的註冊辦事處後，有關方面在該請求書存放後6個星期或較短期間內的某一日召開周年大會，則該請求書雖然並非在本款所規 定的時間內存放，但就本款而言，亦須當作已恰當地存放。 (5) 如公司或任何其他聲稱受屈的人向法院提出申請，而法院信納，本條所授予的權利正被濫用，以取得誹謗性質的事宜上不必要的宣傳，則公司同樣 地不須根據本條傳閱任何陳述書；此外，即使上述請求人並非該申請的其中一方，法院仍可命令該等請求人支付公司因一項根據本條提出的申請而招致的全部或部分訟費。 (6) 即使公司的章程細則有任何規定，在周年大會上可予處理的事務，須包括與按照本條發出的通知有關的任何決議，而就本款而言，該通知即使因意 外遺漏發給1名或多於1名成員，仍須當作已如此發出。 (7) 如因沒有遵從本條條文而構成失責，公司每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第79條增補) [比照 1948 c.38 s.140 U.K.] 公司條例 - SECT 116 特別決議 VerDate:30/06/1997 (1) 如某項決議獲表決通過，而所獲得的票數不少於有權在大會上親自表決或委派代表表決(如代表獲准許表決的話)的成員所投票數的四分之三，且 已就有關大會妥為發出不少於21天的通知期，指明擬將該項決議列為一項特別決議的意向，則該項決議即為一項特別決議︰ 但如過半數有權出席任何上述會議並表決的成員同意，而該等成員合共持有面值不少於百分之九十五而附有該項權利的股份(如公司為無股本公司，則該等成員須合共持有 不少於全體成員在該會議上百分之九十五的總表決權)，則該項決議可在下述會議上作為一項特別決議而提出及通過 ─ (a) 如屬依據第228(1)(b)條的一項自動清盤決議(成員自動清盤除外)，在一個已發出少於21天但不少於7天通知期的會議； (b) 如屬任何其他情況，在一個已發出少於21天通知期的會議。 (2) 如某項特別決議提交會議通過，而主席在該會議上宣布該項決議已獲得通過，則除非有人要求以投票方式表決，否則該項宣布即為該事實的確證， 而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。 (3) 如有人要求就某項特別決議應否通過的問題以投票方式表決，在計算過半票數時，須以該項決議所得的贊成票及反對票的數目為基準。 (4) 就本條而言，會議通知書如以本條例或章程細則所訂定的方式發出，即須當作妥為發出，而任何會議如以本條例或章程細則所訂定的方式舉行，即 須當作妥為舉行。 (5) 在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效日期*前所制定的任何條例或所存在的文件中，凡提述 任何公司的非常決議或 任何公司的任何類別成員會議的非常決議之處，就一項在該日期或該日期後所通過或將通過的決議而言，須當作提述該公司或該會議的特別決議。 (6) 凡在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效日期*前，曾召開一個旨在以非常決議形式通過一項決議的會議，而該項決議 在該日期之後，已在該會議上以該日期之前已施行而與通過非常決議有關的法律所規定的方式通過，且該項決議就其目的而言會根據該法律成為有效，則該項決議須猶如一 項特別決議般有效。 (由1984年第6號第80條代替) [比照 1948 c. 38 s. 141 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 116A 為增加董事薪酬而修改章程細則的限制 VerDate:30/06/1997 (1) 公司不得在任何會議上更改或增補其章程細則，藉以向公司的董事就其董事職位提供薪酬或增加薪酬，除非─ (a) 在召開有關會議的通知書中或在一份隨附於該通知書的文件中，已載列提供薪酬或增加薪酬的充分解釋；及 (b) 提供薪酬或增加薪酬一事已獲一項與其他事宜無關的決議批准。 (2) 在本條中，“薪酬”(emoluments) 一詞就董事而言，包括董事袍金及佣金、以開支津貼形式支付的款項、根據任何退休金計劃就該 董事而支付的供款、以及就其作為董事所提供的服務而收取的非現金利益。 (由1984年第6號第81條增補) “薪酬”(emoluments) 公司條例 - SECT 116B 公司的書面決議 VerDate:01/07/2000 (1) 如公司可— (a) 藉公司在大會上的決議作出某項事情；或 (b) 藉公司某一類別成員的會議決議作出某項事情， 則該項事情可在沒有會議和無須事先通知的情況下，藉一項書面決議作出，但該項決議須由所有在決議的日期當日假若有召開會議則有權出席會議並在會議上表決的公司成 員或其代表簽署。 (2) 只要所有所需的簽名是在準確述明有關決議的文件上簽署的，則無須全部集中在單一份文件上簽署。 (3) 決議的日期指最後一名須簽署的成員或其代表簽署該決議之日。 (4) 按照本條的規定而獲贊同的決議具有效力，猶如該項決議是(視屬何情況而定)— (a) 由公司在大會上通過一樣；或 (b) 由公司有關類別成員的會議通過一樣， 而在任何成文法則中對通過決議的會議的提述，或對成員表決贊成決議的提述，均須按此解釋。 (5) 在任何成文法則中— (a) 提述通過某項決議的日期，就按照本條的規定而獲贊同的決議而言，即提述該項決議的日期； (b) 提述某會議的日期，就按照本條的規定而在沒有會議的情況下獲贊同的決議而言，即提述該項決議的日期。 (6) 一項若非因本條則須以特別決議通過的決議，可按照本條的規定而獲贊同；而在任何成文法則中對特別決議的提述，均包括如此獲贊同的決議。 (7) 公司須安排將所有按照本條的規定而獲贊同的決議(以及在其上的簽名)的紀錄，記入為此目的而備存的簿冊，其方式與處理公司大會的議事程序 紀錄無異。 (8) 凡公司按照第(7)款作出的某紀錄看來是由公司某董事或公司秘書簽署的，則— (a) 該紀錄即為其關乎的決議獲贊同的議事程序的證據；而 (b) 在相反證明成立之前，本條例中關於該等議事程序的規定須當作已獲遵從。 (9) 第120條適用於按照第(7)款作出的紀錄，一如該條適用於公司任何大會的議事程序紀錄。 (10) 如公司沒有遵從第(7)款，則公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則另可處按日計算的失責罰款。 (11) 本條不適用於— (a) 根據第131條通過的將一名任期未屆滿的核數師免任的決議； (b) 根據第157B條通過的將一名任期未屆滿的董事免任的決議。 (由2000年第46號第14條代替) [比照1985 c. 6 s. 381A U.K.] 公司條例 - SECT 116BA 將建議書面決議通知核數師的責任 VerDate:01/07/2000 (1) 如公司的董事或秘書— (a) 知道有建議按照第116B條尋求贊同某項決議；並且 (b) 知道該項建議的決議的條款， 而公司是有核數師的，則該名董事或秘書須確保在提供該項建議的決議予成員簽署之時或之前，將其文本送予該核數師，或以其他方式使核數師獲悉其內容。 (2) 任何董事或秘書沒有遵從第(1)款，即屬犯罪，可處罰款。 (3) 在任何就本條所訂罪行而提起的法律程序中，如被告人能證明下述事項，即可作為免責辯護— (a) 在當時情況下，他遵從第(1)款並非切實可行； (b) 他基於合理理由相信該項決議的文本已送予公司的核數師或該核數師已藉其他方式獲悉該決議內容；或 (c) 他相信某人已獲明確地委以將該項決議的文本送予公司的核數師或以其他方式將決議內容通知核數師的責任，而該被告人是有合理理由相信此事 的。 (4) 第(1)款不獲遵從並不影響任何決議的效力。 (由2000年第46號第14條增補) [比照1985 c. 6 s. 381B U.K.] 公司條例 - SECT 116BB 書面決議：補充條文 VerDate:01/07/2000 (1) 即使公司的章程大綱或章程細則另有規定，第116B及116BA條仍具有效力，但該兩條不影響該等規定授予的權力。 (2) 第116B及116BA條並不影響任何關乎下述事項的成文法則或法律規則— (a) 藉通過決議以外的其他方式作出的事情；或 (b) 某項決議被當作已獲通過的情況，或某人不得指稱某項決議未妥為通過的情況。 (由2000年第46號第14條增補) [比照1985 c. 6 s. 381C U.K.] 公司條例 - SECT 116BC 公司只有一名成員時的書面紀錄 VerDate:13/02/2004 (1) 凡公司只有一名成員，而該成員作出任何可由該公司在大會上作出及具有猶如已獲該公司在大會上同意的效力的決定，他須(除非該決定是以按照 第116B條的規定而獲贊同的書面決議方式作出)在作出該決定後7天內，向該公司提供一份該決定的書面紀錄。 (2) 凡成員按照第(1)款的規定向公司提供一份某決定的書面紀錄，該紀錄即屬該成員已作出該決定的充分證據。 (3) 公司須安排將所有按照本條的規定向該公司提供的書面紀錄，記錄於為此目的而備存的一份簿冊之內，其方式與記錄該公司的大會的議事程序紀錄 無異。 (4) 第120條適用於按照第(3)款的規定作出的紀錄，一如該條適用於公司任何大會的議事程序紀錄。 (5) 如該成員未有遵從第(1)款的規定，他可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (6) 如公司沒有遵從第(3)款的規定，該公司及其每名失責高級人員均可被處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (7) 該成員即使未有遵從第(1)款的規定，亦不會影響該款提述的任何決定的有效性。 (由2003年第28號第47條增補) 公司條例 - SECT 116C 規定發出特別通知的決議 VerDate:30/06/1997 凡本條例以下所載的任何條文，規定任何決議須有特別通知，則該決議不具效力，除非在動議該決議的會議舉行日期不少於28天前，已向公司發出有關動議該決議的意向 的通知，而該公司須在發出會議通知書的同時，以同樣方式向其成員發出有關此等決議的通知；如此舉並不切實可行，則該公司須於該會議舉行不少於21天前，在一份具 適當銷量的報章刊登廣告，或以章程細則所容許的任何其他方式，向成員發出有關該決議的通知︰ 但如在有關動議此等決議的意向的通知向公司發出後，有關方面召開一個於該項通知發出後的28天舉行或少於28天的期間內某一天舉行的會議，則該通知雖然並非在本 條所規定的時限內發出，但為施行本條，亦須當作已恰當地發出。 (由1984年第6號第81條增補) 〔比照 1948 c.38 s.142 U.K.〕 公司條例 - SECT 117 某些決議及協議的登記及文本 VerDate:13/02/2004 (1) 所有本條適用的決議或協議的印刷本，均須於決議通過後或協議訂立後15天內遞送予處長，並由處長加以記錄。 (2) 凡章程細則已獲註冊，則所有此等當其時生效的決議或協議的文本，須收錄或附錄於每份在有關決議通過後或有關協議訂立後所發出的章程細則。 (3) 凡章程細則並未註冊，則在任何成員提出請求並支付$1或公司所指示的較少款項後，所有此等決議或協議的印刷本須遞送予該成員。 (4) 本條適用於─ (a) 特別決議，但根據第22(1)條通過的更改公司名稱的特別決議除外； (由2003年第28號第48條修訂) (b) (由1984年第6號第82條廢除) (c) 已獲公司全體成員贊同的決議，但此等決議如非獲得如此贊同，則就其本身而言本屬無效，但如已獲通過為特別決議者則除外； (由 1984年第6號第82條代替) (d) 已獲某類別股東的全體成員贊同的決議或協議，但此等決議或協議如非獲得如此贊同，則就其本身而言本屬無效，但如已獲某些過半數成員通過或 以某種其他方式通過則除外；此外亦適用於所有雖然未獲某類別股東的全體成員贊同卻仍有效地約束該等成員的決議或協議； (e) 根據第228(1)(a)條通過的一項規定某間公司須自動清盤的決議； (f) 對公司的章程細則內任何事宜或條文作出更改的決議，而該事宜或條文乃獲章程細則明文許可藉普通決議而更改者。 (由1984年第6號 第82條增補) (5) 如公司未有遵從第(1)款的規定，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1984年第 6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂) (6) 如公司未有遵從第(2)或(3)款的規定，公司及其每名失責高級人員，均可就失責有關的每份文本或印刷本被處罰款。 (由1950年 第22號附表修訂；由1984年第6號第259條修訂；由1990年第7號第2條修訂) (7) 就第(5)及(6)款而言，公司的清盤人須當作為公司的高級人員。 [比照 1929 c. 23 s. 118 U.K.] 公司條例 - SECT 118 在延會上通過的決議 VerDate:30/06/1997 凡某項決議─ (由1984年第6號第83條修訂) (a) 在公司的延會上通過； (b) 在公司的任何類別股份持有人的延會上通過； (c) 在公司董事的延會上通過， 則該項決議就所有目的而言，須視為已在其事實上通過的日期獲得通過，而不得當作已在任何較早日期獲得通過。 〔比照 1929 c. 23 s. 119 U.K.〕 公司條例 - SECT 119 會議議事程序及董事會議的紀錄 VerDate:30/06/1997 (1) 每間公司均須安排將大會所有議事程序的紀錄及董事會議的紀錄，記入為此目的而備存的簿冊。 (由1984年第6號第84條代替) (2) 任何此等會議紀錄，如看來是由議事程序已完成的會議的主席簽署，或看來是由下一次會議的主席簽署，即為議事程序的證據。 (3) 凡公司任何大會、董事或經理會議的議事程序紀錄已按照本條的條文作出，則該會議須當作已妥為舉行及召開，而會議上的一切議事程序須當作已 妥為完成，以及所有董事、經理或清盤人的委任均須當作有效，直至相反證明成立為止。 (4) 如公司未有遵從第(1)款的規定，則公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1984年 第6號第84條增補。　由1990年第7號第2條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 120 U.K.] 公司條例 - SECT 119A 備存會議紀錄簿冊的地點及更改地點通知書 VerDate:30/06/1997 (1) 載有公司任何大會、任何董事會議或任何經理會議的議事程序紀錄的簿冊，須備存於公司的註冊辦事處︰ 但─ (a) 如該等簿冊的製備工作是在公司的註冊辦事處以外的另一個辦事處進行，則該等簿冊可備存於該另一個辦事處；及 (b) 如公司與某人作出安排，由該人代公司製備該等簿冊，則該等簿冊可備存於該人進行該項工作的辦事處， 然而，該等簿冊不得備存於香港以外的地方。 (2) 每間公司均須就載有第(1)款所提述的任何會議的議事程序紀錄的簿冊所備存的地點，以及就該地點的任何更改，按指明格式向處長送交通知 書︰ (由1997年第3號第33條修訂) 但如該等簿冊自開始存在時已時刻備存於該公司的註冊辦事處，或如屬《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時已存在的簿冊，而該等簿冊此後 時刻備存於 該公司的註冊辦事處，則該公司無須送交此等通知書。 (3) 如公司因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，或因沒有遵從第(2)款的規定達14天而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款， 如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第85條增補) ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 120 查閱會議紀錄簿冊 VerDate:30/06/1997 (1) 載有公司任何大會的議事程序紀錄的簿冊，須在營業時間內(須受公司藉章程細則或在大會上所施加的合理限制所規限，使每天可供查閱的時間不 得少於2小時)，公開讓任何成員免費查閱。 (2) 任何成員向公司提出有關請求後，均有權在7天內獲提供前述會議紀錄的副本，收費按字數計算，每100字不超過$1。 (3) 如公司拒絕讓人根據本條查閱前述會議紀錄，或沒有在恰當期限內送出根據本條所要求的副本，公司及其每名失責高級人員，均可就每項罪行被處 罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1950年第22號附表修訂；由1990年第7號第2條修訂) (4) 如公司如此拒絕讓人查閱或如此失責，法院可藉命令強迫公司立即將關於大會的所有議事程序的簿冊供有關人士查閱，或指示公司將所要求的副本 送交要求取得該等副本的人。 (由1984年第6號第86條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.121 U.K.〕 公司條例 - SECT 121 帳簿的備存 VerDate:30/06/1997 帳目及審計 (1) 每間公司均須就下列項目安排備存妥善的帳簿─ (a) 公司一切收支款項，以及有關該等收支的事項； (b) 公司貨品的一切銷售及購買； (c) 公司的資產及負債。 (2) 就第(1)款而言，如沒有備存所需帳簿以真實而公平地反映公司的事務狀況及解釋公司所作的交易，則不得當作已就前述事項備存妥善的帳簿。 (3) 帳簿須備存於公司的註冊辦事處或董事認為合適的地點，並須時刻公開讓董事查閱︰ 但如帳簿備存於香港以外的地方，則須將與帳簿內所處理的業務有關的帳目及申報表送往香港，並備存於香 港某個地點及時刻公開讓董事查閱；如此備存的帳目及申報表 須合理準確地披露該業務相隔不超過6個月的財務狀況，並使公司能按照本條例擬備資產負債表、損益表或收支表；此外亦須使公司能按照本條例擬備附錄於該等文件的任 何提供本條例所規定並容許如此提供的資料的文件。 (3A) 本條所規定公司備存的任何帳簿，須由公司保存7年，由帳簿最後所作的記項或最後記錄的事項有關的財 政年度終結時起計。 (由1984年第6號第 87條增補) (4) 如任何人身為公司董事而未有採取一切合理步驟以確保公司遵從本條的規定，或藉其本人的故意作為而導致公司不遵從本條的規定，該人可就每項 罪行被處監禁及罰款︰ (由1990年第7號第2條修訂) 但─ (a) 在任何就本條所訂罪行而針對某人提起的法律程序中(如該罪行包括沒有採取合理步驟以確保公司遵從本條的規定)，如該人能證明其有合理的理 由相信而又確實相信，一名合資格而又可靠的人，已獲委以確保該等規定獲遵從的職責，而該名獲委該項職責的人又能夠執行該項職責，即可作為免責辯護；及 (b) 任何人不得因上述罪行而被判處監禁，但如處理該案的法院認為該人乃故意犯該罪行，則屬例外。 (由1974年第80號第12條代替) [比照 1948 c.38 s.147 U.K.] 公司條例 - SECT 122 損益表及資產負債表 VerDate:30/06/1997 (1) 除第(1B)款另有規定外，每間公司的董事均須在公司的周年大會上，將損益表提交公司省覽，如公司屬非牟利公司，則將收支表提交公司省覽 該等帳目所涵蓋的期間，如屬提交首份的帳目，須為自該公司成立為法團以來的一段期間，如屬任何其他情況，則須為自上次帳目結算日期以來的一段期間。 (由 1987年第10號第4條代替) (1A) 第(1)款中所提述的帳目的結算日期，不得早於大會舉行日期前6個月；如屬私人公司(但並非在上述帳目有關的期間內任何時間為某個公司集團的成員的公 司，而該公司集團內，另一間非私人公司為該集團的成員)及擔保有限公司，則不得早於大會舉行日期前9個月。 (由1987年第10號第4條增補) (1B) 法院如因任何理由而認為適合，可就任何公司及就任何年度─ (a) 將第(1)款中在公司周年大會上，提交損益表或(視屬何情況而定)收支表予公司省覽的規定，由法院指明的帳目在法院指明的其他大會上提交 公司省覽的規定所取代；及 (b) 將第(1A)款中所提述的6個月及9個月兩段期限延展。 (由1987年第10號第4條增補) (2) 在每一公曆年，董事須安排編製一份結算日期與損益表或收支表(視屬何情況而定)的結算日期相同的資產負債表，在公司的周年大會上或在法院 根據第(1B)款所指明的其他大會上，提交公司省覽。 (由1987年第10號第4條修訂；由1987年第245號法律公告修訂) (3) 如任何人身為公司董事而未有採取一切合理步驟以遵從本條的條文規定，該人可就每項罪行被處監禁及罰款︰ (由1990年第7號第2條修 訂) 但─ (a) 在任何就本條所訂罪行而針對某人提起的法律程序中，如該人能證明其有合理的理由相信而又確實相信，一名合資格而又可靠的人，已獲委以確保 本條的條文規定獲遵從的職責，而該名獲委該項職責的人又能夠執行該項職責，即可作為免責辯護；及 (b) 任何人不得因上述罪行而被處監禁，但如處理該案的法院認為該人乃故意犯該罪行，則屬例外。 (由1974年第80號第12條代替) [比照 1948 c.38 s.148 U.K.] 公司條例 - SECT 123 與帳目的內容及形式有關的一般條文 VerDate:01/12/2005 (1) 公司的每份資產負債表，須真實而公平地反映公司於其財政年度終結時的事務狀況，而公司的每份損益表，則須真實而公平地反映公司在該財政年 度的利潤或虧損。 (2) 公司的資產負債表及損益表，須符合附表10內所適用的規定。 (3) 除附表10第Ⅲ部明文規定外，第(2)款及上述附表的規定不得損害第(1)款的一般規定，亦不得損害本條例的任何其他規定。 (由 2005年第12號第4條修訂) (4) 如遵守附表10的規定以及本條例中關於須列入公司的資產負債表及損益表或附錄於該等帳目的陳述書中的事宜的其他規定— (a) 不會足以真實而公平地反映公司的事務狀況或公司的利潤或虧損；或 (b) 與真實而公平地反映公司的事務狀況或公司的利潤或虧損的規定相抵觸， 則— (c) 如屬(a)段的情況，須在該等帳目或陳述書(視情況所需而定)內提供為真實而公平地反映有關狀況、利潤或虧損而需提供的額外資料；及 (d) 如屬(b)段的情況，公司的董事須在為真實而公平地反映有關狀況、利潤或虧損所需的範圍內偏離有關規定，並在該等帳目或在附錄於該等帳目 的陳述書內，述明偏離的理由、詳情及影響。 (由2005年第12號第4條代替) (5) 第(1)及(2)款在以下情況下不適用於公司的損益表─ (a) 公司有附屬公司；及 (b) 該損益表是以綜合損益表的形式擬定，處理公司本身及公司的所有或任何附屬公司，並且─ (i) 符合本條例中與綜合損益表有關的規定；及 (ii) 顯示該財政年度的綜合利潤或虧損當中，有多少是在公司的帳目內已處理的。 (6) 如任何人身為公司董事而未有採取一切合理步驟以確保在任何大會上提交公司省覽的帳目符合本條的條文規定，及確保符合本條例所載與在帳目中 所陳述的事項有關的其他規定，該人可就每項罪行被處監禁及罰款︰ (由1990年第7號第2條修訂) 但─ (a) 在任何就本條所訂罪行而針對某人提起的法律程序中，如該人能證明其有合理的理由相信而又確實相信，一名合資格而又可靠的人，已獲委以確保 上述條文或上述的其他規定(視屬何情況而定)獲遵從的職責，而該名獲委該項職責的人又能夠執行該項職責，即可作為免責辯護；及 (b) 任何人不得因上述罪行而被判處監禁，但如處理該案的法院認為該人乃故意犯該罪行，則屬例外。 (7) 就本條及本條例以下條文而言，除文意另有所指外─ (a) 凡提述資產負債表或損益表之處，須包括提述該資產負債表或損益表的任何附註，或附錄於資產負債表或損益表的任何文件，該等文件及附註乃提 供本條例所規定提供並容許如此提供的資料者；及 (b) 如屬非牟利公司，凡提述損益表之處，須視為提述該公司的收支表；而提述利潤或提述虧損之處，以及提述綜合損益表之處(如該公司有附屬公 司)，均須據此解釋。 (由1974年第80號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 149 U.K.] 公司條例 - SECT 124 將集團帳目提交控股公司省覽的責任 VerDate:01/07/1997 (1) 凡公司在其財政年度終結時擁有附屬公司，則除第(2)款另有規定外，當公司的資產負債表及損益表在大會上提交公司省覽時，須同時將如下述 般處理公司及其附屬公司的事務狀況與利潤或虧損的帳目或報表(在本條例中稱為“集團帳目”)，提交公司省覽。 (2) 即使第(1)款有任何規定─ (a) 凡公司在其財政年度終結時，為另一法人團體的全資附屬公司，則無須提交集團帳目；及 (由1984年第6號第88條修訂) (b) 集團帳目無須處理公司的附屬公司，如公司的董事認為─ (i) 鑒於牽涉的款額微不足道，此舉並不切實可行或對公司的成員並無真正價值，或認為此舉所牽涉的費用或所造成的延誤，與其對公司成員的價值， 會不成比例；或 (ii) 有關結果會具誤導性，或會對公司或其任何附屬公司的業務不利；或 (iii) 控股公司的業務與附屬公司的業務分別很大，以致兩者不能合理地視為單一企業；此外，如董事對公司的每間附屬公司均持上述意見，則無須 提交集團帳目︰ 但必須獲得財政司司長的批准，始可以結果會屬不利為理由或以控股公司的業務與附屬公司的業務有所分別為理由，而不在集團帳目中處理該附屬公司。 (由 1997年第362號法律公告修訂) (3) 如任何人身為公司董事而未有採取一切合理步驟以確保公司遵從本條的條文規定，該人可就每項罪行被處監禁及罰款︰ (由1990年第 7號第2條修訂) 但─ (a) 在任何就本條所訂罪行而針對某人提起的法律程序中，如該人能證明其有合理的理由相信而又確實相信，一名合資格而又可靠的人，已獲委以確保 本條的規定獲遵從的職責，而該名獲委該項職責的人又能夠執行該項職責，即可作為免責辯護；及 (b) 任何人不得因上述罪行而被判處監禁，但如處理該案的法院認為該人乃故意犯該罪行，則屬例外。 (4) 就本條而言，如某法人團體除了另一法人團體、該另一法人團體的全資附屬公司及其代名人之外，並無其他成員，則該法人團體須當作是該另一法 人團體的全資附屬公司。 (由1974年第80號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 150 U.K.] 公司條例 - SECT 125 集團帳目的形式 VerDate:30/06/1997 (1) 除第(2)款另有規定外，提交控股公司省覽的集團帳目須為綜合帳目，包含─ (a) 一份綜合資產負債表，處理公司及集團帳目內所處理的所有附屬公司的事務狀況； (b) 一份綜合損益表，處理公司及該等附屬公司的利潤或虧損。 (2) 如公司的董事認為採取下述措施較為有利於─ (a) 提出關於公司及該等附屬公司的事務狀況與利潤或虧損的相同或同等資料；及 (b) 所提出的形式是公司成員易於了解的， 則集團帳目可以第(1)款所規定以外的形式擬備，尤其可包含一套以上的綜合帳目，分別處理公司與某一組附屬公司，以及處理另一組附屬公司，或可包含處理每間附屬 公司的獨立帳目，或可包含闡述公司本身帳目中所載的關於附屬公司的資料的報表，或可採用該等形式的任何組合。 (3) 集團帳目可全部或部分編入公司本身的資產負債表及損益表。 (由1974年第80號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 151 U.K.] 公司條例 - SECT 126 集團帳目的內容 VerDate:01/12/2005 (1) 提交公司省覽的集團帳目，須真實而公平地反映公司及集團帳目所處理的附屬公司的與公司成員有關的整體事務狀況與利潤或虧損。 (2) 如附屬公司的財政年度與控股公司的財政年度並非一致，則集團帳目須— (a) 處理該附屬公司截至其有關財政年度(該財政年度須與其控股公司的財政年度同時終結，或須是該附屬公司在其控股公司的財政年度終結之前終結 的最近一個財政年度)終結為止的事務狀況，以及處理該附屬公司該年度的利潤或虧損；及 (b) 述明該附屬公司的財政年度與控股公司的財政年度不一致的原因。 (由1999年第30號第7條修訂) (3) 在不損害第(1)款的情況下，集團帳目如以綜合帳目形式擬備，須符合附表10內所適用的規定；如並非如此擬備，亦須提供相同或同等的資 料。 (由2005年第12號第5條修訂) (4) 如遵守附表10的規定以及本條例中關於須列入公司的集團帳目或附錄於集團帳目的陳述書中的事宜的其他規定— (a) 不會足以真實而公平地反映公司及其附屬公司的事務狀況或公司及其附屬公司的利潤或虧損；或 (b) 與真實而公平地反映公司及其附屬公司的事務狀況或公司及其附屬公司的利潤或虧損的規定相抵觸， 則— (c) 如屬(a)段的情況，須在該等集團帳目或陳述書(視情況所需而定)內提供為真實而公平地反映有關狀況、利潤或虧損而需提供的額外資料；及 (d) 如屬(b)段的情況，公司的董事須在為真實而公平地反映有關狀況、利潤或虧損所需的範圍內偏離有關規定，並在附錄於公司的集團帳目的陳述 書內，述明偏離的理由、詳情及影響。 (由2005年第12號第5條增補) (由1974年第80號第12條代替。由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1948 c. 38 s. 152 U.K.] 公司條例 - SECT 127 控股公司及附屬公司的財政年度 VerDate:01/12/2005 (1) 控股公司的董事須確保公司的每間附屬公司的財政年度與公司本身的財政年度一致，但上述董事認為有好的理由對此加以反對者則除外。 (2) 控股公司或控股公司的附屬公司(該附屬公司須屬本條例所指的公司)如欲延展其財政年度，使該附屬公司的財政年度與該控股公司的財政年度同 時終結，並為此目的而將有關帳目由一個公曆年延至下一個公曆年始呈交大會，則處長可應財政年度將予延展的公司的董事的申請發出指示，就該公司的情況而言，在上述 兩個公曆年中較早的一個公曆年，無須將帳目呈交大會，無須為遵從第111(1)條的規定而舉行大會，或無須編製周年申報表。 (由2005年第12號第6條修 訂) (由1974年第80號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 153 U.K.] 公司條例 - SECT 128 公司帳目須就附屬公司列明詳情 VerDate:01/12/2005 (1) 除本條條文另有規定外，公司在其財政年度終結時如有附屬公司，須於在大會上提交公司省覽的公司帳目中，或在附錄於該帳目的陳述書中，就每 間附屬公司列明下述詳情— (a) 附屬公司的名稱； (b) 如附屬公司屬法人團體，其成立為法團所在的國家； (由2005年第12號第7條修訂) (ba) 如附屬公司並非法人團體，其主要營業地點的地址； (由2005年第12號第7條增補) (c) 就公司所持有附屬公司的每一類別的股份而言，該類別股份的名稱，以及所持股份佔該類別已發行股份的面值的比例；及 (d) 就公司所持股份佔某類別已發行股份的面值的比例而言，公司的附屬公司所持有的股份或由代名人代公司的附屬公司所持有的股份所佔的數量(如 有的話)，以及公司本身所持有的股份或由代名人代公司所持有的股份所佔的數量(如有的話)。 (由2003年第28號第49條代替) (2) 就第(1)款而言─ (a) 如憑藉第2(4)、(5)、(6)及(7)條，某屬法人團體的企業(“前者”)的股份會為斷定該企業是否另一企業(“後者”)的附屬公司 的目的，而被視為由後者持有或並非由後者持有，則前者的股份須視為由後者持有或(視屬何情況而定)並非由後者持有；及 (由2005年第12號第7條代替) (b) 公司所持股份佔任何類別已發行股份的面值比例，須採用百分率說明，而任何此等百分率均可以最接近的整數百分率說明，但如該百分率乃介乎 49%與50%之間或介乎50%與51%之間，則須盡量說明多位小數以表明一股股份佔該類別已發行股份的面值比例的百分率(計算至一位有效數字)。 (由 2003年第28號第49條修訂) (c) (由2003年第28號第49條廢除) (3) 凡某企業— (a) 屬另一企業的附屬公司；及 (b) 是根據香港以外的某地方的法律而設立，或是在香港以外經營業務的， 則在以下說明均符合的情況下，第(1)款並不規定須就該企業作出資料披露— (c) 該另一企業的董事認為披露有關資料會對該另一企業或其任何附屬公司的業務不利；及 (d) 財政司司長同意該項資料無需披露。 (由2005年第12號第7條代替) (4) 公司在其財政年度終結時如擁有附屬公司，而公司董事認為該等附屬公司為數甚多，以致遵從第(1)款的規定會導致所提供的詳情過於冗長，則 並非必須遵從該款的規定，但該等附屬公司如經營某些業務，而上述董事認為經營該等業務的結果對公司及其附屬公司的利潤或虧損的數額或公司及其附屬公司的資產額有 主要影響，則不在此限。 (5) 凡一間並非屬有股本私人公司的公司利用第(4)款，則─ (由1993年第75號第7條修訂) (a) 遵從第(1)款的規定而提供的詳情(如有的話)須加入下述資料：該等詳情只處理有經營第(4)款提述的種類的業務的附屬公司；及 (由 2003年第28號第49條代替) (b) 須將遵從第(1)款的規定而提供的詳情(如有的話)，連同若非因如此利用第(4)款本須如此提供的詳情，在一份具指明格式的陳述書中列 出，而該陳述書須於公司帳目在大會上提交公司省覽後首次編製的周年申報表送交處長時，同時送交處長。 (由2003年第28號第49條代替) (5A) 凡一間有股本私人公司利用第(4)款，則─ (a) 遵從第(1)款的規定而提供的詳情(如有的話)須加入下述資料：該等詳情只處理有經營第(4)款提述的種類的業務的附屬公司；及 (由 2003年第28號第49條代替) (b) 須將遵從第(1)款的規定而提供的詳情(如有的話)，連同若非因如此利用第(4)款本須如此提供的詳情，在一份具指明格式的陳述書中列 出，而該陳述書須於公司帳目在大會上提交公司省覽後42天內送交處長。 (由2003年第28號第49條代替) (由1993年第75號第7條增補) (6) 如公司未有履行第(5)或(5A)款對其施加的義務，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂；由2003年第28號第49條修訂) (由1974年第80號第12條代替) [比照 1967 c. 81 s. 3 U.K.] 公司條例 - SECT 129 公司帳目須就公司持有股份的非附屬公司列明詳情 VerDate:13/02/2004 (1) 除本條條文另有規定外，公司在其財政年度終結時如持有另一法人團體(並非其附屬公司)的權益股本中的任何類別股份，而該等股份的面值超過 五分之一的該類別已發行股份的面值，則須於在大會上提交公司省覽的公司帳目中，或在附錄於該帳目的陳述書中，列明下述詳情─ (由2003年第28號第50條 修訂) (a) 該另一法人團體的名稱； (b) 該法人團體成立為法團所在的國家； (c) 該類別股份的名稱，以及所持股份佔該類別已發行股份的面值的比例；及 (d) 如公司亦持有該另一法人團體的另一類別股份(不論該等股份是否包含在其權益股本中)或其他類別股份(不論該等股份是否亦包含在其權益股本 中)，則須述明有關該另一類別或(視屬何情況而定)該其他類別中每一類別股份的相似詳情。 (2) 公司在其財政年度終結時如持有另一法人團體(並非其附屬公司)的股份，而所持股份的數額(一如在大會上提交公司省覽的公司帳目中所述明) 超過公司十分之一的資產額(一如如此述明)，則須在該帳目中，或在附錄於該帳目的陳述書中，列明下述詳情─ (由2003年第28號第50條修訂) (a) 該另一法人團體的名稱； (b) 該法人團體成立為法團所在的國家；及 (c) 就公司所持有該另一法人團體的每一類別股份而言，該類別股份的名稱，以及所持股份佔該類別已發行股份的面值的比例。 (3) 如該另一法人團體在香港以外成立，或在香港成立而在香港以外經營業務，而公司的董事認為披露有關該法人團體的資料會對公司或對該法人團體 的業務不利，且財政司司長亦同意該等資料無須予以披露，則第(1) 或(2)款及第(2)款並不規定公司須作上述披露。 (由1997年第362號法律公告修 訂) (4) 如公司在其財政年度終結時屬於第(1)或(2)款的範圍，但所涉及的法人團體多於一個，而其董事認為該等法人團體為數甚多，以致遵從有關 條款的規定會導致所提供的詳情過於冗長，則並非必須遵從有關條款的規定，但該等法人團體如經營某些業務，而上述董事認為經營該等業務的結果對公司的利潤或虧損的 數額或資產額有主要影響，則不在此限。 (由2003年第28號第50條修訂) (5) 凡一間並非屬有股本私人公司的公司利用第(4)款，則─ (由1993年第75號第8條修訂) (a) 遵從第(1)或(2)款的規定而提供的詳情(如有的話)須加入下述資料：該等詳情只處理有經營第(4)款提述的種類的業務的團體；及 (由2003年第28號第50條代替) (b) 須將遵從第(1)或(2)款的規定而提供的詳情(如有的話)，連同若非因如此利用第(4)款本須如此提供的詳情，在一份具指明格式的陳述 書中列出，而該陳述書須於公司帳目在大會上提交公司省覽後首次編製的周年申報表送交處長時，同時送交處長。 (由2003年第28號第50條代替) (5A) 凡一間有股本私人公司利用第(4)款，則─ (a) 遵從第(1)或(2)款的規定而提供的詳情(如有的話)須加入下述資料：該等詳情只處理有經營第(4)款提述的種類的業務的團體；及 (由2003年第28號第50條代替) (b) 須將遵從第(1)或(2)款的規定而提供的詳情(如有的話)，連同若非因如此利用第(4)款本須如此提供的詳情，在一份具指明格式的陳述 書中列出，而該陳述書須於公司帳目在大會上提交公司省覽後42天內送交處長。 (由2003年第28號第50條代替) (由1993年第75號第7條增補) (6) 如公司未有履行第(5)或(5A)款對其施加的義務，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂；由2003年第28號第50條修訂) (7) 就本條而言─ (a) 為決定某法人團體是否另一法人團體的附屬公司，首述的法人團體的股份如憑藉第2(4)至(7)條(但假定第(6)款(b)(ii)段已從 中略去)會被視為由該另一法人團體持有，或會被視為並非由該另一法人團體持有，則首述的法人團體的股份即被視為由該另一法人團體持有，或(視屬何情況而定)並非 由該另一法人團體持有；及 (b) 公司所持股份佔任何類別已發行股份的面值比例，須採用百分率說明，而任何此等百分率均可以最接近的整數百分率說明，但如該百分率乃介乎 49%與50%之間，則須盡量說明多位小數以表明一股股份佔該類別已發行股份的面值比例的百分率(計算至一位有效數字)。 (8) 在本條中，“權益股本”(equity share capital) 就任何公司而言，指該公司的已發行股本，但不包括就分派股息或資 本而言，在超逾某一指明數額之數即無分享權利的已發行股本。 (由1974年第80號第12條代替) [比照 1967 c. 81 s. 4 U.K.] “權益股本”(equity share capital) 公司條例 - SECT 129A 附屬公司帳目須就其最終母企業列明詳情 VerDate:01/12/2005 (1) 除第(2)款另有規定外，公司在其財政年度終結時如屬另一企業的附屬公司，則須於在大會上提交公司省覽的公司帳目中，或在該帳目的附註 中，或在附錄於該帳目的陳述書中，述明— (a) 被董事視為公司最終母企業的企業的名稱；及 (b) 如董事知道的話— (i) 如該企業屬法人團體，其成立為法團所在的國家；及 (ii) 如該企業並非法人團體，其主要營業地點的地址。 (2) 在以下說明均符合的情況下，第(1)款並不規定在香港以外經營業務的公司須就董事視為該公司最終母企業的企業作出資料披露— (a) 該公司的董事認為，上述資料披露會對該母企業或該公司或該母企業的任何其他附屬公司的業務不利；及 (b) 財政司司長同意該項資料無需披露。 (由2005年第12號第8條代替) 公司條例 - SECT 129B 資產負債表的簽署 VerDate:13/02/2004 (1) 公司的每份資產負債表，均須由公司的董事局批准，並由其中2名董事或(如屬只有一名董事的私人公司)由唯一董事代表董事局簽署。 (由 1984年第6號第89條修訂；由2003年第28號第52條修訂) (2) 如屬一間經營銀行業務的公司，資產負債表須由秘書或經理(如有的話)簽署；凡公司的董事人數多於3名，亦須由最少3名董事簽署，凡董事人 數並不多於3名，則須由全體董事簽署。 (3) 如任何一份資產負債表未曾按本條規定加以簽署而予以發出、傳閱或發表，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第 7號第2條修訂) (由1974年第80號第12條增補) [比照 1948 c.38 s.155 U.K.] 公司條例 - SECT 129C 資產負債表須附錄帳目及附有核數師報告書 VerDate:04/01/2002 (1) 損益表及任何在大會上提交公司省覽而未有納入資產負債表或損益表內的集團帳目，均須附錄於資產負債表，而核數師報告書亦須附於資產負債 表。 (2) 任何如此附錄於資產負債表的帳目，均須經董事局批准，始可由董事代表董事局簽署該份資產負債表。 (3) 如任何一份資產負債表未曾附錄本條所規定須附錄的損益表或集團帳目，或未曾附有一份核數師報告書，而予以發出、傳閱或發表，有關公司及其 每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (4) 本條不適用於收納入上市公司的財務摘要報告內並作為該報告的一部分而發出、傳閱或發表的資產負債表。 (由2001年第27號第3條增 補) (由1974年第80號第12條增補) [比照 1948 c. 38 s. 156 U.K.] 公司條例 - SECT 129D 資產負債表須附有董事報告書 VerDate:01/12/2005 (1) 每份在大會上提交公司省覽的資產負債表，均須隨附一份由董事作出而內容乃關於公司在有關財政年度的利潤或虧損，以及公司在該財政年度終結 時的事務狀況的報告書。 (2) 每份如此隨附於資產負債表的董事報告書，均須經董事局批准，並由批准該份報告書的會議的主席或由公司秘書代表董事局簽署。 (3) 有關報告書─ (a) 須述明公司及其附屬公司在該財政年度期間的主要活動，以及該等活動在該年度內的任何重大改變； (b) 須述明董事建議應以股息方式支付的款額(如有的話)； (c) 須述明董事提議轉入附表10所指的儲備的款額(如有的話)； (d) 如公司(並非一間在香港成立為法團的公司的全資附屬公司)並無附屬公司，且曾在該財政年度捐出總額不少於$10000的款項作慈善或其他 用途，須述明該等捐款的總額； (由1977年第3號第34條修訂) (e) 如公司(並非一間在香港成立為法團的公司的全資附屬公司)擁有附屬公司，而公司及其附屬公司曾合共捐出總額不少於$1000的款項作慈善 或其他用途，須述明該等捐款的總額； (f) 如公司或其任何附屬公司的固定資產在該財政年度出現重大改變，須載列該等改變的詳情； (g) 如公司在該財政年度曾發行任何股份，須述明發行該等股份的理由、所發行股份的類別以及公司就每一類別股份所發行的數目及所收到的代價； (h) 如公司在該財政年度曾發行任何債權證，須述明發行該等債權證的理由、所發行債權證的類別以及公司就每一類別債權證所發行的數額及所收到的 代價； (i) 須述明在該財政年度內的任何時間曾充任公司董事的人的姓名或名稱； (ia) 須就第162A(1)(a)條所提述的任何合約，載列該條所規定須載入該報告書內的資料； (由1984年第6號第90條增補) (j) 如在該財政年度終結時有任何合約存在，而立約的一方為公司、或公司的附屬公司或控股公司，或公司的控股公司的附屬公司，且公司的一名董 事，以任何方式直接或間接在該合約中有利害關係，或曾在該年度內的任何時間以任何方式直接或間接在該合約中有利害關係，或在該年度內的任何時間，曾有任何合約存 在，而立約的一方為公司、或公司的附屬公司或控股公司，或公司的控股公司的附屬公司，而公司的一名董事曾在該年度內的任何時間以任何方式直接或間接在該合約中有 利害關係(而在上述任何一種情況下，董事認為該合約與公司的業務有重大關係，且有關董事在該合約中的利害關係具關鍵性或曾具關鍵性的)，則須載列─ (由 1984年第6號第90條修訂) (i) 一項陳述，說明該合約現時存在或(視屬何情況而定)曾經存在一事； (ii) 該合約各方(公司除外)的姓名或名稱； (iii) 有關董事的姓名或名稱(如該董事並非該合約的一方)； (iv) 該合約的性質；及 (v) 有關董事在該合約中利害關係的性質； (k) 如在該財政年度終結時有某些安排存在，而該等安排的其中一方為公司、或公司的附屬公司或控股公司、或公司的控股公司的附屬公司，且該等安 排的目的或其中一個目的，是使公司的董事能藉收購公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲取利益，或在該年度內的任何時間曾有上述安排存在，而其中一方為公 司、或公司的附屬公司或控股公司、或公司的控股公司的附屬公司，則須載列一項陳述，就該等安排的效果加以解釋，並且提供在該年度內任何時間曾充任公司董事及持有 (或由其代名人持有)依據該等安排而獲取股份或債權證的人的姓名或名稱； (由1984年第6號第90條修訂) (l) 須載列任何其他事項的詳情，而該等事項對公司成員了解公司的業務乃具關鍵性，且董事認為將該等事項披露不會對公司或其任何附屬公司的業務 不利。 (4) 對於一間有權享有附表10第Ⅲ部(特別類別的公司除外)任何條文的利益的公司，第(3)款具有效力，猶如(f)段已被略去一樣。 (5) 就第(3)(d)及(e)款而言，“全資附屬公司”(wholly owned subsidiary) 須按照第124(4)條解釋。 (6) 在第(3)(j)款中，凡提述合約之處，並不包括提述一名董事的服務合約，亦不包括提述公司與另一企業所訂立的合約，而公司的董事乃僅憑 藉身為該另一企業的董事而在該合約中具有或曾經具有利害關係者。 (由2005年第12號第9條修訂) (由1974年第80號第12條增補) [比照 1948 c. 38 s. 158 U.K.] “全資附屬公司”(wholly owned subsidiary) 公司條例 - SECT 129E 董事報告書須就根據第141C條但書所賦予的權限而載列的項目﹐顯示上個財政年度的對應款額 VerDate:30/06/1997 凡利用第141C條但書在董事報告書而非在帳目內顯示某一項目，該報告書亦須顯示該項目在上個財政年度(或在上個財政年度終結時)的對應款額，但該項目如已在 帳目內顯示則無須將該款額顯示。 (由1974年第80號第12條增補) 公司條例 - SECT 129F 對沒有確保第129D及129E條的規定獲遵從的董事的懲罰 VerDate:30/06/1997 如任何人身為公司董事而沒有採取一切合理步驟以確保第129D及129E 條的規定獲遵從，該人可就每項罪行被處監禁及罰款︰ (由1990年第7號第2條修 訂) 但─ (a) 在任何就本條所訂罪行而針對某人提起的法律程序中，如該人能證明其有合理的理由相信而又確實相信，一名合資格而又可靠的人，已獲委以確保 上述各條的規定獲遵從的職責，而該名獲委該項職責的人又能夠執行該項職責，即可作為免責辯護；及 (b) 任何人不得因任何上述罪行而被判處監禁，但如處理該案的法院認為該人乃故意犯該罪行，則屬例外。 (由1974年第80號第12條增補) [比照 1967 c. 81 s. 23 U.K.] 公司條例 - SECT 129G 接收資產負債表、董事報告書及核數師報告書的權利 VerDate:04/01/2002 (1) 每份擬在大會上提交公司省覽的資產負債表，包括法律規定須附錄於資產負債表的每份文件以及董事報告書與核數師報告書，均須於大會舉行的日 期前不少於21天，送交公司的每名成員(不論該人是否有權接收公司大會通知書)、公司的每名債權證持有人(不論該人是否有此項權利)及所有其他非公司成員或債權 證持有人但具有此項權利的人︰ 但─ (a) 如屬一間無股本公司，本款並不規定前述文件須送交無權接收公司大會通知書的公司成員或公司債權證持有人； (b) 本款並不規定該等文件須送交─ (i) 無權接收公司大會通知書而其地址又不為公司所知的公司成員或公司債權證持有人； (ii) 多於一名股份或債權證的聯名持有人(而該等人士均屬無權接收此等通知書者)； (由2001年第27號第4條修訂) (iii) (如屬股份或債權證的聯名持有人，而其中部分人士有權而另一部分人士無權接收此等通知書)該等無此項權利的聯名持有人；或 (由 2001年第27號第4條修訂) (iv) 在不抵觸第141CA(1)及141CE(1)條的情況下，如上市公司已依據有關意願通知書妥善地向該公司的某成員、該公司的某債權證 持有人或其他有權接收該公司大會通知書的人送交該公司的財務摘要報告，以代替據以擬備該報告的該等文件)該成員、持有人或其他人；及 (由2001年第27號 第4條增補) (c) 即使前述文件在大會日期前少於21天發送，但若所有有權出席該次大會並有權在大會上表決的成員同意，該等文件仍須當作已妥為發送。 (由1984年第6號第91條修訂) (1A) 在不抵觸第141CC(1)及141CE(1)條的情況下，就第(1)款但書的(b)(iv)段而言，上市公司的財務摘要報告在以下情 況須視為已妥善地送交— (a) 除(b)段另有規定外，該報告是在有關的大會舉行的日期前不少於21天送交的； (b) (如第(1)款但書的(c)段適用)該報告是在有關的大會舉行的日期前不少於所有有權出席該次大會並有權在會上表決的成員根據該但書同意 的日數送交的。 (由2001年第27號第4條增補) (2) 公司的任何成員(不論是否有權獲送交公司的資產負債表者)、成員去世後的遺產代理人及公司的任何債權證持有人(不論是否有此項權利者)， 均有權在提出要求後，免費獲提供公司最近一份資產負債表，包括法律規定須附錄於該資產負債表的所有文件，以及董事報告書及核數師報告書。 (2A) 即使第(1)款有任何規定，任何無權在公司大會上表決的公司成員，均須獲提供公司作為主席報告書而發出的報告書一份，及任何其他旨在提 供有關公司事務的資料的文件，而該等文件乃由公司連同根據第(1)款規定須送交成員的文件一併予以傳閱者。 (由1984年第6號第91條增補) (3) 如因沒有遵從第(1)或(2A)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員均可處罰款；當任何人要求取得其憑藉第(2)款有權獲 提供的任何文件時，如公司沒有在該項要求提出後7天內遵從辦理，公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款，但如能證明該人曾 要求取得該文件且已獲提供該文件則除外。 (由1984年第6號第91條修訂；由1990年第7號第2條修訂) (4) 第(1)、(2)及(3)款對於在1975年10月1日前提交任何私人公司省覽的該公司資產負債表不具效力，但本條例中在緊接上述日期前 所施行的條文，在有關下列各項而言則適用─ (a) 任何人獲提供任何此等資產負債表的權利，及 (b) 公司及其任何高級人員就未有達成該項權利而須負的法律責任。 (5) 為施行第(1)款但書的(b)(iv)段，“有關意願通知書”(relevant notice of intent) 就上市公司的某 成員、該公司的某債權證持有人或其他有權接收該公司大會通知書的人而言，指該成員、持有人或其他人按照根據第359A(2)條訂立的規例而送交該公司的意願通知 書，或該成員、持有人或其他人憑藉第141CB條而視為已送交該公司的意願通知書。 (由2001年第27號第4條增補) (由1974年第80號第12條增補) [比照 1948 c. 38 s. 158 U.K.] “有關意願通知書”(relevant notice of intent) 公司條例 - SECT 130 (由1983年第6號第60條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 131 核數師的任免 VerDate:30/06/1997 (1) 每間公司均須於每次周年大會上委任一名或多於一名核數師，任期由該次大會結束時開始，直至公司下一次周年大會結束時為止。 (2) 凡在公司的周年大會上並無委任或並無再度委任核數師，法院可應公司的任何成員提出的申請，委任一人填補該空缺。 (3) 公司的首任核數師，可於公司第一次周年大會舉行前的任何時間由董事委任，而獲如此委任的核數師的任期，乃直至該次大會結束時為止。 (4) 如董事未有行使其根據第(3)款所具有的權力，該等權力可由公司在大會上行使。 (5) 董事或公司可在大會上將核數師一職的臨時空缺填補，但當任何上述空缺持續存在時，則尚存或留任的一名或多於一名核數師(如有的話)可充任 其職。 (6) 公司可藉普通決議將一名任期未屆滿的核數師免任，即使公司與該名核數師所訂立的任何協議有任何規定；除私人公司外，如公司在大會上通過一 項將核數師免任的決議，公司須於14天內按指明格式將有關事實通知處長。 (由1977年第3號第35條修訂) (7) 如公司未有按第(6)款所規定發出通知，公司及其每名失責高級人員即屬犯罪，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (8) 公司核數師的酬金如下─ (a) 如核數師由董事或法院委任，酬金可由董事或法院釐定(視屬何情況而定)； (b) 除(a)段另有規定外，酬金須由公司在大會上釐定，或以公司在大會上所決定的方式釐定。 就本款而言，“酬金”(remuneration) 包括公司就該核數師的開支所支付的任何款項。 (9) 公司如以某商號的名稱委任該商號為核數師，此舉須當作委任該等在委任有效期內不時身為該商號所構成的合夥人並且符合資格獲委任為公司核數 師的人︰ 但如所有在委任當日是該商號的合夥人及如前述般符合資格的人，在委任期屆滿前不再是合夥人或不再如此符合資格，則該項委任即告失效，而核數師一職亦會因此而出現 臨時空缺。 (10) 第(6)款不得解作將任何根據該款被免任的人所應得的補償或損害賠償剝奪，而該等補償或損害賠償乃就該人被終止委任為核數師或就隨被終 止委任為核數師而被終止其他委任而應向其支付者。 (11) 如公司的一名或多於一名核數師在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效日期*正擔任核數師職位，本條經由該條例修 訂後，不得解作終止該等核數師的委任，亦不得解作為規定公司在緊隨該日期後所舉行的周年大會結束前，再度委任該等核數師或委任其他核數師。 (由1984年第6號第92條代替) [比照 1976 c. 9 s. 4 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 “酬金”(remuneration) 公司條例 - SECT 132 與任免核數師有關的補充條文 VerDate:30/06/1997 (1) 公司如在大會上提出有關下述事項的決議，須發出特別通知─ (a) 委任卸任核數師以外的人為核數師；或 (b) 填補核數師一職的臨時空缺；或 (c) 再度委任卸任核數師為核數師，而該核數師先前獲董事委任填補臨時空缺者；或 (d) 將任期未屆滿的核數師免任。 (2) 公司於接獲有關前述該等預定決議的通知時，須立即將該通知的副本送交─ (a) 擬被委任或免任的人(視屬何情況而定)； (b) 該名卸任核數師(如屬第(1)(a)款所指的情況)；及 (由1997年第80號第102條修訂) (c) 已辭職的核數師(如屬第(1)(b)或(c)款所指的情況，而臨時空缺乃因該名核數師辭職而產生)。 (3) 凡就第(1)(a)或(d)款所提及的決議發出通知，而該名卸任核數師或(視屬何情況而定)該名擬被免任的核數師，就該項預定決議向公司 作出書面申述(不超過合理篇幅)，並請求公司將該等申述知會公司成員，則公司(除非因過遲接獲該等申述而不能如此辦理)須─ (a) 在向公司成員發出有關該等決議的通知內，述明已有該等申述作出的事實；及 (b) 向每名獲送交或已獲送交大會通知書的公司成員送交該等申述的副本。 (4) 第(3)款所述的任何該等申述的副本，如因過遲接獲或因公司失責以致沒有按該款的規定予以發送，則該核數師可(在不損害其作出口頭陳詞的 權利下)要求在大會上宣讀該等申述。 (5) 如公司或任何其他聲稱受屈的人向法院提出申請，而法院信納，本條所授予的權利正被濫用，以取得誹謗性質的事宜上不必要的宣傳，則該等申述 的副本無須發送，而該等申述亦無須在大會上宣讀；此外，即使有關核數師並非該申請的其中一方，法院仍可命令該核數師支付公司因一項根據本款提出的申請而招致的全 部或部分訟費。 (6) 已被免任的公司核數師有權出席─ (a) 其任期原應在有關大會舉行時屆滿的大會；及 (b) 擬在有關大會上填補因其被免任而產生的空缺的大會， 並且有權接收與任何上述大會有關而公司的任何成員亦有權接收的一切通知書及其他通訊，以及有權在其出席的任何上述大會上，就該大會所討論任何與其作為公司前任核 數師的事務有關的部分陳詞。 (7) 凡擬將屬《專業會計師條例》(第50章)所指的執業法團(在本部中以後稱為“執業法團”)的核數師以第(1)(d)款描述的方式免任，則 第(6)款所描述的出席及陳詞的權利，可由該核數師以書面授權作為其代表的個人在有關大會上行使。 (由1995年第84號第2條增補。由1997年第 80號第102修訂) (由1984年第6號第93條增補) [比照 1976 c. 69 s. 15 U.K.] 公司條例 - SECT 133 核數師對附屬公司的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 凡任何公司(“控股公司”)擁有附屬公司─ (a) 如該附屬公司是在香港成立為法團的法人團體，則該附屬公司及其核數師有責任向控股公司的核數師提供其以控股公司核數師的身分履行職責時合 理要求的資料及解釋； (b) 在任何其他情況下，控股公司有責任應其核數師的要求，採取一切合理可行的步驟，從該附屬公司取得上述的資料及解釋。 (2) 如附屬公司或控股公司未有遵從第(1)款的規定，附屬公司或控股公司及其每名失責高級人員即屬犯罪；核數師如無合理辯解而沒有遵從該款 (a)段的規定，即屬犯罪。 (3) 任何人犯了本條所訂的罪行，可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第93條增補) [比照 1976 c.69 s.18 U.K.] 公司條例 - SECT 134 向核數師作虛假陳述等 VerDate:30/06/1997 (1) 公司的高級人員如明知或罔顧實情地作出任何陳述，而該陳述─ (a) 在要項上具誤導性或是虛假的或具欺騙性的；及 (b) 是一項本條所適用的陳述， 該人即屬犯罪，可處監禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (2) 本條適用於向公司核數師作出的任何陳述(不論以口頭或書面形式作出)，而該陳述乃傳達或其意是傳達核數師以公司核數師的身分所要求提供或 有權要求提供的資料或解釋。 (由1984年第6號第93條增補) 〔比照 1976 c.69 s.19 U.K.〕 公司條例 - SECT 135 (由1972年第68號第52條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 136 (由1972年第68號第52條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 137 (由1972年第68號第52條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 138 (由1972年第68號第52條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 139 (由1972年第68號第52條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 140 喪失獲委任為核數師的資格 VerDate:01/12/2005 (1) 任何人不得獲委任為公司的核數師，除非─ (a) 該人根據《專業會計師條例》(第50章)符合獲委任為上述核數師的資格；及 (b) 該人並沒有根據第(2)款而喪失資格。 (2) 下述的人無資格獲委任為公司的核數師─ (a) 公司的高級人員或受僱人； (b) 公司的高級人員或受僱人的合夥人或公司的高級人員或受僱人所僱用的人； (c) (由1995年第84號第3條廢除) (d) 憑藉(a)或(b)段而喪失獲委任為符合以下說明的任何其他企業的核數師資格的人，或假若該企業是一間公司則會喪失獲委任為其核數師資格 的人— (i) 該企業屬有關公司的附屬公司； (ii) 該企業屬有關公司的母企業；或 (iii) 該企業屬有關公司的母企業的附屬公司， (由2005年第12號第10條代替) 而在本款中凡提述高級人員或受僱人之處，須解釋為不包括提述核數師。 (3) 如有下述情況，在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)開始實施當日*起計3年內，任何人不會憑藉第(2)(b)或 (d)款而致喪失獲委任為公司的核數師的資格─ (a) 在該日，公司是一間私人公司，而該人是妥為委任的公司核數師； (b) 在該人獲委任時，公司或公司是其附屬公司的法人團體，並無股份或債權證在證券交易所(不論在香港或在其他地方)上市，亦未有向公眾作出股 份或債權證認購或購買的要約(不論在香港或在其他地方)；及 (c) 除因第(2)(b)款外，該人不會憑藉第(2)(d)款而喪失獲委任為上述核數師的資格。 (4) 獲委任為某間公司核數師的人，如在任期屆滿前不再有資格獲委任為該公司核數師，或喪失獲委任為該公司核數師的資格，須立即停任核數師的職 位。 (5) (由1995年第84號第3條廢除) (由1984年第6號第94條代替) [比照 1948 c. 38 s. 161 U.K.；比照 1967 c. 81 s. 13 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 140A 核數師的辭職 VerDate:13/02/2004 (1) 公司核數師可藉將一份辭職通知書存放在公司的註冊辦事處而辭去其職位；而任何上述通知書所具的效用，是使該人的任期在該份通知書存放的日 期或在該份通知書內所指明的較後日期終止。 (2) 核數師的辭職通知書除非符合以下規定，否則無效─ (a) 該通知書載有─ (i) 一項陳述，意思是表示其本人認為並無任何與其辭職有關的情況是應當通知公司的成員或債權人的；或 (ii) 一項關於前述任何此等情況的陳述；及 (b) 該通知書由以下人士簽署─ (i) 就屬執業公司的核數師而言，該執業公司的董事； (ii) 就屬合夥的核數師而言，該合夥的合夥人； (iii) 就屬個人的核數師而言，該個人。 (由1995年第84號第4條代替) (3) 凡有根據本條而有效的辭職通知書存放在公司的註冊辦事處，於14天內─ (a) 公司須將該通知書的副本送交處長；及 (由1999年第30號第8條修訂) (b) 如該通知書載有一項根據第(2)(a)(ii)款作出的陳述，則公司須將該通知書的副本送交每名在與第129G(1)條的但書一併理解的 該條下有權獲送交該條所述的文件的人。 (由2001年第27號第5條修訂；由2003年第28號第53條修訂) (4) 公司或任何聲稱受屈的人，可於公司接獲一份載有一項根據第(2)(a)(ii)款作出的陳述的通知書後14天內，根據第(5)款向法院申 請作出一項命令。 (由2003年第28號第53條修訂) (5) 法院接獲一項根據第(4)款提出的申請時，如信納有關核數師正利用該通知書取得誹謗性質的事宜上不必要的宣傳，即可藉命令指示無須發送該 通知書的副本；此外，即使該核數師並非該申請的其中一方，法院仍可命令該核數師支付公司因提出該申請而招致的全部或部分訟費。 (6) 公司須於法院作出裁決後14天內，送交第(3)款所述的人─ (a) (如法院根據第(5)款作出一項命令)一份述明該項命令的效力的陳述書； (b) (如法院並無根據該款作出一項命令)一份載有根據第(2)(a)(ii)款作出的陳述的通知。 (由2003年第28號第53條修訂) (7) 如因沒有遵從第(3)或(6)款的規定而構成失責，公司及其每名失責高級人員即屬犯罪，可處罰款；如屬個人犯罪，更可處監禁。 (由 1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第95條增補) [比照 1976 c. 69 s. 16 U.K.] 公司條例 - SECT 140B 辭職核數師請求公司召開會議的權利等 VerDate:09/06/2000 (1) 凡核數師的辭職通知書載有一項根據第140A(2)(b)條作出的陳述，有關核數師可隨同該通知書存放一份經其簽署的請求書，要求公司的 董事立即妥為召開一次公司特別大會，聽取及審議其可能意欲提交該會有關其辭職情況的解釋。 (2) 如核數師的辭職通知書載有任何上述此等陳述，該核數師請求公司─ (a) 在其任期原應在該大會舉行時屆滿的大會舉行之前；或 (b) 在擬在該大會上建議填補因其辭職而產生的空缺的大會舉行之前，或在應其請求而召開的大會舉行之前， 向公司成員傳閱一份說明與其辭職情況有關的陳述書(不超過合理篇幅)，則公司(除非因過遲接獲該陳述書而不能如此辦理)須─ (i) 在向公司的成員發出的任何會議通知書中，述明已有該項陳述作出；及 (ii) 向每名獲送交或已獲送交會議通知書的公司成員送交該份陳述書的副本。 (3) 如董事在由根據本條存放請求書的日期起計21天內，沒有妥為召開會議(該會議須在由召開會議通知書發出的日期後28天內舉行)，則每名沒 有採取一切合理步驟以確保會議如上述般召開的董事即屬犯罪，可處監禁及罰款；此外，如第(2)款所述的陳述書的副本，因過遲接獲或因公司失責以致沒有按該款規定 予以發送，則該核數師可(在不損害其作出口頭陳詞的權利下)，要求在該會議上宣讀該份陳述書。 (由1990年第7號第2條修訂；由2000年第32號第 48條修訂) (4) 如公司或任何其他聲稱受屈的人提出申請，而法院信納，本條所授予的權利正被濫用，以取得誹謗性質的事宜上不必要的宣傳，則該份陳述書的副 本無須發送，而該份陳述書亦無須在大會上宣讀；此外，即使有關核數師並非該申請的其中一方，法院仍可命令該核數師支付公司因一項根據本款提出的申請而招致的全部 或部分訟費。 (5) 一名已辭職的公司核數師，有權出席第(2)(a)或(b)款所述的會議，並且有權接收與任何上述會議有關而公司的任何成員亦有權接收的一 切通知書及其他通訊，以及有權在其出席的任何上述會議上，就該會所討論任何與其作為公司前任核數師的事務有關的部分陳詞。 (6) 凡已辭職的核數師屬執業公司，第(5)款所描述的出席及陳詞的權利，可由該核數師以書面授權作為其代表的個人在有關大會上行使。 (由1995年第84號第5條增補) (由1984年第6號第95條增補) [比照 1976 c. 69 s.17 U.K.] 公司條例 - SECT 141 核數師報告書﹐核數師取用簿冊的權利﹐出席會議並在會議上陳詞的權利 VerDate:30/06/1997 (1) 公司核數師在任期內須就其所審查的帳目、每份資產負債表、每份損益表及所有在大會上提交公司省覽的集團帳目，向成員作出一份報告書。 (2) 核數師報告書須在大會上向公司宣讀，並須公開讓任何成員查閱。 (3) 該報告書須─ (a) (有權利用並已利用附表10第Ⅲ部任何條文的利益的公司除外)述明核數師認為公司的資產負債表、損益表及集團帳目(如公司為一間呈交集團 帳目的控股公司)是否已按照本條例的條文妥為擬備，並且認為─ (i) 資產負債表是否真實而公平地反映公司在其財政年度終結時的事務狀況； (ii) 損益表(如並非以綜合損益表形式擬定)是否真實而公平地反映公司在有關財政年度的利潤或虧損； (iii) 控股公司所呈交的集團帳目，是否真實而公平地反映公司及集團帳目所涉及的附屬公司的與公司成員有關的事務狀況與利潤或虧損； (b) (如公司為有權利用並已利用附表10第Ⅲ部任何條文的利益的公司) 述明核數師認為公司的資產負債表、損益表及集團帳目(如公司為一間呈 交集團帳目的控股公司)是否已按照本條例中對此等公司適用的條文妥為擬備，並且在前述基準上認為─ (i) 資產負債表是否真實而公平地反映公司在其財政年度終結時的事務狀況； (ii) 損益表(如並非以綜合損益表形式擬定)是否真實而公平地反映公司在有關財政年度 的利潤或虧損； (iii) 控股公司所呈交的集團帳目，是否真實而公平地反映公司及集團帳目所涉及的附屬公司的與公司成員有關的事務狀況與利潤或虧損。 (4) 公司核數師在根據本條擬備報告書時，有責任進行調查，使其能就下述事宜得出結論─ (a) 公司是否已備存妥善的帳簿，以及核數師是否已從未經其視察的分公司接獲足夠讓其進行審計工作的妥善的申報表；及 (b) 公司的資產負債表及損益表(以綜合損益表形式擬定的損益表除外)是否與帳簿及申報表一致； 此外，如核數師認為公司並未備存妥善的帳簿，或核數師並無從未經其視察的分公司接獲足夠讓他們進行審計工作的妥善的申報表，或如資產負債表及損益表(以綜合損益 表形式擬定的損益表除外)與帳簿及申報表並不一致，核數師須在其報告書內述明有關事實。 (5) 公司的每名核數師均有權隨時取用公司的簿冊、帳目及單據，並有權要求公司的高級人員提供其認為對履行核數師職責乃屬必需的資料及解釋︰ 但如公司為一間銀行公司，且在香港境外設有分行，則(在不抵觸核數師根據第(4)及(6)款所具權力的情況下)核數師只要獲准取用該等分行傳轉至該公司在香港的 總辦事處的簿冊和帳目的副本及摘錄，已屬足夠。 (由1984年第6號第259條修訂) (6) 核數師如沒有取得所有盡其所知所信對其審計工作而言乃屬必需的資料及解釋，則須在報告書內述明有關事實。 (7) 公司核數師有權出席公司的任何大會，並且有權接收與任何大會有關而公司的任何成員亦有權接收的一切通知書及其他通訊，以及有權在出席的任 何大會上，就該大會所討論任何與其作為核數師的事務有關的部分陳詞。 (8) 凡核數師屬執業公司，則第(7)款所描述的出席及陳詞的權利，可由該核數師以書面授權作為其代表的個人在有關大會上行使。 (由19 95年第84號第6條增補) (由1974年第80號第13條代替) [比照 1967 c.81 s.14 U.K.] 公司條例 - SECT 141A (由1999年第30號第9條廢除) VerDate:11/11/1999 公司條例 - SECT 141B (由1999年第30號第9條廢除) VerDate:11/11/1999 公司條例 - SECT 141C 有關附錄於帳目的文件的提述的解釋 VerDate:30/06/1997 在本條例中凡提述一份附錄於或規定須附錄於公司帳目或其中任何部分帳目的文件，並不包括董事報告書或核數師報告書︰ 但本條例所規定須在帳目內提供並因此獲准在一份附錄的陳述書內提供的任何資料，可在董事報告書而非在帳目內提供；如有任何上述資料如此提供，該報告書須附錄於帳 目內，而本條例則據此適用於該報告書，但核數師只須在該報告書內就其所提供的上述資料作出報告。 (由1974年第80號第13條增補) [比照 1948 c. 38 s. 163 U.K.] 公司條例 - SECT 141CA 關於送交上市公司的財務摘要報告的限制 VerDate:04/01/2002 上市公司的財務摘要報告 (由2001年第27號第6條增補) (1) 上市公司不得為該公司大會的目的而向該公司的某有權利的人送交財務摘要報告，以代替據以擬備該報告的有關財務文件，但如有該人送交該公司 的、通知該公司他同意獲送交財務摘要報告以代替該等文件的有效意願通知書，則屬例外。 (2) 如因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員即屬犯罪，可處罰款。 (由2001年第27號第6條增補) 公司條例 - SECT 141CB 有權利的人視為已向上市公司送交意願通知書的情況 VerDate:04/01/2002 凡上市公司的有權利的人沒有在根據第359A(2)條訂立的規例中為施行本條而指明的期間內向該公司送交意願通知書，則— (a) 該人須視為已在該指明期間內向該公司送交意願通知書，通知該公司他同意獲送交財務摘要報告，以代替據以擬備該報告的有關財務文件；及 (b) 在本條例中對送交意願通知書的提述，須據此解釋為包括對憑藉本條而視為已送交意願通知書的提述。 (由2001年第27號第6條增補) 公司條例 - SECT 141CC 在有“有關日期”的情況下送交上市公司的財務摘要報告等的限制 VerDate:04/01/2002 (1) 如就上市公司的大會而有有關日期，該公司不得向其有權利的人送交與該次大會有關的財務摘要報告，直至根據第359A(2)條訂立的規例指 明的一段期間屆滿為止。 (2) 此外，在第(1)款所述的情況下，有關公司不得向該人送交據以擬備該款所述的財務摘要報告的有關財務文件，直至根據第359A(2)條訂 立的規例指明的一段期間屆滿為止。 (3) 如因沒有遵從第(1)或(2)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員即屬犯罪，可處罰款。 (4) 就本條而言— “有關日期”(relevant date) 就上市公司的大會而言，指該公司向其有權利的人就該次大會送交有關通告的首天； “有關通告”(relevant notification) 就上市公司的大會而言，指根據第359A(2)條訂立的規例提述的通告，而按照該通告的內容，該 通告是擬只適用於或最先適用於該次大會的。 (由2001年第27號第6條增補) “有關日期”(relevant date) “有關通告”(relevant notification) 公司條例 - SECT 141CD 上市公司有責任遵從有權利的人作出的若干要求 VerDate:04/01/2002 (1) 在符合第(2)款的規定下，如上市公司的某有權利的人在獲送交與該公司的某次大會有關的財務摘要報告後，根據本條要求索取據以擬備該報告 的有關財務文件，則該公司須在不抵觸本條例的條文下，在自— (a) 接收到該要求的當日；或 (b) 在該等文件送交其有權利的人的首天， (以較遲者為準)起計的14天內，遵從該要求。 (2) 除非根據第(1)款作出的要求是— (a) 以書面形式作出的；及 (b) 在有關日期之前作出的， 否則上市公司不須遵從該要求。 (3) 如因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員即屬犯罪，可處罰款，如持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (4) 根據第(3)款被檢控的人如證明他即使盡了合理努力，亦不能防止有關罪行發生，即可以此作為免責辯護。 (5) 為免生疑問，現宣布— (a) 為遵從第129G(1)條而向上市公司的某有權利的人送交該公司的有關財務文件的規定，在該公司應本條所指的要求而送交該等文件的情況 下，並不適用；及 (b) 本條所指的要求，並不包括意願通知書，但如根據第359A(2)條訂立的規例規定意願通知書須視為該要求，則屬例外。 (6) 就第(2)款而言，“有關日期”(relevant date) 就上市公司而言，指— (a) 除(b)段另有規定外，將須於下一次大會上提交該公司省覽的有關財務文件送交該公司的有權利的人的首天； (b) (如不須向該公司的有權利的人送交(a)段所述的文件)將與下一次大會有關的財務摘要報告送交該公司的有權利的人的首天。 (由2001年第27號第6條增補) “有關日期”(relevant date) 公司條例 - SECT 141CE 在若干情況下不得送交財務摘要報告以代替有關財務文件 VerDate:04/01/2002 (1) 在以下情況下，上市公司不得向該公司的某有權利的人送交財務摘要報告以代替有關財務文件— (a) 公司的章程大綱或組織章程細則並不准許公司如此行事； (b) 該人是該公司的債權證持有人，而構成或規管該債權證的文書並不准許該公司如此行事；或 (c) 如此行事則會違反第141CG條所指的命令。 (2) 如因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，有關公司及其每名失責高級人員即屬犯罪，可處罰款。 (3) 為免生疑問，現宣布— (a) 如有第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情況，由有關人士送交公司的並在緊接該情況存在之前有效的意願通知書，須終止有效；及 (b) 第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情況不再存在並不會令依據(a)段終止有效的意願通知書恢復效力，而公司在此情況下須視為以往從 未向該有關人士送交根據第359A(2)條訂立的規例提述的通告。 (由2001年第27號第6條增補) 公司條例 - SECT 141CF 財務摘要報告的格式及內容等 VerDate:04/01/2002 (1) 與上市公司的某次大會有關的財務摘要報告須— (a) 依據須在該次大會上提交該公司省覽的有關財務文件擬備； (b) 符合根據第359A(2)條訂立的規例指明的格式並載有該等規例指明的資料及詳情；及 (c) 經該公司董事局批准。 (2) 第(1)款的規定不得解釋為禁止上市公司在財務摘要報告內，加入符合以下描述的其他資料或詳情— (a) 該公司認為適當的；及 (b) 並非與據以擬備該財務摘要報告的有關財務文件不相符的。 (3) 如上市公司向其他人傳閱、發出或發表看來是該公司的財務摘要報告但卻並不符合第(1)款的規定的文件，則除非有合理辯解— (a) 該公司即屬犯罪，可處罰款；及 (b) 該公司的每名高級人員即屬犯罪，可處罰款及監禁。 (由2001年第27號第6條增補) 公司條例 - SECT 141CG 針對財務摘要報告的傳閱等的禁止令 VerDate:04/01/2002 凡有第141CF(3)條所指的罪行的定罪，法院可— (a) 藉命令禁止有關公司及其他人在法院指明的期間內傳閱、發出或發表該公司的財務摘要報告；及 (b) 在作出該命令時施加法院認為適當的條件。 (由2001年第27號第6條增補) 公司條例 - SECT 141CH 在某些情況下上市公司可利用電腦網絡以遵從第129G條的規定 VerDate:04/01/2002 在電腦網絡上發表有關財務文件 及財務摘要報告 (由2001年第27號第6條增補) (1) 在符合第(2)款的規定下，就第129G條而言，如有以下情況，上市公司須視為已遵從該條的規定向該公司的某有權利的人送交有關財務文件 或財務摘要報告— (a) 該人依據有效的意願通知書或其他通知書，與該公司達成協議，同意— (i) 就自己有權在他或其他有權利的人可進入的某個電腦網絡上取覽該等文件或報告(視屬何情況而定)；而 (ii) 不須獲送交該等文件或報告(視屬何情況而定)；及 (b) 該人以當其時他與該公司互相同意的方式獲通知— (i) 該等文件或報告(視屬何情況而定)在該電腦網絡上發表； (ii) 該電腦網絡的地址；及 (iii) 該等文件或報告(視屬何情況而定)在該電腦網絡上可被取覽的所在處，以及如何取覽該等文件或報告。 (2) 凡上市公司的有關財務文件或財務摘要報告憑藉第(1)款的施行視為已送交該公司的某有權利的人，則在以下情況下並只在以下情況下，該等文 件或報告(視屬何情況而定)須視為在與該等文件或報告(視屬何情況而定)有關的大會舉行的日期前不少於21天已送交該人— (a) 該等文件或報告(視屬何情況而定)在自該次大會舉行的日期前不少於21天起開始起計至下一次根據本條例或按照法院的指示須有有關財務文件 提交該公司省覽的大會舉行的日期為止的整段期間內，在該款提述的電腦網絡上發表；及 (b) 為第(1)(b)款的目的而發出的通知是在首述大會舉行的日期前不少於21天發出的。 (3) 第(2)款的規定並不在以下情況下使某次大會的議事程序失效— (a) 須按第(2)(a)款所述發表的任何文件或報告只在該款所述的期間內的部分期間(而非整段期間)發表；而 (b) 沒有在該整段期間發表該等文件或報告可完全歸因於某些不能合理期望有關公司防止或避免的情況。 (由2001年第27號第6條增補) 公司條例 - SECT 141D 某些私人公司的股東在免除遵從與帳目有關的規定上的權力 VerDate:01/04/2003 某些私人公司的帳目 (1) 如私人公司的全體股東以書面同意本條適用於公司的某個財政年度，則─ (a) 本條例下列條文並不適用於該財政年度，即第121(2)、123、129、129A、129D、129E及141(3)條； (b) 公司在該財政年度終結時的資產負債表須符合附表11的規定； (c) 該資產負債表須隨附一份由董事就下述各項所作的報告書─ (i) 公司的事務狀況； (ii) 董事所建議支付的股息的數額(如有的話)； (iii) 董事提議轉撥該資產負債表上所具體列明的儲備基金、一般儲備或儲備帳內的款額(如有的話)，或轉撥即將在隨後一份資產負債表上所明確 列明的儲備基金、一般儲備或儲備帳內的款額(如有的話)； (d) 如此隨附於資產負債表的董事報告書，須經董事局批准，並由批准該份報告書的會議的主席或由公司秘書代表董事局簽署； (e) 核數師報告書須述明─ (i) 核數師是否已取得其要求的一切資料及解釋；及 (ii) 核數師認為該份報告書內所提述的資產負債表是否妥為擬備，足以按照盡其所獲提供的資料及解釋，真實而正確地反映公司的事務狀況，正如公 司的簿冊所示。 (2) 股東在公司的任何財政年度內，不得為施行第(1)款而就多於一個財政年度訂立協議。 (3) 本條對下述私人公司並不適用，如該私人公司─ (a) 擁有任何附屬公司，或是另一間根據本條例組成及註冊的公司的附屬公司，或是一間現有公司的附屬公司；或 (由1984年第6號第 96條修訂) (b) 經營銀行業務，並且持有根據《銀行業條例》(第155章)獲發的有效銀行牌照；或 (由1986年第27號第137條修訂) (c) 是根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營該條例所指的任何受規管活動的業務的法團；或 (由2002年第5號第 407條修訂) 如該私人公司在純粹經營或一併經營其他業務下， (d) 經營任何並非純粹以代理人身分經營的保險業務；或 (e) 以經營銀行業務以外的行業或業務的方式，接受有息貸款或須按溢價償還的貸款，但按涉及發行債權證或其他證券的條款而接受的貸款除外；或 (f) 擁有及經營從事香港與香港以外地方之間貨運業務的船舶或飛機。 (由1999年第23號第3條修訂) (4) 在不損害本條例的任何其他條文的原則下，如任何人身為公司董事而沒有採取一切合理步驟以確保第(1)(c)及(d)款的規定獲遵從，該人 可就每項罪行被處監禁及罰款︰ (由1990年第7號第2條修訂) 但─ (a) 在任何就本款所訂罪行而針對某人提起的法律程序中，如該人能證明其有合理的理由相信而又確實相信，一名合資格而又可靠的人，已獲委以確保 上述兩段的規定獲遵從的職責，而該名獲委該項職責的人又能夠執行該項職責，即可作為免責辯護；及 (b) 任何人不得因任何此類罪行而被判處監禁，但如處理該案的法院認為該人乃故意犯該罪行，則屬例外。 (由1974年第80號第13條增補) 公司條例 - SECT 141E 自發對帳目、財務摘要報告或董事報告書作出修訂 VerDate:20/04/2007 修訂帳目或報告 (1) 如— (a) 已根據第129G條將公司的任何帳目送交有權獲送交該份帳目的人；及 (b) 該公司的董事覺得該等帳目不符合本條例的規定， 則該等董事可安排修訂該等帳目，以及對有關財務摘要報告或董事報告書作出必需的相應修訂。 (2) 上述對帳目的修訂須只局限於— (a) 該等帳目內不符合本條例規定的各方面；及 (b) 其他必需的相應修訂。 (3) 如— (a) 公司的董事決定根據第(1)款安排對公司的任何帳目作出修訂；及 (b) 已根據第109條將該等帳目的文本遞送予處長， 則該公司須在作出該決定後，在切實可行範圍內盡快向處長交付符合指明格式的警告性陳述以作登記，該項陳述須述明該等帳目將會被如此修訂。 (4) 如公司沒有遵從第(3)款的規定，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (由2006年第18號第62條增補) 公司條例 - SECT 142 應成員的申請而調查公司事務 VerDate:01/07/1997 審查 (1) 如有下述情況，財政司司長可委任一名或多於一名合資格的審查員，按財政司司長指示的方式，調查某間公司的事務並就有關調查作出報告─ (a) 如屬有股本公司，有不少於100名成員或持有不少於十分之一已發行股份的成員提出申請； (b) 如屬無股本公司，有為數不少於十分之一名列該公司成員登記冊的人提出申請。 (2) 有關申請須以財政司司長所規定的證據作支持，以證明申請人有好的理由要求進行該項調查，而財政司司長在委任審查員前，可規定申請人須提供 一項繳付調查費用的保證，款額為財政司司長所規定者。 (由1984年第6號第97條修訂) (由1963年第4號第8條代替。由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1948 c. 38 s. 164 U.K.] 公司條例 - SECT 143 在其他情況下調查公司事務 VerDate:01/07/1997 (1) 在不損害財政司司長根據第142條所具權力的情況下─ (a) 如法院藉命令宣布某公司的事務應由財政司司長委任的審查員調查，則財政司司長須委任一名或多於一名合資格的審查員，按財政司司長指示的方 式，調查該公司的事務並就有關調查作出報告；及 (b) 如某公司藉特別決議宣布該公司的事務應由財政司司長委任的審查員調查，該公司並且提供財政司司長所規定款額的保證，則財政司司長可照上述 方式行事；及 (由1984年第6號第98條修訂) (c) 如財政司司長覺得有情況顯示下述事態，亦可照上述方式行事─ (i) 有人曾意圖或正意圖藉經營該公司的業務而詐騙其債權人或任何其他人的債權人，或為其他欺詐或非法目的而經營該公司的業務，或以欺壓該公司 的任何部分成員的方式經營該公司的業務，或該公司乃為任何欺詐或非法目的而組成；或 (由1972年第78號第16條修訂) (ii) 關涉該公司的組成或該公司事務的管理的人，對該公司或其成員曾在這方面犯了欺詐行為、失當行為或其他不當行為的罪行；或 (iii) 該公司的成員未獲提供其合理地預期獲得的一切有關該公司事務的資料。 (由1963年第4號第8條增補。由1984年第6號第 98條修訂) (2) 財政司司長根據第(1)(c)款所具的權力，可對任何法人團體行使，不論該法人團體是否正在進行自動清盤。 (由1984年第6號第 98條增補) (由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1948 c. 38 s. 165 U.K.] 公司條例 - SECT 144 審查員調查有關連公司的事務的權力 VerDate:30/06/1997 根據第142或143條獲委任調查某公司的事務的審查員，如認為就其調查工作而言有需要調查任何其他法人團體的事務，而該其他法人團體現在是或於任何有關時間曾 經是─ (a) 該公司的附屬公司或控股公司， (b) 該公司的控股公司的附屬公司， (c) 該公司的附屬公司的控股公司，或 (d) 實質上與該首述的公司由同一人控制， 則該審查員即有權如此行事，而且只要其認為他對該其他法人團體事務所作調查的結果，是與他對該首述的公司的事務所作的調查有關連，則須就該其他法人團體的事務作 出報告。 (由1963年第4號第8條增補) [比照 1948 c.38 s.166 U.K.] 公司條例 - SECT 145 被調查時出示文件及證據 VerDate:30/06/1997 (1) 任何公司的所有高級人員及代理人，及其他法人團體(如其事務憑藉第144條而被調查)的所有高級人員及代理人，均有責任向審查員出示該公 司或該法人團體(視屬何情況而定)的所有在他們保管或權力管轄下的簿冊及文件，或所有與該公司或該法人團體(視屬何情況而定)有關，並且在他們保管或權力管轄下 的簿冊及文件；他們亦有責任在被要求時到該審查員面前，以及有責任向該審查員提供其合理地能夠提供的一切與該項調查有關的協助。 (由1984年第6號第 99條修訂) (1A) 如審查員認為該公司或該其他法人團體的高級人員或代理人以外的人管有或可能管有任何關於該公司或 法人團體的事務的資料，該審查員可要求該人向他出 示在該人保管或權力管轄下任何與該公司或該其他法人團體有關的簿冊或文件，並可要求該人到他面前並向他提供該人合理地能夠提供的一切與該項調查有關的協助；而該 人亦有責任遵從此項要求。 (由1987年第10號第5條增補) (2) 審查員可就該公司或該其他法人團體的事務，在該公司或該其他法人團體的高級人員及代理人以及第(1A)款所述的人宣誓後進行訊問，並可據 此主持宣誓。 (由1987年第10號第5條代替) (3) 該公司或該其他法人團體的任何高級人員或代理人或第(1A)款所述的人，如拒絕向審查員出示其根據本條 有責任出示的任何簿冊或文件，在 被要求時拒絕到審查員面前，或拒絕回答審查員就該公司或該其他法人團體(視屬何情況而定)的事務而向他提出的問題，該審查員可用簽署方式向法院核證此事，而法院 可隨即就該案進行查訊，並且在聆訊任何為針對被指稱違法的人或代表被指稱違法的人而傳召的證人後，以及在聆聽於辯護中提出的陳述後，可懲罰該違法的人，懲罰方式 則猶如該人犯了藐視法庭罪一樣。 (由1984年第6號第99條修訂；由1987年第10號第5條修訂) (3A) 任何人不得以答案可能會導致其入罪為理由而免回答審查員根據本條向其提出的問題，但如該人在回答該問題前聲稱答案可能會導致其入罪，則在刑事法律程序 中(與關於該答案的偽證罪指控有關或有關《刑事罪行條例》(第200章)第36條就該答案所訂的罪行的法律程序除外)，該問題及答案均不得接納為針對該人的證 據。 (由1984年第6號第99條增補。由1994年第72號第2條修訂) (3AA) 任何人如未有根據第(3A)款事先提出聲稱，認為回答問題可能會導致其入罪，則在行使本條所授予的權力而向該人提出問題時，其所作的回答，可用作 針對其本人的證據。 (由1994年第72號第2條增補) (3B) 任何人如遵從對某公司或其他法人團體的事務進行調查的審查員根據本條提出的任何要求，並不僅因遵從要求而須對任何人承擔任何法律責任，而一份由該審查 員簽署的證明，如述明其正在調查該公司或該其他法人團體的事務，而被提出要求的人是該公司或該其他法人團體的高級人員或代理人(視屬何情況而定)或是一名審查員 認為可能管有任何與該公司或該其他法人團體的事務有關的資料的人，該份證明即為該等事實的確證。 (由1984年第6號第99條增補。由1987年第10號 第5條修訂) (4)-(4A) (由1987年第10號第5條廢除) (5) 在本條中，凡提述高級人員或代理人之處，須包括提述過去及現在的高級人員或代理人(視屬何情況而定)，而為本條的施行，“代理人”一詞就 某公司或其他法人團體而言，須包括該公司或該其他法人團體的銀行及律師，以及獲該公司或該其他法人團體委聘為核數師的人，不論該人是否該公司或該其他法人團體的 高級人員。 (由1963年第4號第8條代替) [比照 1948 c.38 s.167 U.K.] (5) 在本條中，凡提述高級人員或代理人之處，須包括提述過去及現在的高級人員或代理人(視屬何情況而定)，而為本條的施行，“代理人”一詞就 某公司或其他法人團體而言，須包括該公司或該其他法人團體的銀行及律師，以及獲該公司或該其他法人團體委聘為核數師的人，不論該人是否該公司或該其他法人團體的 高級人員。 (由1963年第4號第8條代替) [比照 1948 c.38 s.167 U.K.] 公司條例 - SECT 145A 審查員將權力轉授 VerDate:30/06/1997 (1) 根據第142或143條獲委任調查某間公司事務的審查員，可藉書面文書，將第145條所授予的權力轉授予任何人，而在他如此行事時，凡於 第145條提述審查員之處，即當作包括如此獲轉授權力的人。 (由1994年第72號第3條修訂) (2) 凡有2名或多於2名審查員就同一宗調查如前述般獲委任，本條所授予的權力可由其中任何審查員行使。 (由1984年第6號第100條增補) 公司條例 - SECT 145B 審查員要求董事出示帳目的權力 VerDate:13/02/2004 如審查員有合理的理由相信，其所調查的公司或其他法人團體的董事或過去董事，現時或曾經在一間銀行、接受存款公司或類似的財務機構維持任何種類的帳戶(不論是否 單獨或與他人聯名維持，亦不論是否在香港或其他地方維持)，並曾存入該帳戶或從該帳戶支出─ (a) 任何因其擔任董事職位所獲得的薪酬、退休金或補償，或上述各項其中任何部分，而有關詳情在違反第161條的情況下並未在該公司或該其他法 人團體的帳目內或在附錄於該等帳目的陳述中載明； (b) 在任何交易的融資中所獲或所用的款項，而有關詳情在違反第161B條的情況下並未載列於任何公司在任何財政年度的帳目內； (由 2003年第28號第54條修訂) (c) 以任何方式與某項作為或不作為或一連串作為或不作為有關的款項，而該項或該一連串作為或不作為乃構成該名董事對該公司或該其他法人團體或 其成員的不當行為(不論是否屬欺詐性質)， 則該審查員可要求該董事向他出示在該董事管有或控制下一切與該帳戶有關的文件。 (由1987年第10號第6條增補) 公司條例 - SECT 146 審查員報告 VerDate:01/07/1997 (1) 審查員可以，而在財政司司長有所指示下則須，向財政司司長作出中期報告；審查員並須於調查完結後向財政司司長作出最後報告。 (2) 任何上述報告均須按財政司司長指示予以書寫或印製。 (3) 財政司司長─ (a) (i) 須將審查員作出的報告一份遞送予公司的註冊辦事處； (ii) 如認為合適，可於有關人士提出請求及繳付根據第305條就一份文件在處長的辦事處擬備核證副本所指定的費用後，向公司的任何成員、或報 告內憑藉第144條而處理的其他法人團體的任何成員、或財政司司長覺得權益受到影響的公司的任何債權人或該其他法人團體的任何債權人，提供該份報告； (iii) (凡審查員根據第142條被委任) 須就申請進行有關調查的人的請求，向他們提供該份報告；及 (iv) (凡審查員依據法院一項命令而根據第143條被委任)須將該份報告送交法院存檔； (由1984年第6號第101條增補) (b) 可安排將該報告或其任何部分印製與發表； (由1984年第6號第101條代替) (c) 可安排將該報告一份交付處長；如該報告或其任何部分予以印製與發表，則須安排將該報告一份交付處長。 (由1984年第6號第 101條代替) (4) 審查員可在進行有關調查期間，無須作出中期報告而隨時將在調查中獲悉任何會顯示某罪行已經發生的事項，或會顯示任何法人團體應基於公眾利 益而進行民事法律程序的事項，通告財政司司長。 (由1984年第6號第101條增補。由1987年第10號第7條修訂) (由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1948 c. 38 s. 168 U.K.] 公司條例 - SECT 146A 財政司司長的調查權力引伸至某些在香港以外成立為法團的團體 VerDate:01/07/1997 第143至149條及第150條，適用於所有在香港以外成立而在香港有一個營業地點或曾於任何時間在香港有一個營業地點的法人團體，猶如該等法人團體是根據本 條例註冊的公司一樣，但須受由財政司司長訂立的規例所指明的修改及變通所規限。 (由1984年第6號第102條增補。由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1967 c. 81 s. 42 U.K.] 公司條例 - SECT 147 據審查員報告提起的法律程序 VerDate:15/07/2005 (1) 就根據第146條作出的任何報告或提供的資料所引致的任何檢控而言，或就根據第152A或152B條取得的任何資料或文件所引致的任何檢 控而言，公司或憑藉第144條被調查的其他法人團體的所有高級人員及代理人(有關法律程序中的被告人除外)，均有責任向律政司司長提供其合理地能夠提供的一切與 該檢控有關的協助，而為本款的施行，第145(5)條適用，一如其為該條的施行而適用。 (由1987年第10號第8條修訂) (2) 如有任何法人團體須根據本條例予以清盤，而財政司司長從根據第146條所作出的任何報告中，或從根據第152A或152B條所取得的任何 資料中，覺得─ (a) 為有利於公眾利益該法人團體應予清盤，則財政司司長可提出一項請求將該法人團體清盤的呈請(如法院認為該團體如此清盤乃公正公平者)； (b) (如該法人團體是指明法團)該指明法團的事務，正以或曾以不公平地損害普遍成員或任何部分成員的權益的方式處理，則財政司司長可(除根據 (a)段提出呈請外，或代替根據(a)段提出呈請)根據第168A條提出一項作出命令的呈請。 (由1994年第72號第4條修訂；由2004年第30號第 2條修訂) (3) 如財政司司長從根據第146條所作出的任何報告或所提供的任何資料中，或從根據第152A或152B條所取得的任何資料或文件中，覺得某 法人團體應為符合公眾利益而提起民事法律程序，則財政司司長本人可以該法人團體的名義及代表該法人團體提起該等法律程序。 (由1987年第10號第8條修 訂) (4) 政府須對該法人團體在憑藉第(3)款提起的任何法律程序中該法人團體所招致或就該等法律程序而招致的任何訟費或費用作出彌償。 (由1978年第51號第4條代替。由1984年第6號第103條修訂；由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1967 c. 81 ss. 35 & 37 U.K.] 公司條例 - SECT 148 調查公司事務的費用 VerDate:01/07/1997 (1) 財政司司長根據第142或143條委任審查員進行一項調查所需及附帶的費用，須由香港政府一般收入中先行撥款支付，但以下的人須在所述的 範圍內，負上向政府償還該等費用的法律責任─ (由1984年第6號第259條修訂) (a) 任何在因該項調查而提起的檢控中被法院或裁判官定罪的人，或在憑藉第147(3)條提起的法律程序中被法院或裁判官命令支付損害賠償或歸 還任何財產的人，或被法院或裁判官命令支付該等法律程序的全部或部分訟費的人，其償還範圍為該法院或裁判官所命令者； (由1984年第6號第104條代 替) (b) 如前述般以其名義提起法律程序的法人團體，而償還款額以該法人團體因該等法律程序而討回的任何款項的數額或任何財產的價值為限； (c) 上述報告所處理的法人團體 (如該審查員並非由財政司司長主動委任)須負法律責任，但如財政司司長另作指示則除外；及 (由1984 年第6號第104條代替) (d) 申請進行該項調查的人(如審查員根據第142條獲委任)須按財政司司長所指示的範圍(如有的話)負上法律責任， (由1984年第 6號第104條增補) 此外，法人團體憑藉(b)段而負上法律責任的任何款額，須為該段中所述款項或財產的第一押記。 (2) 非財政司司長所主動委任的審查員作出的報告，如有關審查員認為合適，可載列一項關於他就其調查而認為適宜根據第(1)(c)及(d)款發 出的指示的建議；如財政司司長如此指示，則該報告須載列上述建議。 (由1984年第6號第104條修訂) (3) 就本條而言，財政司司長在憑藉第147(3)條提起的法律程序中所招致或就該等法律程序而招致的訟費或費用，包括憑藉該條第(4)款而招 致的費用在內，須視為導致該等法律程序的調查的費用。 (由1978年第51號第5條修訂) (4) 在符合政府有權利獲償還款項的原則下，第(1)款(a)及(b)段所施加的任何向政府償還款項的法律責任，亦為一項就所有人在該款(c )及(d)段下的法律責任而予以彌償的法律責任，而上述(a)段所施加的法律責任，在前述原則的規限下，亦為一項就所有人在上述(b)段下的法律責任而予以彌償 的法律責任；任何根據上述各段須負法律責任的人，有權從其他根據同一段而須負法律責任的人中獲得分擔款項，款額乃按照該等人各自根據該段須負的法律責任而分擔 者。 (由1984年第6號第104條修訂) (由1963年第4號第8條代替。由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1948 c. 38 s. 170 U.K.] 公司條例 - SECT 149 審查員的報告可作為證據 VerDate:01/07/1997 根據第142或143條委任的審查員所作出的任何報告，經該審查員簽署及財政司司長加簽後，在任何法律程序中，須接納為該審查員在該報告所載任何事項上所具意見 的證據，並於任何就根據第168J條提出的申請的法律程序中，接納為申請內所述任何事實的證據。 (由1963年第4號第8條增補。由1994年第30號第2條修訂；由1997年第362號法律公告修訂) [比照 1948 c. 38 s. 171 U.K.] 公司條例 - SECT 149A (由1994年第72號第5條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 150 關於律師及銀行的保留條文 VerDate:01/07/1997 第142至149條並無規定下述的人須向財政司司長或財政司司長委任的審查員披露下述資料─ (由1997年第362號法律公告修訂) (a) 律師披露其以律師身分所獲得的任何特權通訊，但其委託人的姓名或名稱及地址除外；或 (b) 法人團體的銀行以該法人團體的銀行的身分披露任何有關其客戶(該法人團體除外)的事務的資料。 (由1984年第6號第105條修 訂) (由1963年第4號第8條增補) [比照 1948 c. 38 s. 175 U.K.] 公司條例 - SECT 151 向處長發出通知 VerDate:13/02/2004 當審查員根據第142或143條獲委任以及當該審查員提交其最後報告時，該審查員須就該項委任或提交報告一事(視屬何情況而定)，將一份具指明格式的通知遞送予 處長。 (由1963年第4號第8條代替。由2003年第28號第55條修訂) 公司條例 - SECT 152 公司委任審查員的權力 VerDate:30/06/1997 (1) 公司可藉特別決議委任審查員調查公司的事務。 (2) 公司所有高級人員及代理人，均有責任向審查員出示在其保管或權力管轄下的一切簿冊及文件。 (3) 審查員可就公司的業務，在公司的高級人員及代理人宣誓後進行訊問，並可據此主持宣誓。 (4) 該公司的任何高級人員或代理人，如拒絕向審查員出示其根據本條有責任出示的任何簿冊或文件，在被要求時拒絕到審查員面前，或拒絕回答審查 員就該公司的事務向他提出的問題，該審查員可用簽署方式向法院核證此事，而法院可隨即就該案進行查訊，並且在聆訊任何針對被指稱違法的人或代表被指稱違法的人而 傳召的證人後，以及在聆聽於辯護中提出的陳述後，可懲罰該違法的人，懲罰方式則猶如該人犯了藐視法庭罪一樣。 (由1984年第6號第106條修訂) (5) 調查完結後，審查員須按公司在大會上所指示的方式，將其意見向公司在大會上所指示的人報告。 (6) 根據本條委任的審查員所作的報告，經該審查員簽署及蓋上該報告有關的公司的印章後，在任何法律程序中，須接納為該審查員在該報告所載任何 事項上所具意見的證據。 (由1963年第4號第8條增補) 公司條例 - SECT 152A 財政司司長要求出示文件的權力 VerDate:01/07/1997 公司簿冊及文據的查閱 (1) 凡─ (a) 有關人士根據第142條向財政司司長申請委任審查員調查某公司的事務； (b) 對於任何公司或在香港以外成立而現時在香港經營業務或曾於任何時間在香港經營業務的法人團體，如財政司司長覺得有好的理由如此行事， 則財政司司長可向該公司或法人團體(視屬何情況而定)發出指示，要求該公司或法人團體於指示內所指明的時間及地點，出示所指明的簿冊或文據；財政司司長如認為有 好的理由如此行事，亦可隨時授權任何人於出示(如被要求出示)其權限的證據後，要求前述的公司或法人團體立即向該人出示該獲授權人所指明的任何簿冊或文據。 (由1994年第72號第6條修訂；由1997年第362號法律公告修訂) (2) 凡財政司司長或任何獲授權人憑藉第(1)款而有權要求任何公司或法人團體出示任何簿冊或文據，則財政司司長或該獲授權人有同樣權力要求其 覺得正管有該等簿冊或文據的人將簿冊或文據出示；但如該人聲稱擁有其出示的簿冊或文據的留置權，則出示該等簿冊或文據並不損害該留置權。 (由1994年第 72號第6條修訂；由1997年第362號法律公告修訂) (3) 本條所授予或憑藉本條所具有關要求公司或法人團體或其他人出示簿冊或文據的權力，須包括以下各項權力─ (a) 該等簿冊或文據如被出示─ (i) 取其副本或摘錄其內容；及 (ii) 要求該人或該公司或法人團體現在或過去的高級人員、或該公司或法人團體現時或以往所聘用的人，就該等簿冊或文據的任何部分提供解釋； (b) 如該等簿冊或文據未被出示，則要求該名曾被要求出示該等簿冊或文據的人盡其所知所信，述明該等簿冊或文據的所在。 (4) 如憑藉本條的規定要求出示簿冊或文據，或提供解釋或作出陳述不獲遵從，則被要求的公司或法人團體或人士即屬犯罪，可處罰款，如屬個人，更 可處監禁；但任何人如就一項出示任何簿冊或文據的要求而被控本款所訂的罪行，若其能證明該等簿冊或文據並非在其管有或控制下，以及證明其遵從該項要求並非按理切 實可行者，即可作為免責辯護。 (由1990年第7號第2條修訂) (5) 任何人不得以提供解釋或作出陳述可能會導致其入罪為理由而免根據本條提供解釋或作出陳述，但如該人在提供解釋或作出陳述前，聲稱該項解釋 或陳述可能會導致其入罪，則在刑事法律程序中(有關《刑事罪行條例》(第200章)第36條就該項解釋或陳述所訂的罪行的法律程序除外)，不論是有關提供解釋或 作出陳述的規定或是該項解釋或陳述，均不得接納為針對該人的證據。 (由1994年第72號第6條代替) (6) 任何人如未有根據第(5)款事先提出聲稱，認為提供解釋或作出陳述可能會導致其入罪，則該人向一名行使本條所授予的權力的獲授權人所提供 的解釋或所作出的陳述，可用作針對其本人的證據。 (由1994年第72號第6條增補) (由1984年第6號第107條增補) [比照 1967 c. 81 s. 109 U.K.] 公司條例 - SECT 152B 進入及搜查處所 VerDate:01/07/1997 (1) 由財政司司長委任的審查員或在財政司司長授權下行事的任何人提交的經宣誓而作的告發，如令裁判官信納有合理的理由懷疑某處所存有任何根據 第145條應予出示但未曾出示的簿冊或文據，或存有任何已憑藉第152A條的規定要求出示而未曾遵從該要求出示的簿冊或文據，則裁判官可簽發一項手令，授權任何 警務人員與該項手令內所指名的其他人以及任何其他警務人員，進入有關告發所指明的處所(並可為此目的而使用合理所需的武力)，並且搜查該處所及管有任何看似是前 述簿冊或文據的任何簿冊或文據，或就看似是如此的該等簿冊或文據採取任何其他看似必需的步驟，以保存該等簿冊及文據及防止他人干擾該等簿冊及文據。 (由1 994年第72號第7條修訂；由1997年第362號法律公告修訂) (2) 根據本條發出的手令，持續有效至該手令發出的日期後1個月結束為止。 (3) 根據本條管有的任何簿冊或文據，可予保留3個月；如在該段期間內有任何與該等簿冊或文據有關的刑事法律程序展開，則可保留至該等法律程序 結束為止。 (4) 任何人如妨礙行使憑藉一項根據本條發出的手令所授予的進入或搜查的權利，或妨礙行使如此授予有關管有任何簿冊或文據的權利，即屬犯罪，一 經定罪，可處罰款及監禁。 (由1990年第7號第2條修訂) (由1984年第6號第107條增補) [比照 1967 c. 81 s. 110 U.K.] 公司條例 - SECT 152C 資料保密條文 VerDate:01/07/1997 (1) 根據第152A或152B條所取得有關某間公司或法人團體的資料或文件，在未有該公司或法人團體(視屬何情況而定)事先書面同意下，不得 予以發表或披露(向主管當局發表或披露則屬例外)，但如為提起任何刑事法律程序或為任何刑事法律程序的目的而必須作出該項發表或披露，則屬例外。 (2) 任何人如違反第(1)款而發表或披露任何資料或文件，即屬犯罪，可處監禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (3) 就本條而言，“主管當局”(competent authority) 指下述任何人─ (a) 財政司司長； (b) 財政司司長根據本條例委任的審查員； (c) 在財政司司長授權下行事的任何人。 (由1994年第72號第7條修訂；由1997年第362號法律公告修訂) (由1984年第6號第107條增補) [比照 1967 c. 81 s. 111 U.K.] “主管當局”(competent authority) 公司條例 - SECT 152D 關於將公司文件銷毀、切割等的處罰 VerDate:30/06/1997 (1) 任何人如─ (a) 隱藏、銷毀、切割或揑改或參與隱藏、銷毀、切割或揑改任何對第152A(1)條所述的公司或法人團體的財產或事務有影響的簿冊或文據，或 與該公司或法人團體的財產或事務有關的簿冊或文據；或 (b) 放棄、更改或參與放棄、更改任何此等簿冊或文據或在任何此等簿冊或文據上作出刪略或參與作出刪略；或 (c) 將該等簿冊、文據或任何屬於該公司或在該公司控制下的財產送出或安排送出香港，或與他人串謀將其送出香港，即屬犯罪，可處監禁及罰 款。 (由1990年第7號第2條修訂) (2) 在一宗就第(1)款所訂罪行而提出的檢控中，如被控該罪行的人能證明其本人並非在意圖妨礙第142至152B條的目的下行事，即可作為免 責辯護。 (由1984年第6號第107條增補) [比照 1967 c. 81 s. 113 U.K.] 公司條例 - SECT 152E 根據第152A條提供虛假資料的處罰 VerDate:30/06/1997 任何人如看來是在遵從一項根據第152A條所規定提供解釋或作出陳述的要求下，提供或作出他明知在要項上屬虛假的解釋或陳述，或罔顧實情地提供或作出如此虛假的 解釋或陳述，即屬犯罪，可處監禁及罰款。 (由1984年第6號第107條增補。由1990年第7號第2條修訂) [比照 1967 c. 81 s. 114 U.K.] 公司條例 - SECT 152F 關於律師及銀行的保留條文 VerDate:01/07/1997 (1) 第152A、152B、152C、152D及152E 條，並不強迫律師出示任何載有他以律師身分所作出或所獲得的特權通訊的文件，亦並 不授權任何人將在律師管有中的此等文件取得管有。 (2) 財政司司長不得根據第152A條，要求或授權任何人要求一名經營銀行業務的人出示任何與其客戶事務有關的文件，但如財政司司長覺得為調查 首述的人的事務而必需如此行事，或如該客戶已憑藉該條而被施加一項要求，則屬例外。 (由1994年第72號第7條修訂；由1997年第362號法律公告修 訂) (由1984年第6號第107條增補) [比照 1967 c. 81 s. 116 U.K.] 公司條例 - SECT 152FA 查閱令 VerDate:15/07/2005 指明法團的成員查閱 該指明法團的紀錄 (1) 在符合第152FD及152FE條的規定下，法院可應某指明法團中達第(2)款所指明的數目的成員(在本條中稱為“申請人”)的申請而作出命令，授權— (a) 申請人或作為申請人提出申請的該等成員中的一名或多於一名成員查閱該指明法團的任何紀錄；或 (b) 申請人以外的人(不論是否該指明法團的成員)代表申請人查閱任何該等紀錄。 (2) 就第(1)款而言，以下數目的成員可提出申請— (a) 代表在該申請提出當日有權在該指明法團的大會上表決的成員的總表決權中不少於四十分之一的任何數目的成員； (b) 持有已繳足股款總額為不少於$100000的該指明法團的股份的任何數目的成員；或 (c) 不少於5名成員。 (3) 法院在信納以下事項的情況下，方可根據第(1)款作出命令— (a) 有關申請是真誠作出的；及 (b) 所申請的查閱，是為了一項屬恰當的目的。 (4) 獲法院授權查閱指明法團的紀錄的人可複製該等紀錄，但如法院另有命令則除外。 (5) 如任何人遵從根據本條或第152FB條作出的命令而出示紀錄以供查閱，不得僅因該項遵從而使該人須為任何民事法律責任或民事申索而對任何 人負上法律責任。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 152FB 附帶命令 VerDate:15/07/2005 在符合第152FD及152FE條的規定下，法院如根據第152FA條作出命令，可作出它認為適當的任何其他命令，包括以下命令— (a) 規定受根據第152FA條作出的命令所規限的指明法團或該指明法團的高級人員向獲授權查閱紀錄的人出示任何紀錄； (b) 指明該人可查閱的紀錄； (c) 規定申請人支付該指明法團因查閱而合理地招致的開支；及 (d) 准許申請人或根據第152FA條獲授權查閱指明法團的紀錄的人向該命令指明的人披露因為根據該條作出的查閱而取得的任何資料或文件。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 152FC 披露或使用因為查閱而取得的資料或文件 VerDate:15/07/2005 (1) 在符合第152FE條的規定下，申請人或根據第152FA條獲授權查閱指明法團的紀錄的人不得在未獲該指明法團事先書面同意下，向任何其 他人(作為申請人提出申請的其他成員或申請人除外)披露因為根據第152FA條作出的查閱而取得的任何資料或文件，但在以下情況作出披露，則屬例外— (a) 該項披露是為提起任何刑事法律程序或為任何刑事法律程序的其他目的而有需要作出的； (b) 該項披露是按照一項根據第152FA或152FB條作出的命令而獲准許的；或 (c) 該項披露是按照法律或按照根據法律訂立的規定而獲准許的。 (2) 在符合第(1)款及第152FE條的規定下，申請人或根據第152FA條獲授權查閱指明法團的紀錄的人不得將因為根據第152FA條作出 的查閱而取得的任何資料或文件用作第152FA(3)(b)條所述的恰當的目的以外的其他目的，但法院另作命令則除外。 (3) 任何人如違反本條，即屬犯罪，可處監禁及罰款。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 152FD 法律專業保密權 VerDate:15/07/2005 第152FA及152FB條(或根據任何該等條文作出的命令)並不授權任何人查閱任何包含享有法律專業保密權的資料的紀錄。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 152FE 保護個人資料 VerDate:15/07/2005 第152FA、152FB及152FC條(或根據任何該等條文作出的命令)並不授權任何人在違反《個人資料(私隱)條例》(第486章)的情況下收集、保留或使 用個人資料。 (由2004年第30號第2條增補) 公司條例 - SECT 153 並非私人公司的公司的董事 VerDate:11/07/2008 董事及其他高級人員 (1) 每間不是私人公司的公司須有董事最少2名。 (2) 自不是私人公司的公司的註冊證書所述的法團成立日期起，在依據第14A條就該公司呈交的法團成立表格內列名為董事的人即擔任該公司的首任 董事。 (由2004年第30號第2條代替) (3) 在不抵觸第(4)款的規定下，任何不是私人公司的公司如因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款， 如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (4) 凡不是私人公司的公司的董事人數因任何董事職位出缺而減至2名以下，公司或其任何高級人員無須就本條所訂有關董事人數的失責事宜承擔任何 法律責任，但如由該職位出缺之日起計失責持續2個月則除外。 (5) 在不是私人公司的公司的董事人數減至所訂定的董事法定人數以下的情況下根據公司的章程細則可由一名董事行使的權力(即為增加董事人數或為 召集公司大會而行事的權力，但並非為任何其他目的而行事的權力)，亦可在董事人數減至第(1)款所規定數目以下的情況下行使。 (6) 根據修訂前的本條例第153(2)條當作為不是私人公司的公司的董事的人，須在第158(4AA)條所指的知會送交處長之前，繼續當作為 該公司的董事，猶如《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第19(1)條並未制定一樣。 (由2004年第30號第2條增補) (7) 就第(6)款而言，“修訂前的本條例”(pre-amended Ordinance) 指在緊接被《2004年公司(修訂)條例》 (2004年第30號)附表2第19(1)條修訂之前屬有效的《公司條例》(第32章)。 (由2004年第30號第2條增補) (由2003年第28號第56條代替) “修訂前的本條例”(pre-amended Ordinance) 公司條例 - SECT 153A 私人公司的董事 VerDate:11/07/2008 (1) 每間私人公司須有最少一名董事。 (2) 自私人公司的註冊證書所述的法團成立日期起，在依據第14A條就該公司呈交的法團成立表格內列名為董事的人即擔任該公司的首任董事。 (由2004年第30號第2條代替) (3) 在不抵觸第(4)及(5)款的規定下，任何私人公司如因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，該公司及其每名失責高級人員均可處罰款，如 屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (4) 在不抵觸第(5)款的規定下，凡私人公司的董事人數因任何董事職位出缺而減至零，公司或其任何高級人員均無須就本條所訂有關董事人數的失 責事宜承擔任何法律責任，但如由該職位出缺之日起計失責持續2個月則除外。 (5) 凡只有一名董事的私人公司的董事人數因該董事去世而減至零及該去世的董事在去世當日是該公司的唯一成員，該公司或其任何高級人員均無須就 本條所訂有關董事人數的失責事宜承擔任何法律責任，但如由該去世的董事的遺囑認證書或遺產管理書的日期起計失責持續4個月則除外。 (6) 凡某私人公司只有一名成員而該成員是該公司的唯一董事，則不論該公司的章程細則載有任何條文，該公司可在大會上提名一名年滿18歲的人 (須不屬法人團體)為該公司的備任董事，一旦唯一董事去世，即代替他行事。該公司如提名備任董事，須按照第158(4)、(4A)及(4B)條的規定，向處長送 交提名的詳情。 (7) 凡任何人被提名為私人公司的備任董事，該提名在以下情況出現時即不再有效— (a) 如在該人的提名所關乎的董事去世前— (i) 該人按照第157D條的規定，辭去備任董事職位；或 (ii) 該公司在大會上撤銷該提名；或 (b) 如該人的提名所關乎的董事因任何理由(該董事去世除外)不再是該公司的唯一成員及唯一董事。 (8) 在符合第(9)款列明的條件的情況下，某備任董事的提名所關乎的董事一旦去世，該備任董事須就所有目的而言當作為該公司的董事，直至— (a) 某人按照該公司的章程細則被委任為該公司的董事為止；或 (b) 該備任董事按照第157D條的規定，辭去備任董事職位為止， 以較早者為準。 (9) 第(8)款所提述的條件為— (a) 該備任董事的提名沒有根據第(7)款而不再有效；及 (b) 法律沒有禁止該備任董事充任有關公司的董事。 (10) 根據修訂前的本條例第153A(2)條當作為私人公司的董事的人，須在第158(4AA)條所指的知會送交處長之前，繼續當作為該私人 公司的董事，猶如《2004年公司(修訂)條例》(2004年第30號)附表2第20(1)條並未制定一樣。 (由2004年第30號第2條增補) (11) 就第(10)款而言，“修訂前的本條例”(pre-amended Ordinance) 指在緊接被《2004年公司(修訂)條例》 (2004年第30號)附表2第20(1)條修訂之前屬有效的《公司條例》(第32章)。 (由2004年第30號第2條增補) (由2003年第28號第56條增補) “修訂前的本條例”(pre-amended Ordinance) 公司條例 - SECT 153B 董事須因候補董事的作為而承擔法律責任等 VerDate:13/02/2004 (1) 凡公司的章程細則授權董事委任候補董事代替其行事，則除非該章程細則載有任何明訂或隱含的相反條文，否則— (a) 獲如此委任的候補董事須當作為委任他的董事的代理人；及 (b) 委任候補董事的董事須因該候補董事在以候補董事的身分行事時所犯的任何侵權行為，承擔法律責任。 (2) 第(1)(b)款並不影響候補董事為任何作為或不作為而負的個人法律責任。 (由2003年第28號第57條增補) 公司條例 - SECT 153C 私人公司唯一董事的決定的書面紀錄 VerDate:13/02/2004 (1) 凡私人公司只有一名董事，而該董事作出任何可由董事會議作出並具有猶如已獲該會議同意的效力的決定，他須(除非該決定是以書面決議方式作 出)在作出該決定後的7天內，向該公司提供一份該決定的書面紀錄。 (2) 凡董事按照第(1)款的規定向公司提供一份某決定的書面紀錄，該紀錄即屬該董事已作出該決定的充分證據。 (3) 公司須安排將所有按照本條的規定向該公司提供的書面紀錄，記錄於為此目的而備存的一份簿冊之內，其方式與記錄董事會議的議事程序紀錄無 異。 (4) 如該董事沒有遵從第(1)款的規定，他可被處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (5) 如公司沒有遵從第(3)款的規定，該公司及其每名失責高級人員均可被處罰款，如屬持續失責，則可處按日計算的失責罰款。 (6) 有關董事即使沒有遵從第(1)款的規定，亦不影響該款所提述的任何決定的有效性。 (由2003年第28號第58條增補) 公司條例 - SECT 154 秘書 VerDate:11/07/2008 (1) 每間公司均須有秘書一名。 (由2003年第28號第59條修訂) (1AA) 自公司的註冊證書所述的法團成立日期起，在依據第14A條就該公司呈交的法團成立表格內列名為秘書的人即擔任該公司的首任秘書。 (由2004年第30號第2條增補) (1AB) 凡某商號的名稱依據第14A(2)(i)條載於法團成立表格內，該商號在法團成立表格的日期當日的所有合夥人即為該公司的首任聯名秘 書。 (由2004年第30號第2條增補) (1A) 除第(1B)及(4)款另有規定外，公司董事可擔任該公司的秘書。 (由2003年第28號第59條增補) (1B) 只有一名董事的私人公司的董事，不得兼任該公司的秘書。 (由2003年第28號第59條增補) (2) 公司的秘書─ (a) 如屬個人，須通常居於香港； (b) 如屬法人團體，須在香港設有註冊辦事處或營業地點。 (3) 如秘書職位懸空或因任何其他原因以致沒有能夠執行事務的秘書，則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事情，均可由任何助理秘書或副秘 書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有能夠執行事務的助理秘書或副秘書，則可由董事就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作出。 (4) 只有一名董事的私人公司的秘書，不得是一個亦以該私人公司的唯一董事為唯一董事的法人團體。 (由2003年第28號第59條增補) (由1984年第6號第109條代替) [比照 1948 c. 38 s. 177 U.K.] 公司條例 - SECT 154A 對法人團體出任董事的限制 VerDate:01/04/2003 (1) 任何公司在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時起計6個月屆滿後，不得有任何法人團體出任其董事。 (2) 本條不適用於根據第(3)款而屬例外的私人公司。 (3) 如在下述情況及只在下述情況，私人公司始可根據本款而屬例外，即公司並非某個有上市公司為成員的公司集團的成員；而就本款而言，“上市公 司”(listed company) 指一間公司而其股份是在認可證券市場上市的。 (由1987年第10號第11條修訂；由2002年第5號第407條修 訂) (4) 某法人團體如在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時是某間公司(根據第(3)款而屬例外的私人公司除外)的董 事，而且沒有在其後6個月內停任上述董事職位，則在該期限屆滿時，須當作已停任該職位，而在該期限屆滿後一切看來是由擔任該公司董事的法人團體作出的作為或事 情，均屬無效。 (由1984年第6號第110條增補) ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 “上市公司”(listed company) 公司條例 - SECT 154B 以董事兼秘書雙重身分作出的作為乃屬無效 VerDate:30/06/1997 任何條文，如規定或授權由一名董事及秘書作出或對一名董事及秘書作出某件事情，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董 事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。 (由1984年第6號第110條增補) 〔比照 1948 c.38 s.179 U.K.〕 公司條例 - SECT 155 董事的資格 VerDate:30/06/1997 (1) 每名董事，如根據公司章程細則規定須持有指明股份資格而尚未符合資格，均有責任於獲委任後2個月內，或於章程細則所訂定的較短期限內，取 得此項資格。 (由1984年第6號第111條修訂) (2) 就公司章程細則內任何規定董事須持有指明股份資格的條文而言，認股權證的持有人不得當作是該認股權證所指明的股份的持有人。 (由 1984年第6號第111條修訂) (3) 一名公司董事，如在其獲委任日期起計2個月內或在章程細則所訂定的較短期限內，沒有取得其資格，或如在該段期限或較短期限屆滿後的任何時 間不再持有其資格，須停任董事職位。 (4) 根據本條停任職位的人，在取得其資格之前，不得再獲委任為有關公司的董事。 (5) 任何不符合資格的人，如在上述期限或較短期限屆滿後，充任公司的董事，可處罰款，並且在上述期限或較短期限屆滿後或在其不再符合資格之日 起(視屬何情況而定)，可就每天處以按日計算的罰款，直至他被證實充任董事的最後一天為止。 (由1984年第6號第111條修訂；由1990年第7號第 2條修訂) 〔比照 1929 c.23 s.141 U.K.〕 公司條例 - SECT 155A 董事須獲公司批准方可處置公司的固定資產 VerDate:01/04/2003 (1) 即使下述公司的章程大綱或章程細則載有任何規定─ (a) 股份在認可證券市場上市的公司；或 (由1987年第10號第11條修訂；由2002年第5號第407條修訂) (b) 為某公司集團成員的公司，而(a)段所提述的公司是該公司集團的成員， 任何此等公司的董事不得將本條所適用的任何建議實施，除非該等建議已獲公司在大會上批准。 (2) 如在下述情況及只在下述情況，本條始適用於第(1)(a)或(b)款所提述的公司有關處置任何固定資產的建議─ (a) 所建議的資產處置的代價款額或價值；及 (b) (凡有關公司的任何固定資產在緊接建議的資產處置之前4個月內處置)，在有關期間所處置的固定資產的代價款額或價值， 的總和，超過公司在最近一份於大會上提交公司省覽的資產負債表內所示公司固定資產價值的百分之三十三。 (3) 法院應第(1)(a)或(b)款所提述的公司的任何成員或債權證持有人提出的申請，可禁制董事違反第(1)款而進行交易。 (4) 違反第(1)款所進行的交易，乃屬有效，猶如該款的規定已獲遵從一樣。 (5) 任何人如身為第(1)(a)或(b)款所提述的公司的董事，而未有採取一切合理步驟以遵從第(1)款的規定，該人可就每項罪行被處罰款及 監禁。 (由1990年第7號第2條修訂) (6) 在本條中，凡提述有關處置任何固定資產的建議，並不包括提述就該等固定資產作出押記的建議，或將該等固定資產的任何權益授予他人作為一項 保證的建議。 (由1984年第6號第112條增補) 公司條例 - SECT 155B 決議通知須載有決議效果的解釋及董事有關的利害關係詳情 VerDate:30/06/1997 (1) 除第(2)款另有規定外，凡公司(全資附屬公司除外)發出通知，表示意圖在公司大會上或在公司任何類別成員的會議上動議一項決議，該通知 須包括一項陳述或附有一項陳述，而該陳述須─ (a) 載有為表明該決議的目的而按理所需的資料和解釋(如有的話)；及 (b) 披露任何董事在該決議所處理的事項中任何具關鍵性的利害關係，如該項決議對該等利害關係的影響乃有別於對該公司其他成員的利害關係者。 (2) 第(1)(a)款並不適用於公司根據第115A條發出通知的任何決議。 (3) 公司任何董事均有責任就與其本人有關並就本條而言乃屬必需的事宜向公司發出通知；如任何人因沒有遵從本款的規定而構成失責，該人可處罰 款。 (由1990年第7號第2條修訂) (4) 如公司因沒有遵從第(1)款的規定而構成失責，公司及其每名失責高級人員均可處罰款。 (由1990年第7號第2條修訂) (5) 本條並不影響在公司大會上所通過的決議的效力。 (6) 就本條而言，“全資附屬公司”(wholly owned subsidiary) 的涵義，與該詞就第124條而言所具有的涵義相同。 (由1984年第6號第112條增補) “全資附屬公司”(wholly owned subsidiary) 公司條例 - SECT 155C 董事就招股章程或代替招股章程陳述書對股東的責任 VerDate:03/12/2004 (1) 除第(1A)款另有規定外，任何公司如將招股章程或代替招股章程陳述書交付處長註冊，須同時將文本一份送交每名身為公司成員的人士；如在 當時同時送交並不切實可行，則須隨後在切實可行範圍內盡快(但不得遲於該招股章程或代替招股章程陳述書交付處長的日期起計3個星期)將該文本送交每名身為公司成 員的人。 (由2004年第30號第2條修訂) (1A) 凡公司的股份在認可證券市場上市，第(1)款不適用於該公司。 (由2004年第30號第2條增補) (2) 在第(1)款中凡提述公司成員之處，即提述在該款所提述的日期身為成員的人；如招股章程或代替招股章程陳述書就此指明另一日期，則提述在 該日期身為成員的人。 (由1984年第6號第112條增補) 公司條例 - SECT 156 與未獲解除破產的破產人充任董事有關的條文 VerDate:11/11/1999 (1) 任何未獲解除破產的破產人如充任任何公司的董事，或直接或間接參與或關涉任何公司的管理，即屬犯罪，可處監禁及罰款，但如該破產人獲裁定 其破產的法院許可，則屬例外︰ (由1990年第7號第2條修訂) 但任何人如在本條例生效日期正充任某間公司的董事，或正參與或關涉某間公司的管理，並且自該日期起一直如此充任該公司的董事，或如此參與或關涉該公司的管理，而 破產是在該日期前發生的，則該人並不以其身為未獲解除破產的破產人而曾充任該公司的董事或參與或關涉該公司的管理為理由，犯本條所訂的罪行。 (2) 就本條而言，除非擬申請法院許可的意向通知書已送達破產管理署署長，否則不得發給法院許可，而破產管理署署長如認為批准上述申請乃有違公 眾利益，則有責任出席該項申請的聆訊，並且反對批准該項申請。 (3) 在本條中，“公司”(company) 一詞具有第168C條給予該詞的涵義。 (由1984年第6號第113及259條修訂；由 1997年第3號第36條修訂；由1999年第30號第10條修訂) [比照 1929 c. 23 s. 142 U.K.] “公司”(company) 公司條例 - SECT 157 董事作為的有效性 VerDate:30/06/1997 董事或經理的作為均屬有效，即使於其後可能發覺在他的委任或資格方面有任何不妥善之處，亦是如此。 〔比照 1929 c. 23 s. 143 U.K.〕 公司條例 - SECT 157A 董事的委任須個別表決 VerDate:30/06/1997 (1) 除私人公司或無股本公司外，公司在大會上不得藉單一項決議而動議委任2人或多於2人為該公司的董事，除非大會首先同意一項提出如此動議的 決議，而對此項決議無人投以反對票。 (由1993年第75號第9條修訂) (2) 違反本條所動議的決議，不論當時是否有人反對如此動議的該項決議，均屬無效︰ 但─ (a) 不得將本款視為排除第157條的實施；及 (b) 如此動議的決議如獲通過，有關在沒有另一項委任的情況下自動再度委任卸任董事的條文並不適用。 (3) 就本條而言，動議批准某人的委任或動議提名委任某人，須視為動議委任該人。 (4) 本條並不適用於修改公司章程細則的決議。 (由1984年第6號第114條增補) 〔比照 1948 c. 38 s. 183 U.K.〕 公司條例 - SECT 157B 董事的免任 VerDate:13/02/2004 (1) 公司可藉普通決議將一名任期並未屆滿的董事免任，不論公司的章程大綱或章程細則或公司與該名董事之間的任何協議是否有任何規定︰ (由 2003年第28號第60條修訂) 但如屬私人公司，本款並不授權將一名在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*時終身任職的董事免任。 (1A) 將董事免任或在將董事免任的會議上委任任何人替代該名被免任的董事的決議，須有特別通知。 (由2003年第28號第60條增補) (2) 公司在接獲有關根據本條將一名董事免任的預定決議通知後，須立即將該通知的副本送交有關董事，而該名董事(不論其是否公司的成員)有權在 會議上就該項決議陳詞。 (3) 凡根據本條發出有關將一名董事免任的預定決議通知，而有關董事就該項決議向公司作出書面申述(不超過合理篇幅)，並請求公司將該等申述知 會公司成員，則公司須─ (a) 在向公司成員發出有關該項決議的通知內，述明已有該等申述作出的事實；並 (b) 向每名獲送交會議通知書的公司成員送交該等申述的副本(不論會議通知書是在公司接獲該等申述之前或之後發送)， 但如公司因過遲接獲該等申述而不能如此辦理，則屬例外。此外，該等申述的副本如因過遲接獲或因公司失責以致沒有如前述般予以發送，則該名董事可(在不損害其作出 口頭陳詞的權利下)要求在會議上宣讀該等申述。 (4) 如公司或任何其他聲稱受屈的人向法院提出申請，而法院信納，本條所授予的權利正被濫用，以取得誹謗性質的事宜上不必要的宣傳，則該等申述 的副本無須發送，而該等申述亦無須在會議上宣讀；此外，即使有關董事並非該申請的其中一方，法院仍可命令該名董事支付公司因一項根據本條提出的申請而招致的全部 或部分訟費。 (5) 就一項將任期未屆滿的董事免任的決議而言，在以投票方式表決時，任何股份所附帶的票數，不得超過其就大會上所表決的事項的概括性所附帶的 票數；凡一股股份只就某些事項附帶特別表決權(即所附帶的權利乃有別於其他具相同面值的股份所附帶的權利)，則在本款中，凡提述在大會上表決的事項的概括性之 處，須解釋為提述該股股份並不附帶特別表決權的事宜。 (6) 因一名董事根據本條被免任而產生的空缺，如沒有在將該名董事免任的會議上予以填補，可作為臨時空缺而予以填補。 (7) 一名獲委任為董事以替代根據本條被免任董事的人，就決定該人或任何其他董事卸任的時間而言，須視為猶如在其所替代的人最後獲委任為董事之 日出任董事一樣。 (8) 本條不得解作將任何根據本條被免任的人的補償或損害賠償剝奪，而該等補償或損害賠償乃就該人終止被委任為董事或就該人隨着終止被委任為董 事而被終止其他委任所應獲支付者；本條亦不得解作減損除本條外仍可存在的免任董事的權力。 (由1984年第6號第114條增補) [比照 1948 c. 38 s. 184 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 157C 董事的最低年齡限制 VerDate:30/06/1997 在《1984年公司(修訂)條例》+(1984年第6號)生效*之日或之後，任何人除非在獲委任為公司董事時已年滿18歲，否則不能獲委任。 (由1984年第6號第114條增補。由1990年第32號第13條修訂) ___________________________________________________________________________ 註： + “《1984年公司(修訂)條例》”乃“Companies (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。 * 生效日期：1984年8月31日。 公司條例 - SECT 157D 董事或秘書的辭職 VerDate:13/02/2004 “董事”(director) (1) 除非公司的章程細則或公司的董事或秘書與公司所訂立的任何協議另有規定，否則公司的董事或秘書可隨時辭去其職位。 (2) 公司須就其董事或秘書的辭職向處長發出知會，而發出知會的方式，如與公司於其董事有所變動時須按第158(4)條規定發出知會的方式相 似︰ (由2000年第46號第15條修訂) 但如有合理的理由相信公司不會發出有關知會，則辭職的人須以指明格式發出知會，而知會中須述明辭職的人是否被規定須按公司的章程細則或按其與公司所訂立的任何協 議向公司發出其辭職通知；如發出上述通知乃如此規定，則亦須述明該通知是否已按照該等規定發出。 (由1997年第3號第37條修訂) (3) 凡公司的董事或秘書被規定須按公司的章程細則或按其與公司所訂立的任何協議發出辭職通知，下述條文即適用於辭職的人─ (a) 除非該人按照上述規定發出辭職通知書，或藉郵遞方式將辭職通知書送交公司的註冊辦事處，或將辭職通知書留交公司的註冊辦事處，否則辭職不 具效力； (b)-(c) (由2000年第46號第15條廢除) (4) 在本條中，“董事”(director) 包括備任董事及根據第153A(8)條被當作為董事的人。 (由2003年第28號第61條 增補) (由1984年第6號第114條增補) 公司條例 - SECT 157E (由1994年第30號第3條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 157F (由1994年第30號第3條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 157G (由1993年第75號第10條廢除) VerDate:30/06/1997 公司條例 - SECT 157H 禁止向董事及其他人士作出貸款等 VerDate:13/02/2004 (1) 本條所訂的禁止受第157HA條所訂的例外情況規限。 (2) 任何公司不得直接或間接— (a) 向該公司或其控股公司的董事作出貸款； (b) 就任何其他人借予該董事的貸款訂立擔保或提供任何保證；或 (c) (如該公司的任何一名或多於一名的董事共同或各別、直接或間接持有另一間公司的控制權益)— (i) 向該另一間公司作出貸款；或 (ii) 就任何人借予該另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何保證。 (3) 任何有關公司不得— (a) 向該公司或其控股公司的董事作出類似貸款； (b) 就任何其他人借予該董事的類似貸款訂立擔保或提供任何保證；或 (c) (如該公司的任何一名或多於一名的董事共同或各別、直接或間接持有另一間公司的控制權益)— (i) 向該另一間公司作出類似貸款；或 (ii) 就任何其他人借予該另一間公司的類似貸款訂立擔保或提供任何保證。 (4) 任何有關公司不得— (a) 以債權人身分為該公司或其控股公司的董事訂立信貸交易； (b) 就任何其他人以債權人身分為該董事訂立的信貸交易訂立擔保或提供任何保證；或 (c) (如該公司的任何一名或多於一名的董事共同或各別、直接或間接持有另一間公司的控制權益)— (i) 以債權人身分為該另一間公司訂立信貸交易；或 (ii) 就任何其他人以債權人身分為該另一間公司訂立的信貸交易訂立擔保或提供任何保證。 (5) 如公司訂立某項交易即會屬違反第(2)、(3)或(4)款的，則該公司不得安排將該項交易下的權利、義務或法律責任轉讓予該公司，亦不得 安排由本身承擔該等權利、義務或法律責任。 (6) 如公司在違反第(5)款的情況下訂立某項安排，則就本條而言，該公司視為已於該項安排的日期訂立有關交易。 (7) 如藉某項安排— (a) 某公司以外的另一人訂立假使由該公司訂立即會屬違反第(2)、(3)、(4)或(5)款的交易或安排；及 (b) 該另一人依據首述的安排，從或將會從該公司、其控股公司或該公司或其控股公司的附屬公司取得任何利益， 則該公司不得參與首述的安排。 (8) 在第(2)、(3)及(4)款應用於— (a) 有任何股份在認可證券市場上市的公司時；或 (b) (a)段提述的公司所屬公司集團的另一成員公司時， 在該款中提述董事之處，須包括提述— (i) 該董事的配偶或任何子女或繼子女； (ii) 以信託受託人(僱員股份計劃或退休金計劃的受託人除外)身分行事的人，而該項信託的受益人包括該董事、其配偶或其任何子女或繼子女，或 該項信託的條款授予受託人一項可為該董事、其配偶或其任何子女或繼子女的利益而行使的權力；及 (iii) 以該董事、其配偶、子女或繼子女的合夥人或第(ii)段提述的受託人的合夥人身分行事的人。 (9) 在第(8)款中提述任何人的子女或繼子女之處，包括提述該人的任何非婚生子女，但不包括提述任何已年滿18歲的人。 (10) 在本條中— “土地”(land) 包括任何性質或種類的土地、建築物、宅院及物業單位的產業權或權益； “公司”(company) 指— (a) 第2條所指的公司；或 (b) 根據某條例在香港成立為法團並有任何股份在認可證券市場上市的任何其他法人團體， 但不包括認可財務機構； “有條件售賣協議”(conditional sale agreement) 指符合以下說明的售賣貨物或土地的協議— (a) 根據該協議，該貨物或土地的買價或其部分可以分期付款方式支付； (b) 根據該協議，該貨物或土地的產權留歸賣方，直至該協議所指明的分期付款或其他方面的條件獲履行為止；及 (c) (即使有上述的產權保留)根據該協議，買方可在上述條件獲履行前管有該貨物或土地； “有關公司”(relevant company) 指本款所指的公司，但不包括並非有關私人公司的私人公司； “有關私人公司”(relevant private company) 指屬任何公司集團的成員的私人公司，而該公司集團有成員公司的任何股份在認可證券市場 上市； “服務”(services) 指貨物或土地以外的任何事物； “信貸交易”(credit transaction) 指一方(“債權人”)與另一方(“借款人”)作出的交易，而在該項交易下債權人— (a) 根據租購協議提供貨物予借款人； (b) 根據有條件售賣協議售賣貨物或土地予借款人； (c) 為取得定期付款，而將貨物出租或租賃予或將土地出租予借款人；或 (d) 基於下述理解而以其他方式將土地處置而轉予借款人或提供貨物或服務予借款人：有關付款(不論是整筆支付、分期支付、定期支付或以其他方式 支付)是會遞延的； “租購協議”(hire-purchase agreement) 指委託保管貨物的協議，而根據該協議，受寄人可購買該貨物，或該貨物的產權將轉移給或可轉移 給該受寄人； “董事”(director) 包括影子董事； “擔保”(guarantee) 包括彌償，而同根詞句亦須據此解釋； “類似貸款”(quasi-loan) 指— (a) 一項交易，根據該項交易其中一方(“債權人”)同意為另一方(“借款人”)付款，或根據該項交易其中一方(“債權人”)為另一方(“借款 人”)以並非依據協議方式付款，而— (i) 該項交易所按的條款為借款人(或其代表)會向債權人作出付還；或 (ii) 該項交易進行的情況令借款人有法律責任向債權人作出付還；或 (b) 一項交易，根據該項交易其中一方(“債權人”)同意為另一方(“借款人”)付還某人所招致的支出，或根據該項交易其中一方(“債權人”) 為另一方(“借款人”)以並非依據協議方式付還某人所招致的支出，而— (i) 該項交易所按的條款為借款人(或其代表)會向債權人作出付還；或 (ii) 該項交易進行的情況令借款人有法律責任向債權人作出付還。 (11) 就本條而言— (a) 如在某項類似貸款或信貸交易下，某人為債權人而另一人為借款人，該某人即屬“向(該另一人)作出類似貸款”或“以債權人身分為(該另一 人)訂立信貸交易”，視屬何情況而定； (b) 借款人在類似貸款下的法律責任，包括任何已同意代借款人向債權人作出付還的人的法律責任；及 (c) 不得僅因某法人團體的任何附屬公司的董事或過半數董事慣常按照該法人團體的指示或指令行事，而視該法人團體為任何附屬公司的影子董事。 (由2003年第28號第62條代替) “土地”(land) “公司”(company) “有條件售賣協議”(conditional sale agreement) “有關公司”(relevant company) “有關私人公司”(relevant private company) “服務”(services) “信貸交易”(credit transaction) “租購協議”(hire-purchase agreement) “董事”(director) “擔保”(guarantee) “類似貸款”(quasi-loan) 公司條例 - SECT 157HA 例外的交易 VerDate:13/02/2004 (1) 第157H條並不禁止屬某公司集團的成員的公司— (a) 向屬同一公司集團的成員的公司作出貸款或類似貸款，或以債權人身分為該成員公司訂立信貸交易；或 (b) 就下述貸款、類似貸款或信貸交易訂立擔保或提供任何保證— (i) 任何人向屬同一公司集團的成員的公司作出的貸款或類似貸款；或 (ii) 任何人以債權人身分為該成員公司訂立的信貸交易。 (2) 第157H條並不禁止並非有關私人公司的私人公司作出任何經公司在大會上批准的事情。 (3) 在不抵觸本條的條文下，第157H條並不禁止公司— (a) 訂立任何交易以向其任何董事提供資金，而該等資金是為支付該董事為該公司或為使該董事能恰當地執行他作為公司的高級人員所執行的職責而招 致或將會招致的支出； (b) 訂立任何交易，藉以— (i) 利便購買任何住用處所的全部或部分及連同與其一併佔用及享用的土地，用作該公司的董事的唯一或主要的住所； (ii) 改善作如此用途的住用處所或改善與其一併佔用及享用的土地；或 (iii) 代替任何人為該公司的董事的利益而訂立並屬第(i)或(ii)節所述的任何交易；或 (c) 將貨物出租或租賃予或將土地出租予該公司的董事，而出租或租賃的條款與假使在公開市場將該貨物出租或租賃予或將該土地出租予與該公司沒有 關連的人時可合理預期該公司會提供的條款相比，並不較為優惠。 (4) 第(3)(a)款所指明的例外規定，在下述其中一項條件符合時方可就該款所指的交易而施行— (a) 有關交易是獲公司在大會上給予批准後訂立的，而在該大會上，有關董事所招致或將會招致的支出的目的及有關交易的款額已被披露；或 (b) 該項交易是在以下條件下訂立的：公司如沒有在下次周年大會上或在下次周年大會舉行之前如此給予批准，任何人就該項交易所承擔的法律責任須 於該次大會結束後6個月內解除。 (5) 第(3)(b)款所指明的例外規定，在下述條件符合時方可就該款所指的交易而施行— (a) 有關公司通常為其僱員訂立該種類的交易，而該等交易的條款不差於訂立該項交易所按的條款； (b) 該項交易的款額並不超過有關住用處所或其中有關部分以及與其一併佔用及享用的土地的價值的百分之八十，而該價值為一份符合(c)段的估值 報告所述者； (c) 該份估值報告由一名具有專業資格並受專業團體紀律約束的估值測量師在訂立該項交易的日期前的3個月內作出和簽署；及 (d) 該項交易是以包括有關住用處所或其中有關部分的土地以及與其一併佔用及享用的土地的法律按揭作為保證。 (6) 在不抵觸本條的條文下，如某公司的通常業務包括訂立第157H(2)條所描述的交易，則該條並不禁止該公司訂立符合該等描述的交易。 (7) 在不抵觸本條的條文下，如某有關公司的通常業務包括訂立第157H(3)或(4)條所描述的交易，則該等條文並不禁止該公司訂立符合該等 描述的交易。 (8) 第(6)及(7)款所指明的例外規定，在下述條件符合時方可就該款所指的交易而施行— (a) 有關交易是由公司或有關公司(視屬何情況而定)在其通常業務過程中訂立；及 (b) 就公司或有關公司(視屬何情況而定)與其訂立或就其訂立該項交易的人而言，該項交易的款額，並不大於合理地預期該公司或有關公司向另一名 財務狀況與該人相同但與該公司或有關公司並無關連的人或就該另一人作出要約的款額，而該項交易的條款，亦非優於合理地預期該公司或有關公司向該另一人或就該另一 人作出要約的條款。 (9) 如在第157H(2)、(3)或