香港條例

公司條例 - SECT 49BA

上市公司購買本身股份的規定

(Past version on 01/04/2003).
(Past version on 30/06/1997).

(1) 上市公司可─

   (a)  在 符合第(2)、 (3)及(7)款的 規定下， 根據一項公開要約購買本身的 股份；

   (b)  在 符合第(2)、 (3)及(4)款的 規定下， 在 認可證券市場或 在 任何核准證券交易所購買本身的 股份；

   (c)  在 符合第(5)及(6)款的 規定下， 不在 認可證券市場或 任何核准證券交易所， 亦可不根據(a)段所提述的
        公開要約購買本身的 股份。 (由2002年第5號第407條修訂)

(2) 上市公司不得─

   (a)  根據第(1)(a)款作出公開要約， 除非建議的 公開要約經由公司在 大會上批准； 或

   (b)  根據第(1)(b)款在 認可證券市場或 任何核准證券交易所購買本身的 股份， 除非建議的 購買經由公司在
        大會上批准。 (由2002年第 5號第407條修訂)

(3) 上市公司為施行第(2)款而召開大會時， 會議通知書須附有下列文件─

   (a)  如屬根據第(1)(a)款作出的 公開要約─

        (i)    載有建議的 公開要約的 文件文本一份； 及

        (ii)   由公司董事簽署的 陳述書一份， 而其所載的 詳情， 使一個合理的 人， 能就該項建議 的 公開要約的 實況，
               得出一個確切而正當的 結論； 及

   (b)  如屬根據第(1)(b)款作出的 購買， 一份建議購買條款的 備忘錄。

(4) 任何公司根據第(2)(b)款在 大會上給予的 批准， 有效期在 公司下一次周年大會的 日期屆滿， 此有效期並可由公司在
該周年大會上予以延展， 直至公司下一次周年大會的 日期為止。

(5) 任何上市公司不得根據第(1)(c)款購買本身的 任何股份， 但如該項建議的 購買由公司藉一項特別決議批准則除外，
而第49D(4)條適用 於該項決議， 一如其適用於根據該款所作出的 決議。

(6) 上市公司為施行第(5)款而召開任何會議時， 會議通知書須附有下列文件─

   (a)  如有關建議購買協議為書面形式， 則附有該建議購買協議的 副本一份； 或

   (b)  如該建議購買協議並非為書面形式， 則附有有關該建議購買協議的 條款的 備忘錄一份； 及

   (c)  由公司董事簽署的 陳述書一份； 董事在 簽署陳述書前， 已對持有該建議購買協議所涉股份的 公司成員，
        進行妥善而努力的 查訊， 而該份陳述書所載 的 詳情， 使一個合理的 人， 能就該建議購買協議的 實況，
        得出一個確切而正當的 結論。

(7) 如屬根據第(1)(a)款作出的 公開要約， 公司的 某名成員倘根據第168B條可能被強迫將其股份出售， 則─

   (a)  公司須委任一名獨立投資顧問， 就該項建議的 公開要約的 實況， 向受強制出售影響的 成員提供意見； 及

   (b)  該項建議的 公開要約須由公司藉一項特別決議批准， 而就此項特別決議， 有關股東並無作出表決， 且就此而言─

        (i)    就應否通過該項決議的 問題上， 有關股東須被視為作出表決一事， 不僅在 於他有否以投票方式表決， 亦在
               於他有否以投票以外的 方式就該項決議作 出表決；

        (ii)   即使公司的 章程細則有任何規定， 公司的 任何成員均可要求就該問題以投票方式表決； 及

        (iii)  由有關股東的 代表表決及提出要求以投票方式表決， 等同由有關股東自行表決及自行提出要求。

(8) 任何人不得根據第(7)款獲委任為投資顧問， 除非該人是一名根據《 證券及期貨條例》
(第571章)第V部獲發牌經營就證券提供意見或 就機 構融資提供意見的 業務的 法團或 獲註冊經營該等業務的
認可財務機構， 而且─ (由2002年第5號第407條修訂)

   (a)  既非作出公開要約的 公司或 與其有關連的 公司的 成員、 高級人員或 僱員； 亦非

   (b)  與作出公開要約的 公司有關連的 公司。

(9) 就本條而言─

 “公開要約”(general offer) 指向公司的 全體成員或 向持有公司某一類別股份的 全體成員作出的 要約(在
上述要約屬違反當地法律的 地區內居住的 成員 除外)， 而要約的 條款就所有上述股份或 就每一類別的 股份而言，
均屬相同；

 “有關股東”(relevant shareholder) 指附表13中“有關股東”的 描述所適用的 人；

 “有關連的 公司”(related
company) 就某間公司而言， 指該公司的 附屬公司或 控股公司， 或 指該公司的 控股公司的 附屬公司；


“核准證券交易所”(approved stock exchange) 指—

   (a)  監察委員會； 及

   (b)  (如有關的 股份是在 某認可證券市場上市的 )營辦該市場的 認可交易所， 為本條的 施行藉憲報公告而核准的
        證券交易所。 (由2002年第5號第407條增補)

(10) 當第2(1)條中“高級人員”(officer) 的 定義引申而適用於第(8)款時，

 “董事”(director) 包括─

   (a)  任何不論職稱為何而擔任董事職位的 人； 及

   (b)  影子董事。 (由2003年第28號第18條代替)

(11) 監察委員會可按其認為合適的 條件， 豁免任何上市公司受本條的 任何條文所規限。

(12) 監察委員會可─

   (a)  以給予豁免的 條件未獲遵從為理由， 或 以監察委員會認為合適的 其他理由， 暫時中止或 撤回根據第(11)款給予的
        豁免； 或

   (b)  更改根據第(11)款所施加的 任何條件。 (由1991年第77號第4條增補。 由1992年第86號第10條修訂；
        由2002年第5號第407條修訂)

 “公開要約”(general offer)

 “有關股東”(relevant shareholder)

 “有關連的 公司”(related company)
       

 “核准證券交易所”(approved stock exchange)

 “高級人員”(officer)

 “董事”(director)