香港條例

公司條例 - SECT 43

除非代替招股章程陳述書已交付處長，否則禁止在某些情況下作出分配

(Past version on 01/07/1997).
(Past version on 30/06/1997).

(1) 有股本公司在 組成時如沒有發出招股章程， 或 雖已發出招股章程， 卻沒有進而將向公眾作出要約認購的 股份分配，
則不得分配其股份或 債權證， 但 如在 首次分配股份或 債權證前最少3天， 已將一份代替招股章程陳述書交付處長註冊，
則不在 此限； 該陳述書須由在 其內名列為該公司的 董事或 該公司擬委任為董事的 人簽 署， 或 由其以書面授權的
代理人簽署， 而陳述書的 格式及所列詳情須如附表4第I部所載， 如屬該附表第II部所述的 情況， 則須列出該部所指明的
報告， 而上述第I及 II部則在 符合該附表第III部所載條文的 規定下具有效力。

(2) 凡作出任何上述報告的 人， 已在 報告內作出， 或 在 沒有提出任何理由的 情況下已在
報告內表明該附表4第5段所述的 任何調整， 則每份根據第

(1)款交付的 代替招股章程陳述書， 均須註明或 隨附由該等人士簽署的 書面陳述， 列明該等調整及說明作出調整的
理由。

(3) 本條不適用於私人公司， 凡任何股份或 債權證屬與附表17各部(第1部除外)一併理解的 該附表第1部指明的 要約的 標的
， 則本條不適用於該股 份或 債權證的 任何分配。 (由2004年第30號第2條修訂)

(4) 公司如違反第(1)或 (2)款， 則公司及所有明知並故意授權或 准許公司作出違反的 公司董事， 均可處罰款。
(由1990年第7號第 2條修訂)

(5) 凡根據第(1)款向處長交付的 代替招股章程陳述書內， 載有任何不真實陳述，
則任何授權將該份代替招股章程陳述書交付註冊的 人， 除非能證明 該項不真實陳述不具關鍵性， 或
能證明有合理理由相信， 以及直至該份代替招股章程陳述書交付註冊時， 仍相信該項不真實陳述乃屬真實，
否則可處監禁及罰款。 (由1990年第7號第2條修訂)

(6) 就本條而言─

   (a)  載列於代替招股章程陳述書內的 任何陳述， 如就其載列形式及載列之處的 文意而言， 是具誤導性的 ，
        則須當作為不真實陳述； 及

   (b)  如某項陳述是載於代替招股章程陳述書內， 或 是載於該陳述書封面上的 任何報告或 備忘錄內， 或
        是以提述方式收納於陳述書內， 則該項陳述須當作 載列於該陳述書內。

(6A) 就第(5)款而言，

 “不真實陳述”(untrue statement) 就任何代替招股章程陳述書而言， 包括該陳述書中的 任何具關鍵 性的
遺漏。 (由2004年第30號第2條增補)

(7) 行政長官會同行政會議可藉規例修訂附表4。 (由1999年第23號第3條修訂) (由1972年第78號第12條代替) [比照 1948 c. 38 s. 48
U.K.]

 “不真實陳述”(untrue statement)