香港條例

公司條例 - SECT 38

與招股章程細則有關的特別規定

(Past version on 08/09/2004).
(Past version on 01/04/2003).
(Past version on 01/07/1997).
(Past version on 30/06/1997).

(1) 除第38A條另有規定外， 由公司或 代公司發出的 每份招股章程， 必須以英文擬備及載有中文譯本或
以中文擬備及載有英文譯本， 並述明附表 3第I部所指明的 事項及列明該附表第II部所指明的 報告， 而上述第I及II部在
符合該附表第III部所載條文的 規定下具有效力。 (由1972年第78號第 5條代替。 由1995年第83號第5條修訂)

(1A) 第(1)款適用的 每份招股章程均必須載有附表18第1部指明的 陳述。 (由1972年第78號第5條增補。 由1995年第83號第
5條修訂； 由2004年第23號第56條修訂； 由2004年第30號第2條修訂)

(1B) 如發出的 招股章程， 不符合或 是違反第(1)及(1A)款的 規定， 則有關公司及每名明知自己是發出招股章程其中一方的
人， 均可處罰 款。 (由1972年第78號第5條增補。 由1990年第7號第2條修訂)

(2) 任何條件， 如規定或 約束公司的 股份或 債權證申請人免除有關人士遵從本條任何規定， 或
該條件本意是假作該等申請人知悉招股章程內沒有特別提 述的 任何合約、 文件或 事宜， 均屬無效。

(3) 除第38A條另有規定外， 發出任何用以申請公司股份或 債權證的 表格， 如非與符合本條規定的 招股章程一起發出，
即屬違法︰ (由 1972年第78號第5條修訂) 但如能顯示該申請表格是與下列事項有關而發出的 ， 則本款並不適用─

   (a)  真誠邀請某人訂立一份股份或 債權證的 包銷協議；

   (b)  與並非向公眾作出要約的 股份或 債權證有關者； 或

   (c)  與附表17各部(第1部除外)一併理解的 該附表第1部指明的 要約。 (由2004年第30號第2條增補) 任何人如違反本款的
        條文， 可處罰款。 (由1984年第6號第259條修訂； 由1990年第7號第2條修訂； 由2004年第30號第2條修訂)

(3A) 本條並不阻止僅將招股章程的 英文版本在 英文報章刊登， 或 僅將招股章程的 中文版本在 中文報章刊登，
同時亦不阻止與招股章程有關的 申請表格 連同招股章程一起在 該報章刊登。 (由1984年第6號第22條增補)

(4) 如本條任何規定不獲遵從或 被違反， 董事或 其他對招股章程負責的 人在 下列情況下， 不會因有關規定不獲遵從或
被違反而招致任何法律責任─

   (a)  該人能證明自己對任何未有披露的 事項並不知情； 或

   (b)  該人能證明有關規定不獲遵從或 被違反乃由於其本人誠實地犯了一項事實上的 錯誤所致 ； 或

   (c)  處理有關案件的 法院， 認為有關規定不獲遵從或 被違反所關事項並不具關鍵性， 或 該法院於顧及此案的
        所有情況後， 認為有關規定不獲遵從或 被違 反理應獲得寬宥︰
        但如招股章程內未載有關於附表3第I部第19段指明事項的 陳述， 則除非能證明有關董事或 其他人對未披露的
        事項知情， 否則該人不會因為招股章程內未載有該項陳述而 招致任何法律責任。 (由1972年第78號第5條修訂)

(5) 本條不適用於下列各項─

   (a)  向現有的 公司成員或 債權證持有人發出有關該公司的 股份或 債權證的 招股章程或 申請表格， 不論股份或
        債權證的 申請人是否有為他人而放棄申請該 等股份或 債權證的 權利； 或

   (b)  發出在 各方面是或 將會在 各方面均與以往發出並於當其時在 認可證券市場上市的 股份或 債權證劃一的
        有關股份或 債權證的 招股章程或 申請表 格， (由1984年第6號第259條修訂； 由1987年第10號第11條修訂；
        由2002年第5號第407條修訂) 但在 符合前述的 規定下， 本條適用於在 公司成立時或 成立後發出的 招股章程或
        申請表格。 (由1972年第78號第5條代替)

(6) 本條並不局限或 減輕任何人除本條之外亦會根據一般法律或 本條例招致的 任何法律責任。

(7) 現宣布藉本條適用的 附表3條文， 亦就向公眾作出的 認購或 購買某公司的 債權證的 要約或 邀請而適用於提供擔保的
法團。 (由2004年第 30號第2條代替)

(8) 在 第(7)款中，

 “提供擔保的 法團”(guarantor corporation) 就向公眾作出的 認購或 購買某公司的 債權證的 要約或
邀請而言， 指作出或 同意作出以下擔保的 法團—

   (a)  在 該公司已因應或 將會因應該要約或 邀請而收取任何款項的 情況下， 對償還該等款項作出的 擔保；

   (b)  對該公司在 該債權證下或 就該債權證所承擔的 任何其他義務作出的 擔保； 或

   (c)  對任何符合以下說明的 款額作出惠及該公司的 擔保—

        (i)    該公司有權獲取的 ； 且

        (ii)   一如有關招股章程所述， 獲取該筆款額旨在 令該公司能全面或 局部解除其在 該債權證下或
               就該債權證所承擔的 任何義務。 (由2004年第 30號第2條增補) [比照 1929 c. 23 s. 35 U.K.]

 “提供擔保的
               法團”(guarantor corporation)