香港條例

公司條例 - SECT 2

釋義

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(Past version on 03/12/2004).
(Past version on 13/02/2004).
(Past version on 01/04/2003).
(Past version on 04/01/2002).
(Past version on 01/07/2000).
(Past version on 11/11/1999).
(Past version on 01/07/1997).
(Past version on 30/06/1997).



“A表”(Table A)

 “一般規則”(general rules)

 “上市公司”(listed company)

 “公司”(company)

 “公司集團”(group of companies)


“文件”(document)

 “公開發出”(issued generally)

 “分擔人”(contributory)

 “代理人”(agent)

 “失責高級人員”(officer who is in
default)

 “失責罰款”(default fine)

 “印刷”、

 “印製”(printed)

 “自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up)


“有償債能力證明書”(certificate of solvency)

 “有關財務文件” (relevant financial documents)

 “有權利的 人” (entitled person)


“私人公司”(private company)

 “成員自動清盤”(members' voluntary winding up)

 “股、 股份”(share)

 “非上市公司”(unlisted company)


“非香港公司”(non-Hong Kong company)

 “股本減少決議”(resolution for reducing share capital)

 “周年申報表”(annual return)


“招股章程”(prospectus)

 “法院”、

 “法庭”(court)

 “法團成立表格”(incorporation form)

 “訂明”(prescribed)


“指明法團”(specified corporation)

 “指明格式”(specified form)

 “紀錄”(record)

 “修訂”(amend)

 “財政年度”(financial year)


“財務摘要報告” (summary financial report)

 “高級人員”(officer)

 “破產管理署署長”(Official Receiver)

 “帳目”(accounts)


“現有公司”(existing company)

 “處長”(Registrar)

 “處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names)

 “章程大綱”(memorandum)


“章程細則”(articles)

 “開立認購名單的 時間”(the time of the opening of the subscription lists)

 “清盤人”(liquidator)


“售賣要約”(offer to sell)

 “備任董事”(reserve director)

 “最低認購額”(the minimum subscription)

 “無限公司”(unlimited company)


“集團帳目”(group accounts)

 “創辦成員”(founder member)

 “電子紀錄”(electronic record)

 “董事”(director)

 “意願通知書”(notice
of intent)

 “債權人自動清盤”(creditors' voluntary winding up)

 “債權證”(debenture)

 “經理”(manager)

 “認可交易所”(recognized
exchange company)

 “認可財務機構”(authorized financial institution)

 “認可控制人”(recognized exchange controller)


“認可證券市場”(recognized stock market)

 “認股權證”(share warrant)

 “影子董事”(shadow director)

 “影像紀錄”(image record)


“影像處理方法”(imaging method)

 “監察委員會”(Commission)

 “擔保有限公司”(company limited by guarantee)
及“股份有限公司”(company limited by shares)

 “營業地點”(place of business)

 “簿冊及文據”(book and paper) 及“簿冊或
文據”(book or paper) 釋義及格式的 指明 (由1997年第3號第2條修訂)

(1) 在 本條例中， 除文意另有所指外─

 “A表”(Table A) 指附表1內的 A表；

 “一般規則”(general rules) 指根據第296條訂立的
一般規則， 亦包括表格；

 “上市公司”(listed company) 指一間公司而其任何股份是在 認可證券市場上市的 ；
(由1991年第77號第2條增補。 由2002年第5號第 407條修訂)

 “公司”(company) 指根據本條例組成及註冊的 公司或 指現有公司；


“公司集團”(group of companies) 指任何2間或 多於2間的 公司或 法人團體， 而其中1間是其他公司或 法人團體的 控股公司；
(由 1984年第6號第2條增補)

 “文件”(document) 包括傳票、 通知、 命令和其他法律程序文件， 亦包括登記冊；


“公開發出”(issued generally) 就招股章程而言， 指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的 人；
(由1972年第78號第2條增 補)

 “分擔人”(contributory) 具有第171條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補)


“代理人”(agent) 不包括任何以某人律師的 身分而行事的 人； (由1984年第6號第2條增補)

 “失責高級人員”(officer who is in
default) 具有第351(2)條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補)

 “失責罰款”(default fine) 具有第351(1A)(d)條給予該詞的
涵義； (由1984年第6號第2條增補。 由1993年第75號第2條修 訂)

 “印刷”、

 “印製”(printed) 指採用普通凸版印刷、
平版印刷或 處長酌情接納的 其他工序而製造的 ； (由1963年第4號第2條增補)

 “自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding
up) 具有第228(2)條給予該詞的 涵義； (由1984年 第6號第2條增補)

 “有償債能力證明書”(certificate of solvency)
指根據第233條發出的 證明書； (由2003年第28號第2條增補)

 “有關財務文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，
指須根據第129G(1)條就該公司送交的 文件； (由 2001年第27號第2條增補)

 “有權利的 人”(entitled person) 就上市公司而言，
指在 與第129G(1)條的 但書一併理解的 該條下有權獲送交該條所述的 文件的 人； (由 2001年第27號第2條增補)


“私人公司”(private company) 具有第29條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補)

 “成員自動清盤”(members' voluntary winding
up) 具有第233(4)條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增 補)

 “股、 股份”(share) 指公司股本內的 股份， 除在
股額與股份之間有明訂或 隱含的 區別外， 股份亦包括股額；

 “非上市公司”(unlisted company)
指一間公司而其任何股份均沒有在 認可證券市場上市的 ； (由1991年第77號第2條增補。 由 2002年第5號第407條修訂)


“非香港公司”(non-Hong Kong company) 具有第332條給予該詞的 涵義； (由2004年第30號第2條增補)

 “股本減少決議”(resolution for
reducing share capital) 具有第58(2)條給予該詞的 涵義； (由1984年第 6號第2條增補)

 “周年申報表”(annual return)
指根據第107條所規定須製備的 申報表； (由2003年第28號第2條修訂)

 “招股章程”(prospectus)—

   (a)  除(b)段另有規定外， 指任何具有以下性質的 招股章程、 公告、 啟事、 通知、 通告、 冊子、 廣告或 其他文件—

        (i)    向公眾作出要約， 要約提供某公司(包括在 香港以外成立為法團的 公司而不論它已否在 香港設立營業地點)的
               股份或 債權證， 供公眾以現金或 其他 代價認購或 購買； 或

        (ii)   旨在 邀請公眾作出要約， 提出以現金或 其他代價認購或 購買某公司(包括在 香港以外成立為法團的
               公司而不論它已否在 香港設立營業地點)的 股 份或 債權證；

   (b)  在 招股章程、 公告、 啟事、 通知、 通告、 冊子、 廣告或 其他文件—

        (i)    屬第38B(2)條所指的 刊登文件的 範圍內； 或

        (ii)   載有或 關乎與附表17各部(第1部除外)一併理解的 該附表第1部指明的 要約的 範圍內，
不包括該招股章程、 公告、 啟事、 通知、 通告、 冊子、 廣告或 文件； (由2004年第30號第2條代替)

 “法院”、


“法庭”(court) 指原訟法庭； (由1984年第6號第2條代替。 由1998年第25號第2條修訂)

 “法團成立表格”(incorporation form)
具有第14A(1)條給予該詞的 涵義； (由2004年第30號第2條增補)

 “訂明”(prescribed) 就本條例中關於公司清盤的 條文而言，
指由一般規則訂明； 就本條例的 其他條文而言， 指由行政長官會同行政會議訂明； (由 1999年第23號第3條修訂)


“指明法團”(specified corporation) 指公司或 非香港公司； (由2004年第30號第2條增補)

 “指明格式”(specified form) 就本條例的
某項條文而言， 指為該項條文而在 當其時根據第2A條指明的 適當格式； (由1997年第3號第3條 增補)

 “紀錄”(record)
不僅包括書面紀錄， 亦包括藉任何其他方法傳遞資料或 指示的 任何紀錄； (由2003年第28號第2條增補)

 “修訂”(amend)
包括刪除、 增補或 更改， 並包括同時作出上述所有或 其中任何作為； (由2004年第30號第2條增補)

 “財政年度”(financial
year) 就任何法人團體而言， 指在 大會上提交該法人團體省覽的 損益表所涵蓋的 期間， 不論該段期間是否為一年； (由
1974年第80號第2條增補)

 “財務摘要報告”(summary financial report) 就上市公司而言， 指符合第141CF(1)條的 該公司的
財務摘要報告； (由 2001年第27號第2條增補)

 “高級人員”(officer) 就法人團體而言， 包括董事、 經理或 秘書；
(由1974年第80號第2條增補)

 “破產管理署署長”(Official Receiver) 指根據《 破產條例》 (第6章)獲委任的 破產管理署署長；
(由1999年第30號第2條增補)

 “帳目”(accounts) 包括不論是否以帳目形式擬備的 公司集團帳目； (由1974年第80號第2條增補)


“現有公司”(existing company) 指根據《 1865年公司條例》 *(1865年第1號)或 《 1911年公司條例》 +(1911年第58號)組 成及註冊的
公司；

 “處長”(Registrar) 指根據第303條委任的 公司註冊處處長； (由1984年第6號第2條代替)


“處長公司名稱索引”(Registrar's index of company names) 指處長根據第22C條備存的 名稱索引； (由1990年第 60號第2條增補)


“章程大綱”(memorandum) 指一間公司原來擬定或 依據任何成文法則經修改的 組織章程大綱；

 “章程細則”(articles)
指一間公司原來擬定或 經特別決議修改的 組織章程細則， 又在 適用於該公司的 範圍內， 包括載於以下各表的 規例，
即附於《 1865 年公司條例》 *(1865年第1號)附表1內的 A表或 依據該條例所給予的 權力而經修改的 該A表的 規例， 或 《
1911年公司條例》 +(1911年第58號)附表 1內的 A表的 規例， 或 依據最後提及的 條例第117條而經修改的 該A表或
本條例附表1內的 A表的 規例；

 “開立認購名單的 時間”(the time of the opening of the subscription lists) 具有第44A(1)條給予
該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補)

 “清盤人”(liquidator) 包括憑藉第194條擔任臨時清盤人的 人；
(由2000年第46號第2條增補)

 “售賣要約”(offer to sell) 就任何股份或 債權證而言， 包括—

   (a)  旨在 邀請作出購買該等股份或 債權證的 要約的 任何作為、 不作為或 其他事項；

   (b)  對發售要約的 任何提述； (由2004年第30號第2條增補)

 “備任董事”(reserve director)
        指根據第153A(6)條獲提名為私人公司的 備任董事的 人； (由2003年第28號第2條增補)

 “最低認購額”(the minimum
        subscription) 具有第42(2)條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補)

 “無限公司”(unlimited company)
        具有第4(2)條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補。 (由1991年第77號第 2條修訂)

 “集團帳目”(group accounts)
        具有第124(1)條給予該詞的 涵義； (由1974年第80號第2條增補)

 “創辦成員”(founder member) 指已按照第4(1)條在
        一份章程大綱上簽署其名字的 人； (由2004年第30號第2條增補)

 “電子紀錄”(electronic record) 具有《 電子交易條例》
        (第553章)第2(1)條給予該詞的 涵義； (由2004年第30號第2條增 補)

 “董事”(director) 包括以任何職稱擔任董事職位的
        人；

 “意願通知書”(notice of intent) 指根據第359A(2)條訂立的 規例提述的 意願通知書； (由2001年第27號第2條增補)
       

 “債權人自動清盤”(creditors' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第 2條增補)
       

 “債權證”(debenture) 包括不論是否構成公司資產押記的 公司債權股證、 債權證明書及任何其他證券；
       

 “經理”(manager) 就一間公司而言， 指在 董事局的 直接權限下行使管理職能的 人， 但不包括—

   (a)  該公司的 財產的 接管人或 經理人； 或

   (b)  根據第216條委任的 該公司的 產業或 業務的 特別經理人； (由2003年第28號第2條增補)

 “認可交易所”(recognized exchange
        company) 指根據《 證券及期貨條例》 (第571章)第19(2)條獲認可為營辦證券市場的 交 易所公司的 公司；
        (由2002年第5號第407條增補)

 “認可財務機構”(authorized financial institution) 指《 銀行業條例》 (第155章)第2條所指的
        認可機構； (由 1988年第12號第2條增補。 由1995年第49號第53條修訂)

 “認可控制人”(recognized exchange controller) 的
        涵義與《 證券及期貨條例》 (第571章)附表1第1部第1條中該詞的 涵義 相同； (由2002年第5號第407條增補)
       

 “認可證券市場”(recognized stock market) 的 涵義與《 證券及期貨條例》 (第571章)附表1第1部第1條中該詞的 涵義相同；
        (由2002年第5號第407條增補)

 “認股權證”(share warrant) 具有第73條給予該詞的 涵義； (由1984年第6號第2條增補)
       

 “影子董事”(shadow director) 就一間公司而言， 如該公司董事或 過半數董事慣常按照某人的 指示或 指令行事，
        指該人； (由2003年第 28號第2條增補)

 “影像紀錄”(image record) 指用影像處理方法製作的 紀錄， 如文意准許，
        包括可閱形式的 紀錄； (由2003年第28號第2條增補)

 “影像處理方法”(imaging method) 指藉以進行下述作業的 方法：
        將可閱形式或 微縮影片形式的 文件用掃描器掃描， 使其上記錄的 資料轉化為電子影 像， 然後儲存在
        能以可閱形式檢索和重現的 電子儲存媒介內； (由2003年第28號第2條增補)

 “監察委員會”(Commission)—

   (a)  除(b)及(c)段另有規定外， 指《 證券及期貨條例》 (第571章)第3(1)條提述的 證券及期貨事務監察委員會；

   (b)  在 任何根據該條例第25條作出的 有關轉移令的 有效期內， 按照該命令的 條文而指有關的 認可交易所， 或
        同時指證券及期貨事務監察委員會及有關 的 認可交易所； 或

   (c)  在 任何根據該條例第68條作出的 有關轉移令的 有效期內， 按照該命令的 條文而指有關的 認可控制人， 或
        同時指證券及期貨事務監察委員會及有關 的 認可控制人； (由2002年第5號第407條代替)

 “擔保有限公司”(company
        limited by guarantee) 及“股份有限公司”(company limited by shares) 具有第4(2)條分別給予該兩詞的 涵義；
        (由1984年第6號第2條增補)

 “營業地點”(place of business) 就非香港公司而言， 具有第341(1)條給予該詞的 涵義；
        (由2004年第30號第2條增補)

 “簿冊及文據”(book and paper) 及“簿冊或 文據”(book or paper) 包括帳目、 契據、
        文字及文件。 (由1949年第1號第22條修訂； 由1987年第10號第2條修訂； 由1992年第86號第2條修訂；
        由2002年第5號第407條修訂； 由2004年第 30號第2條修訂)

(2) 任何以專業身分提供意見的 人， 不得僅因公司董事或 過半數董事按其意見行事而被視作該公司的 影子董事。
(由2003年第28號第2條代 替)

(3) 本條例中凡對法人團體或 法團的 提述， 須解釋為不包括單一法團， 但包括在 香港以外成立為法團的 公司。
(由1974年第80號第2條增 補)

(4) 就本條例而言， 在 不抵觸第(6)款的 條文下， 一間公司須當作為另一間公司的 附屬公司， 如─

   (a)  該另一間公司─

        (i)    控制首述的 公司董事局的 組成； 或 (由1984年第6號第2條修訂)

        (ii)   控制首述的 公司過半數的 表決權； 或

        (iii)  持有首述的 公司的 過半數已發行股本(所持股本中， 如部分在 分派利潤或
               資本時無權分享超逾某一指明數額之數， 則該部分不計算在 該股本 內)； 或

   (b)  首述的 公司是一間公司的 附屬公司， 而該間公司是上述另一間公司的 附屬公司。 (由1974年第80號第2條增補)

(5) 就第(4)款而言， 一間公司如在 無需他人同意下， 可藉行使若干可由其行使的 權力， 委任另一間公司的 全數或
過半數的 董事或 將其免任， 則該另 一間公司的 董事局的 組合， 須當作受該公司所控制， 而就本條文而言， 在
以下情況， 該公司須當作有作出上述委任的 權力─ (由2005年第12號第2條修訂)

   (a)  如任何人在 該公司沒有行使該項權力予以支持下即不能獲委任為董事； 或

   (b)  如任何人獲委任為董事是該人身為該公司的 董事或 其他高級人員的 必然結果。 (由1974年第80號第2條增補)

(6) 在 決定一間公司是否另一間公司的 附屬公司時─

   (a)  任何該另一間公司以受信人身分所持有的 股份或 可由其行使的 權力， 須視為並非該另一間公司所持有的 股份或
        可行使的 權力；

   (b)  除(c)及(d)段另有規定外─

        (i)    任何人作為該另一間公司的 代名人而持有的 股份或 可行使的 權力(該另一間公司僅以受信人身分而關涉在
               內的 情況除外)； 或

        (ii)   該另一間公司的 附屬公司(並非僅以受信人身分而關涉的 附屬公司)或 該附屬公司的 代名人所持有的 股份或
               可行使的 權力， 須視為該另一間公司 所持有的 股份或 可行使的 權力；

   (c)  任何人憑藉首述公司的 債權證的 條文， 或 憑藉用以保證發出該等債權證的 信託契據的 條文而持有的 股份或
        可行使的 權力， 須不予理會； 及

   (d)  任何該另一間公司、 其附屬公司、 該另一間公司的 代名人或 該附屬公司的 代名人所持有的 股份或 可行使的
        權力(並非如(c)段所述的 方式所持有 或 可行使者)， 如該另一間公司或 其附屬公司(視屬何情況而定)的
        通常業務乃包括借出款項， 而以前述方式所持有的 股份或 可行使的 權力僅屬該種通常業務運作的 交易中 的
        一種保證， 則該等股份或 權力須視為並非該另一間公司所持有或 可行使。 (由1974年第80號第2條增補)

(7) 在 本條例中凡提述某公司的 控股公司， 須解釋為提述前述公司乃其附屬公司的 公司。 (由1974 年第80號第2條增補)

(8) 在 第(4)、 (5)、 (6)及(7)款中，

 “公司”(company) 一詞包括法人團體或 法團。 (由1976年第4號第2條增補)

(8A) 在 第152FA、 152FB及152FD條中，

 “紀錄”(record) 一詞包括簿冊及文據。 (由2004年第30號第2條增 補)

(9) 為免生疑問， 現宣布凡就本條例任何目的 而提述處長所指明的 任何格式、 事項、 詳情、 情況或 報告，
則除另有規定外， 該項指明指處長為該目的 而 在 當其時所指明。 (由1997年第3號第3條增補)

(10) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)—

   (a)  創辦成員； (由2004年第30號第2條修訂)

   (b)  公司的 成員或 股東；

   (c)  公司的 過半數成員或 股東； 或

   (d)  公司的 指明數目或 百分率的 成員或 股東， 則除文意另有所指外， 該條文經必需的 變通後，
        就只有一名創辦成員的 公司或 只有一名成員或 股東的 公司而適用(視屬何情況而定)。 (由2003年第28號第2條 增補。
        由2004年第30號第2條修訂)

(11) 本條例任何條文如提述(不論措詞如何)—

   (a)  公司的 董事；

   (b)  公司的 董事局；

   (c)  公司的 過半數董事； 或

   (d)  公司的 指明數目或 百分率的 董事， 則除文意另有所指外， 該條文經必需的 變通後， 就只有一名董事的
        私人公司而適用。 (由2003年第28號第2條增補)

(12) 在 《 2004年公司(修訂)條例》 (2004年第30號)附表2第1(1)條生效之前， 在 第(1)款中的

 “指明法團”的 定義中對非香港
公司的 提述， 須當作對在 當其時在 本條例下界定的 海外公司的 提述。 (由2004年第30號第2條及2005年第81號法律公告增補)
[比照 1929 c. 23 s. 380 U.K.] ___________________________________________________________________________ 註：

*

 “《 1865年公司條例》

 ”乃“Companies Ordinance 1865”之譯名。 +

 “《 1911年公司條例》

 ”乃“Companies Ordinance
1911”之譯名。