香港條例

公司條例 - SECT 19

無限公司可重新註冊為有限公司

(1) 在 《 1984年公司(修訂)條例》 +(1984年第6號)生效*時或 之後註冊的 無限公司， 可藉以下方式重新註冊為有限公司，
即一項決定公 司應如此重新登記的 特別決議(此決議須符合第(2)款的 規定)獲得通過，
並按指明格式為此擬定作出有關申請， 申請書由一名董事或 公司秘書簽署， 連同第(3)款所 述的 文件， 在
不早於處長收到公司依據第117條將決議文本遞送予處長之日提交處長； 而附表8就本條而言具有效力，
猶如該附表中提述公司註冊之處被提述根據本條進 行的 重新註冊所取代一樣。 (由1997年第3號第7條修訂)

(2) 上述規定指─

   (a)  有關決議須述明公司成員的 法律責任會以何種方式加以限制； 如公司會有股本， 則須述明股本會有多少； 及

   (b)  如─

        (i)    公司會成為擔保有限公司， 則有關決議須訂定對該公司的 章程大綱作出必要的 修改以及對公司的
               章程細則作出必要的 修改及增補， 使有關公司的 章 程大綱及章程細則， 在 內容及形式上均符合本條例的
               規定； 即一間將根據本條例成立的 公司的 章程大綱及章程細則， 在 內容及形式上，
               有關限制法律責任和擁有股本(或 不 具有股本)的 狀況， 須與有關公司在 重新註冊後的 狀況類似；

        (ii)   公司會成為股份有限公司， 則有關決議須訂定對公司的 章程大綱作出必要的 修改， 使公司的 章程大綱在
               內容及形式上， 均符合一間根據本條例成 立的 股份有限公司的 章程大綱的 內容及形式的 規定；
               而有關決議並須訂定對公司的 章程細則作出在 有關 情況下必要的 修改和增補。

(3) 第(1)款所提述的 文件為經依據有關決議修改的 章程大綱和章程細則印刷本各一份。

(4) 處長須保留根據第(1)款向其提交的 申請書及其他文件， 並須按有關公司憑藉本條而將會取得的 地位，
發予該公司適當的 公司註冊證書， 而在 證 書發出時─

   (a)  該公司的 地位即憑藉證書的 發出， 由無限公司轉為有限公司； 及

   (b)  即使本條例有任何規定， 有關決議內指明對章程大綱作出的 修改， 及如此指明對章程細則作出的 修改和增補，
        即告生效。

(5) 憑藉本條發出的 公司註冊證書， 即為以下事項的 確證︰ 本條中與重新註冊有關的 規定及與重新註冊的
先決及附帶事宜有關的 規定已獲遵從， 以及該 公司亦已依據本條獲批准根據本條例重新註冊， 並已妥為如此重新註冊。

(6) 如依據本條重新註冊的 公司清盤， 以下條文即具效力─

   (a)  即使第170(1)(a)條另有規定， 如清盤在 該公司重新註冊之日起計3年內開始， 一名過去的 成員， 在
        重新註冊時若是該公司的 成員， 則有 法律責任就公司在 該時間之前所訂約承擔的 債項及債務， 分擔提供公司的
        資產；

   (b)  凡在 公司重新註冊時的 成員中沒有一名是現有成員， 則在
        符合第170(1)(a)條及本款(a)段但儘管第170(1)(c)條有任何規定 的 情況下，
        即使現有成員已提供依據本條例規定須由其分擔的 資產， 在 公司重新註冊時為該公司的 當時 或 過去成員的
        人仍有法律責任如上述般分擔資產；

   (c)  即使第170(1)(d)及(e)條另有規定， 在 重新註冊之時為該公司的 過去或 當時成員的 人有法律責任如前述般作出的
        資產分擔， 其數額是 無限的 。 (由1984年第6號第12條代替) [比照 1967 c. 81 s. 44 U.K.]
        ___________________________________________________________________________ 註： +

 “《 1984年公司(修訂)條例》

 ”乃“Companies
        (Amendment) Ordinance 1984”之譯名。

* 生效日期： 1984年8月31日。