中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - 第1178章 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - LONG TITLE 詳題 VerDate:15/07/2005 本條例旨在就華比銀行香港分行的業務轉歸中國工商銀行(亞洲)有限公司一事以及就其他有關目的訂定條文。 [2005年7月15日] (本為2005年第20號) 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - PREAMBLE 弁言 VerDate:15/07/2005 鑑於— (a) Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited 中國工商銀行(亞 洲)有限公司(下稱“中國工商(亞洲)”)是根據香港法律成立為法團而註冊辦事處設於香港的公司，並屬根據《銀行業條例》(第155章)獲認可的銀行，在香港及 其他地方經營銀行業務； (b) Belgian Bank* 是根據比利時法律成立為法團的公司，並屬根據《銀行業條例》(第155章)獲認可的銀行，在香港及其他地方 經營銀行業務； (c) Belgian Bank 是中國工商(亞洲)的全資附屬公司，並且是中國工商(亞洲)集團成員。The Industrial and Commercial Bank of China (中國工商銀行)為中國工商(亞洲)的最終控股公司； (d) Belgian Bank 在香港透過一家分行(下稱“華比香港分行”)經營； (e) 為更妥善經營中國工商(亞洲)集團、中國工商(亞洲)及 Belgian Bank 的業務，宜將華比香港分行的業務併入中國工商(亞 洲)，而該項合併應以將華比香港分行的業務移轉予中國工商(亞洲)的方式進行；及 (f) 考慮到對影響及華比香港分行業務的經營的合約關係及其他法律關係的影響範圍，宜藉本條例將上述業務移轉予中國工商(亞洲)，使中國工商 (亞洲)及華比香港分行各自業務的經營及其連續性不受干擾。 __________________________________________________________ 註:* 在公司註冊處備存的海外公司更改名稱登記證明書中，Belgian Bank 並沒有以中文名稱登記，而“Belgian Bank”在香港的中文營業 名稱是“華比銀行”。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 1 簡稱 VerDate:15/07/2005 本條例可引稱為《中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例》。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 2 釋義 VerDate:15/07/2005 (1) 在本條例中，除所述事項或文意另有所指外— “中國工商(亞洲)”(ICBC (Asia)) 指 Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited 中國工商銀行(亞洲)有限公司； “中國工商(亞洲)集團”(ICBC (Asia) Group) 指中國工商(亞洲)及其附屬公司； “私隱專員”(Privacy Commissioner) 指根據《個人資料(私隱)條例》(第486章)第5(1)條設立的個人資料私隱專員； “抵押權益”(security interest) 包括按揭或押記(不論是法律上或衡平法上的，亦不論是固定或浮動的)、債權證、匯票、承付票、擔保、留置 權、質押(不論是實有的或法律構定的)、押貨預支、押物預支、抵押形式的轉讓、彌償、抵銷權、無效資產安排、協議或承諾、補償權或承諾權、任何標準抵押、任何形 式上的絕對轉讓或絕對產權處置及規限該轉讓或產權處置的任何協議或其他契據、文書或文件、任何債券連抵押產權處置書或債券連抵押轉讓書、任何現金信貸債券、任何 現金信貸債券連抵押產權處置書或現金信貸債券連抵押轉讓書、任何抵押轉讓書、屬抵押性質的各種土地權利或負擔，以及用作保證任何債項獲得償付或任何法律責任獲得 解除的任何其他契據、文件、轉易書、文書、安排或方式(每項均屬根據任何適用的法律而訂立、批出、產生或存續者)，並包括任何規定在接獲要求時或在其他情況下須 發出或簽立任何前述各項的協議或承諾(不論該協議或承諾是否採用書面形式)，或其他用作保證債項獲得償付或法律責任獲得解除(不論該債項或法律責任是現存的或是 將來的、實有的或是或有的)的方式(每項均屬根據任何適用的法律而訂立、批出、產生或存續者)； “法律責任”(liabilities) 包括每一種類的責任及義務(不論是現存的或是將來的、實有的或是或有的)； “附屬公司”(subsidiary) 具有《公司條例》(第32章)第2條給予該詞的涵義； “客戶”(customer) 指任何在華比香港分行開有銀行帳戶的人，或任何與華比香港分行有其他事務來往、交易或安排的人； “指定日期”(appointed day) 指依據第3條指定的日期； “保障資料原則”(data protection principles) 指《個人資料(私隱)條例》(第486章)附表1列明的保障資料原則； “除外財產”(excluded property) 指— (a) Belgian Bank 須依據經修訂的《比利時公司守則》*及經修訂的1975年7月17日的比利時法律規定備存的關於公司帳目的文 件及紀錄； (b) 華比香港分行須依據《公司條例》(第32章)及其他適用的法律規定備存的文件及紀錄；及 (c) 由中國工商(亞洲)實益擁有並以繳足股款的股份表明的 Belgian Bank 已發行股本； “財產”(property) 指每一種類的財產及資產(不論位於何處)，以及每一種類的權利(不論是現存的或是將來的、實有的或是或有的)，並包括以信託方式 或以受信人身分持有的財產以及每一種類的抵押權益、利益及權力，但不包括任何除外財產； “現有”(existing) 指在緊接指定日期之前存在、未完結或有效者； “華比香港分行”(Belgian Bank, Hong Kong Branch) 指透過 Belgian Bank 經營業務的各個在香港的地點而行事 的 Belgian Bank； “業務”(undertakings) 指華比香港分行的任何簿冊及紀錄所記錄的或由任何該等簿冊及紀錄所設定的華比香港分行的業務經營及所有現有的任何性質的 財產、儲備金及法律責任； “遺囑”(will) 包括遺囑更改附件及任何其他具遺囑性質的文件。 (2) 在本條例中凡提述華比香港分行的財產或法律責任之處，即為提述華比香港分行當其時(不論是以受益人或任何受信人身分)有權享有的財產或須 負上的法律責任，不論該等財產或法律責任位於何處或在何處產生，以及華比香港分行能否將之移轉或轉讓，亦不論華比香港分行是根據香港法律抑或香港以外任何國家、 地區或地方的法律而有權享有該等財產或須負上該等法律責任。 (3) 任何政治體、法團及其他人的權利如受本條例任何條文影響，則該政治體、法團或其他人須當作於本條例中述及。 ___________________________________________________________________________ 註： * “《比利時公司守則》”乃“Belgian Companies Code”之譯名。 “中國工商(亞洲)”(ICBC (Asia) “中國工商(亞洲) 集團”(ICBC (Asia) Group) “私隱專員”(Privacy Commissioner) “抵押權益”(security interest) “法律責任”(liabilities) “附屬公司”(subsidiary) “客戶”(customer) “指定日期”(appointed day) “保障資料原則”(data protection principles) “除外財產”(excluded property) “財產”(property) “現有”(existing) “華比香港分行”(Belgian Bank, Hong Kong Branch) “業務”(undertakings) “遺囑”(will) 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 3 公告指定日期 VerDate:15/07/2005 (1) 中國工商(亞洲)的董事可為施行本條例而指定一個日期。 (2) 中國工商(亞洲)及華比香港分行須於憲報刊登聯合公告，述明如此指定的日期。但如因任何原因經證明該日期結果並非指定日期，則中國工商 (亞洲)及華比香港分行須於憲報刊登聯合公告表明此事，並須再次於憲報刊登聯合公告，述明另一個如此指定的日期或已過去的指定日期(視屬何情況而定)。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 4 撤銷銀行牌照 VerDate:15/07/2005 憑藉本條例，Belgian Bank 的銀行牌照須按照《銀行業條例》(第155章)第V部，在金融管理專員指定的日期當日並自該日期起撤銷，而該日期須於憲 報刊載。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 5 業務轉歸中國工商(亞洲) VerDate:15/07/2005 (1) 在指定日期當日，業務憑藉本條例而無需其他作為或契據，須移轉予和轉歸中國工商(亞洲)，以便中國工商(亞洲)繼承整項業務，猶如在各方 面而言中國工商(亞洲)與華比香港分行在法律上均是同一人一樣。 (2) 若有屬業務組成部分的財產及法律責任位於香港以外的國家、地區或地方，而該財產及法律責任的移轉及轉歸是受香港法律以外的規定所管限，則 倘若中國工商(亞洲)提出要求，華比香港分行須在指定日期之後，在切實可行範圍內，盡快採取所有必要步驟，以確保該財產及法律責任有效地移轉予和轉歸中國工商 (亞洲)，而在作出上述移轉及轉歸之前，華比香港分行須以受託人身分絕對地代中國工商(亞洲)持有該財產及負有該法律責任。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 6 信託財產及遺囑 VerDate:15/07/2005 (1) 凡任何財產在緊接指定日期之前由華比香港分行持有，不論是單獨持有或聯同其他人以下述方式持有：不論是以信託契據、授產安排、契諾、協 議、遺囑或其他文書的受託人或保管受託人身分(不論原先是否如此獲得委任，亦不論是經簽署或蓋章獲委任或藉法庭命令或以其他方式獲委任) 持有，或是以死者的遺 囑執行人或遺產管理人身分、或藉法庭命令委任的司法受託人身分、或以其他受信人身分持有，並憑藉本條例轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)，則在指定日期當日並自指 定日期起，即由中國工商(亞洲)以有關信託賦予華比香港分行的同一身分單獨持有或聯同上述其他人持有(視屬何情況而定)該財產，並擁有和受限於分別適用於該等信 託的權力、條文及法律責任。 (2) 凡任何屬業務組成部分的財產根據或憑藉任何現有文書或法庭命令(如屬遺囑，則包括遺囑認證的授予書)，歸屬以第(1)款提述的受信人身分 行事的華比香港分行，則該文書或法庭命令以及其中訂明華比香港分行因以該等受信人身分提供服務而獲付或留存酬金的條文，或任何訂明華比香港分行因以該等受信人身 分提供服務而獲付或留存酬金的現有合約或安排，在指定日期當日並自指定日期起，在文意許可的情況下，須在猶如其中提述華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)之處(但不包括對華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)的條款及條件或收費基準的提述(不論如何措詞，亦 不論是明訂或隱含))，以提述中國工商(亞洲)取代的情況下解釋和具有效力。但本款並不阻止中國工商(亞洲)更改須按照有關文書或命令的條款支付的酬金或收費基 準。 (3) 在指定日期之前訂立但在指定日期之前未在香港申領遺囑認證的遺囑，以及在指定日期當日或之後訂立的遺囑，如委任華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)以受託人身分作為財產的執行人、受託人或收受人，則在指定日期當日並自指定日期起，該遺囑須在猶如其中提述華比香 港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)為該執行人、受託人或收受人或其他與該委任有關之處(但不包括對華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)的條款及條件或收費基準的提述(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含))，以提述中國工商(亞洲)取代的情況下解釋和具有效力。 (4) 任何具遺囑性質的饋贈均不得僅因本條例任何條文的施行而撤銷。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 7 補充條文 VerDate:15/07/2005 在不影響本條例其他條文的一般性的原則下，除非本條例任何條文有相反效力，否則本條的下述條文(除就除外財產外)具有效力— (a) 凡華比香港分行(不論是單獨或聯同其他人，亦不論是以主事人或代理人的身分，亦不論是否採用書面形式)訂立、參與訂定、接獲、發出或被指 明為收件人的所有現有合約、協議、保險單、認購權文件、約務更替文件、證明書、裁決、批地文件、轉易書、契據、租契、特許、通知、許可證、擔保、授予抵押權益或 包含抵押權益的文件、債權證明書、彌償、委託、指示及其他文書及義務(以下統稱“有關文件”)，或(只要是) Belgian Bank (不論是單獨或聯同其 他人，亦不論是以主事人或代理人的身分，亦不論是否採用書面形式)訂立、參與訂定、接獲、發出或被指明為收件人的有關文件(該等文件所訂或根據該等文件確立的權 利、各項法律責任或任何據法權產屬業務的組成部分)，在指定日期當日並自指定日期起，須在猶如有以下轉變的情況下解釋和具有效力— (i) 當事一方為中國工商(亞洲)，而非華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)； (ii) 提述華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)之處(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含)，就須在指定日期當日或 之後辦理的事情而言，均以提述中國工商(亞洲)取代；及 (iii) 提述華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)的各董事或任何一名董事、高級人員或僱員之處(不論如何措詞，亦 不論是明訂或隱含)，就須在指定日期當日或之後辦理的事情而言，即為提述中國工商(亞洲)的各董事，或中國工商(亞洲)為該目的而委任的董事、高級人員或僱員 (視情況所需而定)，或如無上述委任，則為提述身分與首述的董事、高級人員或僱員最為接近的中國工商(亞洲)的董事、高級人員或僱員。 (b) 除第17條另有規定外，(a)(ii)段適用於任何法定條文、華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)並非立約一 方的現有合約的任何條文，以及其他現有文件(合約及遺囑除外)的任何條文，一如它適用於該段所適用的合約。 (c) 華比香港分行與客戶之間的任何帳戶，須在指定日期當日移轉予中國工商(亞洲)，並成為中國工商(亞洲)與該客戶之間的帳戶，而規限該帳戶 的條件和附帶條件(包括但不限於任何帳戶號碼)與先前的相同；就所有目的而言，每一該等帳戶須當作為單一個無間斷的帳戶；而華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)(不論是單獨或聯同其他人，亦不論是以主事人或代理人的身分，亦不論是否採用書面形式)訂立、參與訂定、接獲、發出或被指明為收件 人的任何現有合約、協議、保險單、認購權文件、約務更替文件、證明書、裁決、批地文件、轉易書、契據、租契、特許、通知、許可證、擔保、授予抵押權益或包含抵押 權益的文件、債權證明書、彌償、委託、指示及其他文書及義務，在指定日期當日並自指定日期起，須在猶如有以下轉變的情況下解釋和具有效力：凡提述華比香港分行與 客戶之間的上述帳戶之處(不論如何措詞，亦不論是明訂或隱含)，就須在指定日期當日或之後辦理的事情而言，並在文意許可的情況下，均以提述中國工商(亞洲)與該 客戶之間上述無間斷的帳戶取代： 但本條例並不影響中國工商(亞洲)或任何客戶更改規限持有任何帳戶的條件或附帶條件的權利。 (d) 華比香港分行接獲或發出的或(只要是)由 Belgian Bank 代表華比香港分行接獲或發出的(不論是單獨或聯同另一人共同接獲或 發出)現有指示、命令、指令、委託、授權書、授權、承諾或同意(不論是否採用書面形式，亦不論是否與帳戶有關)，在指定日期當日並自指定日期起，須在猶如是中國 工商(亞洲)接獲或發出，或中國工商(亞洲)聯同該另一人共同接獲或發出(視屬何情況而定) 的情況下適用和具有效力。 (e) 要求華比香港分行或代表華比香港分行的 Belgian Bank 兌現的、由華比香港分行或代表華比香港分行的 Belgian Bank 接獲、承兌或背書的、又或須於華比香港分行的任何營業地點支付的可流轉票據或付款指令票據，無論是在指定日期之前、當日或之後要求華比香港分行或代表 華比香港分行的 Belgian Bank 兌現，或在指定日期之前、當日或之後由華比香港分行或代表華比香港分行的 Belgian Bank 接獲、承兌、 背書、或須於華比香港分行的任何營業地點支付，在指定日期當日並自指定日期起，須在猶如已要求中國工商(亞洲)兌現，或已由中國工商(亞洲)接獲、承兌或背書， 又或須於中國工商(亞洲)的同一營業地點支付的情況下具有同樣效力。 (f) 華比香港分行以受寄人身分對任何文件、紀錄、貨物或其他物件的保管，須在指定日期當日移交中國工商(亞洲)，而華比香港分行根據關乎上述 文件、紀錄、貨物或物件的委託保管合約而具有的權利及義務，須在該日成為中國工商(亞洲)的權利及義務。 (g) (i) 在緊接指定日期之前由華比香港分行或華比香港分行的代名人、代理人或受託人持有而用作保證就任何法律責任獲得償付 或解除的抵押權益，在指定日期當日並自指定日期起，須由中國工商(亞洲)持有或由該代名人、代理人或受託人(視情況所需而定)為中國工商(亞洲)持有，並須供中 國工商(亞洲)(不論是為其本身利益，或是為其他人的利益(視屬何情況而定))用作保證該法律責任獲得償付或解除的抵押權益。 (ii) 就按照本條例的條文轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的抵押權益及以該抵押權益作為保證的法律責任而言，中國工商(亞洲)所享有的權利及 優先權，以及規限中國工商(亞洲)的義務及附帶條件，與華比香港分行倘若繼續持有該抵押權益即本會享有的權利及優先權以及本會規限華比香港分行的義務及附帶條件 一樣。 (iii) 在不影響第(ii)節的一般性的原則下，如華比香港分行與中國工商(亞洲)之間有任何現有法律責任存續，而華比香港分行或中國工商 (亞洲)，或兩者其中之一的代名人、代理人或受託人就該法律責任持有抵押權益，則為強制執行該抵押權益或將該抵押權益變現的目的，即使業務歸屬中國工商(亞 洲)，該法律責任仍須當作為繼續有效。 (iv) 第(i)、(ii)或(iii)節提述的並擴及適用於未來貸款或未來法律責任的抵押權益，在指定日期當日並自指定日期起，須供中國工商 (亞洲)(不論是為其本身利益或是為其他人的利益(視屬何情況而定))用作保證未來貸款獲得償付以及未來法律責任獲得解除，而其可供使用的範圍及方式，在各方面 而言均與在緊接指定日期之前，該抵押權益保證華比香港分行或中國工商(亞洲)借出的未來貸款或對華比香港分行或中國工商(亞洲)負有的未來法律責任的範圍及方式 一樣。 (v) 即使有第(i)節的規定，如某抵押權益在緊接指定日期之前，不會供中國工商(亞洲)用作保證對它負有的法律責任獲得償付或解除，或不會供 華比香港分行用作保證對它負有的法律責任獲得償付或解除，則該抵押權益不得憑藉本條例在指定日期當日並自指定日期起成為可供中國工商(亞洲)就該法律責任用作保 證，但在下述情況下則除外— (A) 該抵押權益的條款另有明文規定； (B) 中國工商(亞洲)取得授予該抵押權益的人的書面同意；或 (C) 該抵押權益是根據一般法律產生的。 (vi) 即使有第(ii)節的規定，如在緊接指定日期之前，中國工商(亞洲)不會就任何對它負有的法律責任享有在當時已屬存在的抵押權益所關乎 的權利及優先權，或華比香港分行不會就任何對它負有的法律責任享有在當時已屬存在的抵押權益所關乎的權利及優先權，則中國工商(亞洲)不得憑藉本條例在指定日期 當日並自指定日期起就該法律責任享有該等權利及優先權，但在下述情況下則除外— (A) 該抵押權益的條款另有明文規定； (B) 中國工商(亞洲)取得授予該抵押權益的人的書面同意；或 (C) 該抵押權益是根據一般法律產生的。 (h) (i) 如華比香港分行的任何權利或法律責任，或 Belgian Bank 代表華比香港分行持有的任何權利或負有的任 何法律責任，憑藉本條例而成為或當作成為中國工商(亞洲)的權利或法律責任，則中國工商(亞洲)及所有其他人在指定日期當日並自指定日期起即具有同樣的權利、權 力及補救(尤其是在提起法律程序，或在法律程序中抗辯，或向主管當局提出或反對申請方面具有同樣的權利及權力)，以便確定、完成或強制執行該權利或法律責任，猶 如該權利或法律責任在任何時候均屬於中國工商(亞洲)一樣；而由華比香港分行或 Belgian Bank 代表華比香港分行(視屬何情況而定)或針對華比香港 分行或 Belgian Bank 代表華比香港分行(視屬何情況而定)提起、並在緊接指定日期之前存在或待決的法律程序，或由華比香港分行或 Belgian Bank 代表華比香港分行(視屬何情況而定)或針對華比香港分行或 Belgian Bank 代表華比香港分行(視屬何情況而定)向主管當 局提出、並在緊接指定日期之前存在或待決的申請，均可由中國工商(亞洲)繼續進行，或可針對中國工商(亞洲)繼續進行。 (ii) 如華比香港分行的任何權利或法律責任，或由 Belgian Bank 代表華比香港分行持有的任何權利或負有的任何法律責任，在指定 日期之前已屬華比香港分行或 Belgian Bank (代表華比香港分行)作為一方的仲裁程序的標的，則在指定日期當日並自指定日期起，中國工商(亞洲)即 自動取代華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)成為該等程序的一方，而無需其他任何一方或有關仲裁人的同意。 (i) 裁定華比香港分行或(如 Belgian Bank 代表華比香港分行而在判決或裁決中被判勝訴或敗訴) Belgian Bank 勝 訴或敗訴的任何判決或裁決，如在指定日期之前仍未獲完全履行，則在指定日期當日，在可由或可針對華比香港分行或代表華比香港分行的 Belgian Bank 強制執行的範圍內，須成為可由或可針對中國工商(亞洲)強制執行。 (j) 在指定日期當日並自指定日期起，任何適用於華比香港分行或代表華比香港分行的 Belgian Bank 的法庭命令，即適用於中國工商 (亞洲)而非華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)。 (k) 本條例不得終止或損及在指定日期之前由華比香港分行或代表華比香港分行的 Belgian Bank 單獨或聯同他人所委任的接管人或接 管人兼管理人的委任、權限、權利或權力。 (l) 如私隱專員本可就華比香港分行違反或被指稱違反《個人資料(私隱)條例》(第486章)或保障資料原則一事而在緊接指定日期之前根據該條 例就華比香港分行行使任何權力，則在指定日期當日並自指定日期起，他可就中國工商(亞洲)行使該權力；但本條例將業務移轉予和轉歸中國工商(亞洲)，以及因預期 或由於進行上述移轉及轉歸而向中國工商(亞洲)作出的資訊披露，並不構成違反華比香港分行在緊接指定日期之前所負有的保密責任，亦不構成中國工商(亞洲)或華比 香港分行違反《個人資料(私隱)條例》(第486章)或保障資料原則。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 8 中國工商(亞洲)及華比香港分行的會計處理 VerDate:15/07/2005 (1) 即使有其他條例的條文的規定，憑藉本條例在指定日期當日並自指定日期起— (a) 在就華比香港分行及中國工商(亞洲)各自的會計期而編製華比香港分行及中國工商(亞洲)的資產負債表及損益表時，如指定日期是在該會計期 內，則就各方面而言，該等報表須在猶如有關業務視為已於中國工商(亞洲)的該會計期的第一天依據第5條轉歸或當作依據第5條轉歸中國工商(亞洲)的情況下編製； (b) 憑藉本條例轉歸中國工商(亞洲)的華比香港分行的所有財產及負債，均須以其在中國工商(亞洲)集團(包括華比香港分行及中國工商(亞 洲))的合併報表中於中國工商(亞洲)上述會計期第一天的帳面價值，移轉予中國工商(亞洲)； (c) 在中國工商(亞洲)集團(包括華比香港分行及中國工商(亞洲))的集團合併報表中述明的中國工商(亞洲)上述會計期第一天關於憑藉本條例 轉歸中國工商(亞洲)的財產及負債的華比香港分行現有的每項儲備金，均須移轉予中國工商(亞洲)，並就所有目的而言，均屬並成為中國工商(亞洲)的儲備金；及 (d) 依據(c)段產生的每項中國工商(亞洲)的儲備金的款額、名稱及性質，在各方面而言，均須與在緊接在中國工商(亞洲)上述會計期第一天之 前華比香港分行相應的現有儲備金的款額、名稱及性質一樣，而所有成文法則及法律規則即適用於中國工商(亞洲)的每項該等儲備金或就中國工商(亞洲)的每項該等儲 備金而適用，適用的方式在各方面而言，均須與它們緊接在中國工商(亞洲)上述會計期第一天之前適用於華比香港分行相應的現有儲備金或就華比香港分行相應的現有儲 備金而適用的方式一樣。 (2) 在第(1)款中，凡提述一項現有儲備金，均包括提述任何儲備金或同類準備金，而不論其名稱或稱謂如何(亦不論其款額的性質屬正數或屬負 數)，而在不影響前述條文的一般性的原則下，凡提述該現有儲備金，均包括提述損益表內貸方(或借方)所記的任何數額。 (3) 在不影響第(1)款的一般性的原則下，華比香港分行於指定日期所在的財政年度開始後賺取的利潤或承擔的虧損，在指定日期當日並自指定日期 起，並憑藉本條例，就所有目的而言，均視為中國工商(亞洲)的利潤或虧損(視屬何情況而定)。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 9 課稅及稅務事宜 VerDate:15/07/2005 (1) 就《稅務條例》(第112章)而言，在指定日期當日並自指定日期起，就業務而言，中國工商(亞洲)須在猶如它在法律上繼續是華比香港分行 並是同一人的情況下看待。 (2) 因而據此(並在不影響第(1)款的一般性的原則下)— (a) 任何財產或法律責任憑藉本條例轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)，就《稅務條例》(第112章)的任何目的而言，並不構成出售或以其他方式 處置該財產或法律責任，亦不構成該財產或法律責任的性質的改變； (b) 華比香港分行蒙受的虧損總額，如在其上一個完整財政年度結束時，就《稅務條例》(第112章)第19C條而本可結轉但並未結轉及未以華比 香港分行的應評稅利潤抵銷，則該虧損總額即當作為中國工商(亞洲)的虧損；據此，該虧損總額可為施行該條例供以中國工商(亞洲)的應評稅利潤抵銷。 (3) 如華比香港分行的利潤或虧損按照第8(3)條而視為中國工商(亞洲)的利潤或虧損，則— (a) 根據《稅務條例》(第112章)第IV部就任何課稅年度計算華比香港分行的應課稅利潤及虧損時，華比香港分行的利潤及虧損不得計算在內； 及 (b) 根據《稅務條例》(第112章)第IV部就評稅基期內包括有指定日期在內的課稅年度計算中國工商(亞洲)的應課稅利潤及虧損時，華比香港 分行的利潤及虧損須計算在內。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 10 僱傭合約 VerDate:15/07/2005 (1) 第7(a)條適用於華比香港分行僱用任何人的僱傭合約；而根據該合約受僱於華比香港分行及中國工商(亞洲)，就所有目的而言，須當作為連 續受僱於同一僱主。 (2) 華比香港分行的董事、秘書或核數師，不得僅憑藉本條例而分別成為中國工商(亞洲)的董事、秘書或核數師。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 11 退休金、公積金及酬金利益 VerDate:15/07/2005 (1) 構成或關乎為華比香港分行僱員的利益而設立的退休金計劃及公積金計劃以及華比香港分行須支付的酬金利益的契據及規則，在指定日期當日並自 指定日期起，在文意許可的情況下，須在猶如其中提述華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)之處均以提述中國工商(亞洲)取代的情況下解 釋和具有效力。 (2) 憑藉本條例而成為中國工商(亞洲)高級人員或僱員的華比香港分行高級人員或僱員，不得僅憑藉本條例而有權參加中國工商(亞洲)的任何退休 金計劃、公積金計劃或享有中國工商(亞洲)須支付的酬金利益，而中國工商(亞洲)的現有高級人員或僱員，亦不得僅憑藉本條例而有權參加華比香港分行的任何退休金 計劃、公積金計劃或享有華比香港分行須支付的酬金利益。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 12 對禁止合併的寬免 VerDate:15/07/2005 (1) 在華比香港分行或中國工商(亞洲)或其各自的任何附屬公司是立約一方的合約或是其中一方的其他文件內，或在 Belgian Bank 是立約一方的合約或是其中一方的其他文件(該合約或其他文件所訂的或根據該合約或其他文件確立的權利、法律責任或據法權產屬業務的組成部分)內，如載有任何條文 禁止將華比香港分行的業務移轉予和轉歸或當作移轉予和轉歸中國工商(亞洲)，或該條文的效力是禁止華比香港分行的業務移轉予和轉歸或當作移轉予和轉歸中國工商 (亞洲)，則該條文須藉本條例當作已被免除。 (2) 在華比香港分行或中國工商(亞洲)或其各自的任何附屬公司是立約一方的合約或是其中一方的其他文件內，或在 Belgian Bank 是立約一方的合約或是其中一方的其他文件(該合約或其他文件所訂的或根據該合約或其他文件確立的權利、法律責任或據法權產屬業務的組成部分)內，如載有任何條文 表明業務移轉予和轉歸或當作移轉予和轉歸中國工商(亞洲)會引致違約或失責情況出現，或當作引致違約或失責情況出現，則該條文須藉本條例當作已被免除。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 13 證據：簿冊及文件 VerDate:15/07/2005 (1) 在指定日期之前本會就任何事宜可作為支持或針對華比香港分行的證據的所有簿冊及其他文件，可就同一事宜獲接納為支持或針對中國工商(亞 洲)的證據。 (2) 在本條中，“文件”(documents) 一詞的涵義與《證據條例》(第8章)第46條中該詞的涵義相同。 “文件”(documents) 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 14 《證據條例》(第8)第III部 VerDate:15/07/2005 (1) 在指定日期當日並自指定日期起，《證據條例》(第8章)第III部適用於憑藉本條例轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的華比香港分行的銀行 紀錄，亦適用於在指定日期之前已列入該等紀錄內的記項，猶如該等紀錄是中國工商(亞洲)的紀錄一樣。 (2) 就《證據條例》(第8章)第20條而言，凡銀行紀錄憑藉本條例當作已成為中國工商(亞洲)的銀行紀錄，而其內有任何記項看來是在指定日期 之前已作出者，則該等紀錄須當作為在該記項作出時已屬中國工商(亞洲)的普通銀行紀錄，而任何該等記項須當作為在慣常及通常業務運作中作出者。 (3) 就《證據條例》(第8章)第40及41條而言，先前由華比香港分行保管或控制的文件，均憑藉本條例當作為先前由中國工商(亞洲)保管或控 制的文件。 (4) 在本條中，“銀行紀錄”(banker's records) 須按照《證據條例》(第8章)第2條解釋。 “銀行紀錄”(banker's records) 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 15 轉歸和移轉的證據 VerDate:15/07/2005 (1) 就所有目的而言，出示本條例的政府印務局文本，即為業務或業務的任何部分按照本條例的條文轉歸和移轉予或當作轉歸和移轉予中國工商(亞 洲)的確證。 (2) 在不影響第(1)款的一般性的原則下— (a) 本條例的政府印務局文本連同刊登指定日期公告的證據，就憑藉本條例移轉予和轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的註冊證券，就所有目的而言， 具有作為就該等註冊證券從華比香港分行移轉予中國工商(亞洲)而妥為簽立的移轉文書的效用； (b) 任何契據或其他文件如在指定日期當日或之後訂立或簽立，而中國工商(亞洲)或華比香港分行藉該契據或文件而單獨或聯同其他人將華比香港分 行在緊接指定日期之前單獨或聯同其他人持有並屬業務組成部分的財產轉易或移轉予任何人(不論是否為代價而作出)，或其意是藉該契據或文件而單獨或聯同其他人將該 財產轉易或移轉予任何人(不論是否為代價而作出)，或藉該契據或文件而單獨或聯同其他人申請註冊為該財產的持有人或所有人，則該契據或文件即為華比香港分行對該 財產持有的權益根據本條例轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的充分證據； (c) 如中國工商(亞洲)或華比香港分行在指定日期當日或之後有其他交易或看來是交易的交易，而該交易所涉及或關乎的財產或法律責任在緊接指定 日期之前是華比香港分行的財產或法律責任並屬業務的組成部分，則為有關交易的其他一方或透過或藉該一方提出申索的人的利益起見，中國工商(亞洲)須當作有全面 的權力及權限進行該宗交易，猶如該等財產或法律責任已根據本條例轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)一樣； (d) 凡有由中國工商(亞洲)或代表中國工商(亞洲)在任何時候發出的證明書，證明其內指明的財產或法律責任(該財產或法律責任在緊接指定日期 之前為華比香港分行的財產或法律責任)根據本條例當作或不當作(視屬何情況而定)轉歸中國工商(亞洲)者，該證明書就所有目的而言均為它所證明的事實的確證。 (3) 第(2)(c)或(d)款並不影響中國工商(亞洲)及華比香港分行就或看來已就它們任何一方在涉及或關乎任何財產或法律責任所作出的任何 事情而對另一方所負的法律責任。 (4) 在第(2)款中— (a) “轉易”(convey) 包括按揭、押記、租賃、允許、藉轉歸聲明或轉歸文書而作出的轉歸、卸棄、讓予或其他方式的轉易；及 (b) “註冊證券”(registered securities) 指股份、股額、債權證、貸款、債權證明書、單位信託計劃中的單位或受該項 計劃的信託所規限的投資的其他股份，以及其他各類可轉讓而持有人是名列登記冊(不論登記冊是否在香港備存)的證券。 (5) 本條不適用於屬第5(2)條範圍內的財產。 “轉易”(convey) “註冊證券”(registered securities) 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 16 土地權益 VerDate:15/07/2005 (1) 土地權益憑藉本條例轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)一事— (a) 就《業主與租客(綜合)條例》(第7章)第53(4)(a)或(7)(a)條而言，並不構成該權益的取得、處置、轉讓、移轉、或放棄管有 該權益； (b) 就《業主與租客(綜合)條例》(第7章)第6(1)(b)條而言，並不構成該權益的轉讓或分租，亦不構成轉讓或分租該權益的協議； (c) 並無將租賃權益併入其預期的復歸權的效用； (d) 就關乎該權益或影響該權益的文書所載的條文而言，並不構成對該權益作出轉讓、移轉、轉予、放棄管有、作出處理或其他產權處置； (e) 並無違反禁止讓與的契諾或條件的效果； (f) 並不導致任何權利的喪失，亦不引致損害賠償或其他訴訟權利的產生； (g) 並不令任何合約或抵押權益失效或獲得解除；或 (h) 並不終絕、影響、更改、縮減或延遲該權益的優先權，不論該優先權是根據《土地註冊條例》(第128章)、普通法或衡平法而存在的。 (2) 所有在緊接指定日期之前以華比香港分行或 Belgian Bank (無論是單獨或聯同其他人)的名義就與土地或土地權益有關的文書而 作出的現有註冊，在指定日期當日並自指定日期起，均須在猶如已將“Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited 中國工商銀行(亞洲)有限公司”的名稱而非華比香港分行或 Belgian Bank (視屬何情況而定)的名稱記入土地登記冊 的情況下解釋和具有效力。 (3) 為使中國工商(亞洲)能夠在它認為合適時，將憑藉本條例移轉予和轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的財產的擁有權，藉擁有權公告、契據、文 書或其他方式予以完備，或使中國工商(亞洲)能夠追溯該擁有權，本條例須當作為以中國工商(亞洲)為受益人而作出的該財產的轉讓、轉易、移轉或一般產權處置的文 書(視屬何情況而定)，而出示本條例的政府印務局文本，就證明或追溯以中國工商(亞洲)為擁有權的受益人的目的而言，即為本條例的確證。 (4) 為使公眾人士可透過在土地註冊處的關乎受本條例影響的財產或土地權益的公共紀錄而獲悉本條例的目的，中國工商(亞洲)須就憑藉本條例移轉 予和轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的華比香港分行的全部財產的轉歸一事，或如部分財產屬 Belgian Bank 代表華比香港分行持有的財產或屬業務的組 成部分的財產，則為 Belgian Bank 的該等財產的轉歸一事，將本條例的政府印務局文本，針對憑藉本條例移轉予和轉歸或當作轉歸中國工商(亞洲)的財 產，在土地註冊處註冊，或安排將該文本針對該財產在土地註冊處註冊。 (5) 為免生疑問，中國工商(亞洲)及華比香港分行並不因本條而免受《印花稅條例》(第117章)的條文所規限。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 17 關於其他成文法則的保留條文 VerDate:15/07/2005 中國工商(亞洲)或華比香港分行或其各自的任何附屬公司，並不因本條例而免受任何規管它們任何一方的業務經營的成文法則的條文所規限。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 18 關於公司的保留條文 VerDate:15/07/2005 本條例並不影響中國工商(亞洲)修改其組織章程大綱及組織章程細則的權力，或處置或處理其財產、抵押權益或法律責任，或經營或不再繼續經營其任何部分的業務的權 力；而本條例亦不影響 Belgian Bank 在指定日期之前修改其組織章程大綱及組織章程細則的權力，或在指定日期之前處置或處理其財產、抵押權益或法律 責任的權力。 中國工商銀行(亞洲)有限公司(合併)條例 - SECT 19 保留條文 VerDate:15/07/2005 本條例的條文不影響亦不得當作影響中央或香港特別行政區政府根據《基本法》和其他法律的規定所享有的權利或任何政治體或法人團體或任何其他人的權利，但本條例所 述及者和經由、透過或藉著他們提出申索者除外。